Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017). —
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des
Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les
comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 17 369 249,12 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017). —
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des
Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2017, approuve ces comptes tels qu’ils
ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 272 280 milliers d’euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2017 et fixation du dividende à 1,00 euro par action).–
L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, et après avoir constaté que la perte de
l’exercice écoulé s’élève à 17 369 249,12 euros :
— constate que le report à nouveau bénéficiaire antérieur de 158 866 831,82 euros diminué de la perte de
l’exercice 2017 porte le bénéfice distribuable à la somme de 141 497 582,70 euros;
— décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante :
– aucune dotation à la réserve légale, celle-ci s’élevant déjà à plus du dixième du capital social,
– au dividende pour un montant de 83 782 308 euros,
– au report à nouveau pour un montant de 57 715 274,70 euros.
L’Assemblée générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 1,00 euros.
Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis soit, à
un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code
général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon
le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des
impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.
Le détachement du coupon interviendra le 4 juin 2018.
Le paiement des dividendes sera effectué le 6 juin 2018.
En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 83 782 308 actions composant
le capital social au 14 février 2018, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant
affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en
paiement.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a
été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les
suivantes :
(*) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte
report à nouveau

Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements
réglementés – Constat de l’absence de convention nouvelle). — L’Assemblée générale, après avoir pris
connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle
de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et
simplement.

Cinquième résolution (Renouvellement de Madame Anne BEAUFOUR, en qualité d’administrateur). —
L’Assemblée générale décide de renouveler Madame Anne BEAUFOUR, en qualité d’administrateur, pour une
durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale à tenir en 2022 appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Nomination de Monsieur Philippe BONHOMME, en remplacement de la société MAYROY
SA, en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale prend acte de la démission de son mandat
d’administrateur de la société MAYROY SA qui a pris effet ce jour à l’ouverture de la présente Assemblée et
décide de nommer en remplacement Monsieur Philippe BONHOMME en qualité d’administrateur pour la durée
restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale à tenir en 2020
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution (Nomination de Monsieur Paul SEKHRI, en remplacement de Monsieur Hervé COUFFIN,
en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale décide de nommer Monsieur Paul SEKHRI en qualité
d’administrateur, en remplacement de Monsieur Hervé COUFFIN dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la
présente Assemblée, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale à
tenir en 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Huitième résolution (Nomination de Monsieur Piet WIGERINCK, en remplacement de Madame Hélène
AURIOL-POTIER, en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale décide de nommer Monsieur Piet
WIGERINCK en qualité d’administrateur, en remplacement de Madame Hélène AURIOL-POTIER dont le mandat
arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de quatre années, venant à expiration à
l’issue de l’Assemblée générale à tenir en 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Neuvième résolution (Non renouvellement et non remplacement de Monsieur Pierre MARTINET en qualité
d’administrateur). — L’Assemblée générale après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur
Pierre MARTINET arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de ne pas procéder à son
renouvellement ni à son remplacement.

Dixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Marc de
GARIDEL, Président du Conseil d’administration). — L’Assemblée générale, statuant en application de l’article
L.225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de
son mandat à Monsieur Marc de GARIDEL, Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le
rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale.

Onzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur David MEEK,
Directeur général). — L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de
commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur
David MEEK, Directeur général, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée
générale.

Douzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
attribuables au Président du Conseil d’administration). — L’Assemblée générale, statuant en application de
l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition
et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages
de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président du conseil d’administration, tels que
présentés dans le rapport prévu au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce, présenté dans le
rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale.

Treizième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
attribuables au Directeur Général et/ou à tout autre dirigeant mandataire social). — L’Assemblée générale,
statuant en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de
détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Directeur Général
et/ou à tout autre dirigeant mandataire social, tels que présentés dans le rapport prévu au dernier alinéa de
l’article L. 225-37 du Code de commerce, présenté dans le rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée
générale.

Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la
société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce). —
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, avec
faculté de subdéléguer, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du
Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la
société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir
compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée
du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 7 juin
2017 dans sa dix-huitième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
— d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action IPSEN par l’intermédiaire d’un prestataire
de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI
admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul
de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues,
— de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe,
— d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement
(ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes
allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la
participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des
mandataires sociaux du groupe,
— d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre
de la réglementation en vigueur,
— de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à
conférer par l’Assemblée générale Extraordinaire.
Ces achats, cessions, transferts ou échanges d’actions pourront être opérés par tous moyens, notamment sur le
marché ou hors marché, ou sur des systèmes multilatéraux de négociations ou auprès d’internalisateurs
systématiques, ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, et à tout moment et aux
époques que le Conseil d’administration appréciera.
La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la
réglementation applicable.
Le Conseil ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente
autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin
de la période d’offre.
Le prix maximum d’achat est fixé à 250 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division
ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera
ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions
composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est fixé à 2 094 557 500 euros.
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations,
d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des
actions, existantes et/ou à émettre, aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux). —
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois,
conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires
de la société, existantes et/ou à émettre, au profit :
— de membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement
au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce,
— et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de
commerce.
Le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 3% du
capital social au jour de la présente Assemblée générale, étant précisé que sur ce plafond, s’imputera le nombre
total d’actions auxquelles pourront donner droit les options pouvant être octroyées par le Conseil d’administration
en vertu de la vingt-septième résolution à caractère extraordinaire de l’assemblée générale mixte du 7 juin 2017.
Le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires de la Société ne
pourra dépasser 20% de cette enveloppe et les attributions définitives seront soumises à des conditions de
performance fixées par le Conseil d’administration.
L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera
fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à deux ans.
L’assemblée générale autorise le Conseil d’administration à prévoir ou non une obligation de conservation à
l’issue de la période d’acquisition.
Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du
bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article
L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration à l’effet de :
— fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution et conditions de performance des actions ;
— déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
— le cas échéant :
– constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un
compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à
attribuer,
– décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou
bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,
– procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et
les affecter au plan d’attribution,
– déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou
susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et,
en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les
droits des bénéficiaires,
– décider de fixer ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition et le cas
échéant en déterminer la durée et prendre toutes mesures utiles pour assurer son respect par les
bénéficiaires,
— et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente
autorisation rendra nécessaire.
La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.
Elle est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée.
Elle prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même
objet.

Seizième résolution (Modification statutaire prévoyant les modalités de désignation des administrateurs
représentant les salariés au Conseil d’administration). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport
du Conseil d’administration, décide :
— de mettre en harmonie les statuts de la Société avec les dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de
Commerce telles que modifiées par la loi n°2015-994 du 17 août 2015 afin de permettre la nomination
d’administrateurs représentant les salariés au sein du Conseil d’administration de la Société,
— de modifier en conséquence l’article 12 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé, en insérant les
paragraphes suivants à la suite du deuxième alinéa :
« En application des dispositions légales, lorsque le nombre de membres du Conseil d’administration, calculé
conformément à l’article L. 225-27-1-II du Code de commerce, est inférieur ou égal à douze, il est procédé à la
désignation d’un administrateur représentant les salariés par le Comité Central d’Entreprise de l’unité économique
et sociale existante au sein du Groupe IPSEN.
Lorsque le nombre de membres du Conseil d’administration, calculé conformément à l’article L. 225-27-1-II du
Code de commerce, est supérieur à douze, et sous réserve que ce critère soit toujours rempli au jour de la
désignation, un second administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d’entreprise européen.
Lorsque le nombre de membres du Conseil d’administration, calculé conformément à l’article L. 225-27-1-II du
Code de commerce, initialement supérieur à douze membres, devient inférieur ou égal à douze membres, le
mandat de l’administrateur nommé par le Comité d’entreprise européen est maintenu jusqu’à son échéance et ne
sera pas renouvelé. Si le nombre de membres du Conseil d’administration, calculé conformément à l’article L.
225-27-1-II du Code de commerce, redevient ultérieurement supérieur à douze, et sous réserve que ce critère
soit toujours rempli au jour de la désignation, un second administrateur représentant les salariés sera désigné par
le Comité d’entreprise européen dans un délai de 6 mois à compter de la nomination du membre supplémentaire
du Conseil par l’Assemblée générale.
Par exception aux dispositions de l’article 13 des présents statuts, l’administrateur représentant les salariés
nommé en vertu du présent article n’est pas tenu d’être propriétaire d’une action de la Société.
L’administrateur représentant les salariés est nommé pour une durée de quatre années expirant à l’issue de
l’Assemblée générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au
cours de laquelle expire le mandat. Le mandat de l’administrateur représentant les salariés est renouvelable.
Le mandat de l’administrateur représentant les salariés prend fin par anticipation dans les conditions prévues par
la loi, et notamment en cas de rupture de son contrat de travail. Si les conditions d’application de l’article L. 225-
27-1 du Code de commerce ne sont plus remplies à la clôture d’un exercice, le mandat du ou des administrateurs
représentant les salariés prend fin à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes dudit exercice.
En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège
vacant est pourvu dans les conditions fixées par les présents statuts et par l’article L. 225-34 du Code de
commerce.
En complément des dispositions du deuxième alinéa de l’article L. 225-29 du Code de commerce, il est précisé,
en tant que de besoin, que l’absence de désignation d’un administrateur représentant les salariés par l’organe
désigné aux présents statuts, en application de la loi et du présent article, ne porte pas atteinte à la validité des
délibérations du Conseil d’administration. »

Dix-septième résolution (Modification de l’article 16.3 des statuts de la société – suppression de la voix
prépondérante du Président). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration, décide :
— de supprimer la voix prépondérante du Président en cas de partage des voix ;
— de modifier en conséquence comme suit le premier alinéa de l’article 16.3 (« Quorum et majorité ») :
La dernière phrase du premier alinéa de l’article 16.3 des statuts est désormais remplacée par la phrase qui
suit : « En cas de partage, la voix du président n’est pas prépondérante ».
Les autres stipulations de l’article 16.3 restent inchangées.

Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur
d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de
dépôt et de publicité requises par la loi.