Première résolution (Mise en place d’un programme de rachat d’actions). — L’assemblée générale ordinaire des actionnaires, faisant usage de la faculté prévue aux articles L.225-209-1 et suivants du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration :

— autorise le conseil d’administration à acquérir un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10% du nombre total d’actions composant le capital social à la date de la présente assemblée générale, soit 439.133 actions, pour un montant global maximum ne pouvant excéder 4.391.330 euros ;

— décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et aux époques que le conseil d’administration appréciera et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur ;

— décide que cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la société est conférée aux fins de permettre :

- l’animation du cours par un PSI dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,

- la gestion patrimoniale et financière ;

- l’attribution / la cession d’actions aux salariés ou aux dirigeants du groupe en conséquence d’obligations liées à l’émission de titres donnant accès au capital, à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution gratuite d’actions, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’entreprise, de plan d’actionnariat salarié ou de plan d’épargne entreprise, conformément aux termes de l’article L 225-208 du code de commerce,

- leur annulation dans les conditions fixées par l’assemblée générale mixte à intervenir et relative à l’autorisation de la réduction du capital,

- la conservation et la cession ultérieure ou la remise ultérieure à titre d’échange ou de paiement dans le cadre de toutes opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport,

- la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelque manière que ce soit à l’attribution d’actions de la société.

— décide que le prix unitaire maximum d’achat des actions ne devra pas être supérieur à 10 euros, sous réserve des ajustements en cas d’opérations sur le capital tels qu’indiqués ci-dessous ;

— décide que l’acquisition, la cession, le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens, notamment de gré à gré ;

— décide que le programme de rachat d’actions mis en oeuvre en application de la présente résolution pourra être poursuivi en période d’offre publique d’achat visant la société.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou regroupement des titres, de modification du nominal de l’action, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix maximum d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté dans les mêmes proportions, l’assemblée déléguant au conseil d’administration tous les pouvoirs pour se faire.

L’assemblée générale des actionnaires confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour l’accomplissement de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achat et de vente d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une période maximale de dix-huit mois.

Deuxième résolution ( Autorisation conférée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation de tout ou partie de ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes :

— autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209-1 du Code du commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat d’actions données par l’assemblée générale au conseil d’administration, dans la limite de 10 % du capital par période de dix-huit mois ;

— autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur des actions annulées et leur valeur sur tous postes de primes et réserves disponibles ;

— délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale pour accomplir toutes formalités nécessaires ;

— fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente autorisation.

Troisième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.