Première résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration aux fins d’augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription).

1) L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes et constaté que le capital était entièrement libéré, décide de déléguer au conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, toutes compétences pour décider, dans un délai maximum de 18 mois à compter de la présente assemblée et dans la limite d’un plafond maximum de 100 000 euros, d’une ou plusieurs augmentations du capital social, immédiates ou à terme, en numéraire ou par incorporation de réserves ou primes d’émission :

– par création et émission, avec ou sans prime d’émission, d’actions ordinaires ;

– par majoration de la valeur nominale des actions ordinaires ou de préférence existantes ;

– par émission de valeurs mobilières composées, donnant droit à l’attribution de titres de capital de la Société ;

Dans ce cadre et sous ces limites, le conseil d’administration disposera de tous les pouvoirs pour décider et réaliser la ou les augmentations de capital qui lui paraîtront opportunes et fixer notamment :

– les conditions d’émission des nouveaux titres de capital, immédiats ou à terme, à émettre, et en particulier le prix de souscription, le cas échéant ;

– constater la réalisation de ces augmentations de capital ;

– procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

– d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures ou effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

2) En outre, l’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration décide que la délégation de compétence générale consentie ci-dessus emporte l’autorisation pour le conseil d’administration, de décider de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux augmentations de capital qui pourront être décidées par le conseil d’administration en vertu de ladite délégation, au profit des personnes répondant aux caractéristiques suivantes :

Investisseurs qualifiés au sens des articles L.411-2, II-4° et D.411-1, I du Code monétaire et financier.

L’assemblée générale délègue également au conseil d’administration le soin de fixer précisément les bénéficiaires du droit préférentiel de souscription au sein de cette catégorie et le nombre de titres à leur attribuer.

En cas d’utilisation de cette délégation par le conseil d’administration et suppression consécutive du droit préférentiel de souscription des actionnaires et compte tenu des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, le prix d’émission des nouveaux titres de capital sera fixé comme suit :

95 % de la moyenne des vingt derniers cours de bourse d’ouverture de l’action MAESA SA à la date de décision de l’augmentation de capital.

3) L’assemblée générale décide de fixer la durée de la délégation générale de compétence consentie à 18 mois à compter de ce jour.

4) Conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2, alinéa 2 du Code de commerce, la délégation de compétence générale consentie prive d’effet, à compter de ce jour, toutes les délégations antérieures ayant le même objet.

Un rapport spécial des commissaires aux comptes, comportant les mentions réglementaires prévues à cet effet sera établi dès l’émission des titres réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Deuxième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés).

L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, décide en application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la Société, une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues à l’article L.443-5 du Code du travail.

En cas d’adoption de la présente résolution, l’assemblée générale décide :

– que le conseil d’administration disposera d’un délai maximum de 24 mois pour mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues à l’article L.443-1 du Code du travail ;

– d’autoriser le conseil d’administration, à procéder, dans un délai maximum de 5 ans à compter de ce jour, à une augmentation de capital d’un montant maximum de 3.000 euros qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan et réalisée conformément aux dispositions de l’article L.443-5, alinéa 3 du Code du travail ; en conséquence, cette autorisation entraîne la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

Troisième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration pour le rachat par la Société de ses propres actions).

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209-1 et suivants du Code de commerce,

- autorise le conseil d’administration à acheter un nombre d’actions représentant jusqu’à 10% du capital de la Société, soit un maximum de 255 470 actions,

- décide que le prix d’achat par action ne devra pas être supérieur à 30 euros, hors frais et commissions, représentant un montant total maximum de 7 664 100 euros,

- précise que le nombre maximum d’actions de la Société dont le rachat est autorisé ainsi que le prix d’achat desdites actions feront l’objet d’ajustements, le cas échéant nécessaires, afin de tenir compte de toute division ou tout regroupement des actions de la Société qui interviendrait pendant la durée de validité de la présente autorisation,

- décide que la présente autorisation pourra être utilisée aux fins (i) de favoriser la liquidité des titres de la Société ou (ii) d’annuler les actions dans le respect de la réglementation applicable,

- précise que les actions pourront également être annulées dans la limite de 10 % du capital de la société par périodes de vingt-quatre mois dans les conditions prévues par la 4ème résolution ci-après,

- décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourra être effectué, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment, y compris en période d’offre publique visant les actions de la Société, et par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier, produit dérivé, notamment par la mise en place d’opérations optionnelles telles que des achats et ventes d’options d’achat ou de vente,

- confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, avec l’accord de celui-ci, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, procéder aux éventuelles réallocations des actions au sein des finalités envisagées ci-dessus, dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

Quatrième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration de réduire le capital par annulation des actions rachetées).

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément à l’article L.225-209 :

- autorise le conseil d’administration, à réduire le capital social par voie d’annulation des actions de la Société qu’elle serait amenée à détenir dans le cadre de la délégation objet de la 3ème résolution ci-dessus, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre mois.

- donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de modifier les statuts de la Société, de procéder, le cas échéant, à toutes formalités qu’il estimera nécessaires.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

Cinquième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital de la Société par émission de valeurs mobilières diverses, y compris de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires).

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce concernant les sociétés commerciales et notamment de ses articles L.225-129 et suivants :

1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence, au sens des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, à l’effet de décider et procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera :

a) par émission, en faisant appel public à l’épargne, en euros ou en monnaies étrangères, ou en tout autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions, de bons, et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à une fraction du capital de la société par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière,

et/ou

b) par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes.

2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

3. Décide de fixer ainsi qu’il suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de pouvoirs :

Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée ne pourra dépasser le plafond de 100 000 euros, ou la contre-valeur de ce montant.

Le plafond ainsi arrêté inclut la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant droit à des actions ainsi que le montant pour lequel la valeur nominale des actions pourrait être augmentée.

L’émission dans une devise étrangère se fera dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre valeur à la date d’émission.

4. En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de pouvoirs dans le cadre des émissions visées au 1.a) ci-dessus :

a) décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,

b) confère néanmoins, au conseil d’administration la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible,

c) décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci après :

— limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins soixante-quinze pour cent (75%) de l’augmentation décidée,

— répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits,

— offrir au public, tout ou partie des titres émis non souscrits, sur le marché français et/ou international,

— constate, et décide en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit.

5. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation à l’effet notamment de :

a) arrêter les conditions de la ou des émissions,

b) en ce qui concerne toute émission réalisée dans le cadre de la délégation visée au 1.a) ci dessus :

— décider que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, sera fixé conformément aux dispositions de l’article 155-5 du décret du 23 mars 1967 institué par le décret du 10 février 2005,

— déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non,

— déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis,

— fixer s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission,

— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

c) en ce qui concerne toute incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dans le cadre de la délégation visée au 5. b ci-dessus :

— fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet,

— décider, le cas échéant, par dérogation aux dispositions de l’article L.225-149 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ;

d) d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

Sixième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration aux fins d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des vendeurs d’une cible).

1) L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et rapport des commissaires aux comptes et constaté que le capital était entièrement libéré, décide de déléguer au conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, toutes compétences pour décider, dans un délai maximum de 18 mois à compter de la présente assemblée et dans la limite d’un plafond maximum de 30 000 euros, d’une ou plusieurs augmentations du capital social, immédiates ou à terme, en numéraire ou par incorporation de réserves ou primes d’émission :

– par création et émission, avec ou sans prime d’émission, d’actions ordinaires ;

– par majoration de la valeur nominale des actions ordinaires ou de préférence existantes.

Dans ce cadre et sous ces limites, le conseil d’administration disposera de tous les pouvoirs pour décider et réaliser la ou les augmentations de capital qui lui paraîtront opportunes et fixer notamment :

– les conditions d’émission des nouveaux titres de capital, immédiats ou à terme, à émettre, et en particulier le prix de souscription, le cas échéant ;

– constater la réalisation de ces augmentations de capital ;

– procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

– d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures ou effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

2) En outre, l’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration décide que la délégation de compétence générale consentie ci-dessus emporte l’autorisation pour le conseil d’administration, de décider de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux augmentations de capital qui pourront être décidées par le conseil d’administration en vertu de ladite délégation, au profit des personnes répondant aux caractéristiques suivantes :

Vendeurs d’une société cible à MAESA SA

L’assemblée générale délègue également au conseil d’administration le soin de fixer précisément les bénéficiaires du droit préférentiel de souscription au sein de cette catégorie et le nombre de titres à leur attribuer.

En cas d’utilisation de cette délégation par le conseil d’administration et suppression consécutive du droit préférentiel de souscription des actionnaires et compte tenu des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, le prix d’émission des nouveaux titres de capital sera fixé à 38,08 USD, avec une conversion en EUR au taux du jour de la décision de l’augmentation de capital.

3) L’assemblée générale décide de fixer la durée de la délégation générale de compétence consentie à 18 mois à compter de ce jour.

4) Conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2, alinéa 2 du Code de commerce, la délégation de compétence générale consentie prive d’effet, à compter de ce jour, toutes les délégations antérieures ayant le même objet.

Un rapport spécial des commissaires aux comptes, comportant les mentions réglementaires prévues à cet effet sera établi dès l’émission des titres réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Septième résolution (Emission de BSPCE – délégation de compétence).

1) L’assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue, conformément à l’article 163 bis G du Code Général des Impôts et aux articles L.228-91, L.228-92 et L.225-129 du Code de commerce, au conseil d’administration sa compétence aux fins d’attribuer, à titre gratuit, en une ou plusieurs fois, aux membres du personnel salarié de la société ainsi qu’aux dirigeants soumis au régime fiscal des salariés, un maximum de 250.000 bons de souscriptions de parts de créateur d’entreprise donnant droit à la souscription d’un maximum de 250 000 actions.

L’assemblée générale fixe à la somme de 25 000 euros le montant maximum des augmentations de capital pouvant résulter de l’exercice des bons.

2) L’émission des bons étant réservée aux salariés et/ou aux dirigeants de la Société, ou à certains d’entre eux, l’assemblée générale décide de la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces valeurs mobilières, tel qui leur est accordé par l’article L.228-91 du Code de commerce, au profit des bénéficiaires des bons.

3) Ladite délégation est donnée pour une durée de 18 mois.

4) Les actions souscrites par exercice des bons devront l’être en numéraire et être intégralement libérées à la souscription, en espèces ou par compensation avec des créances, liquides et exigibles sur la Société.

Les actions nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront, dès leur souscription, entièrement assimilées aux actions anciennes et jouiraient des mêmes droits à compter de la date de réalisation de l’augmentation de capital.

La présente décision emporte, de plein droit, au profit des attributaires des bons, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des bons.

5) En conséquence de ce qui précède, et dans la limite de la délégation donnée, l’assemblée générale extraordinaire délègue toutes compétences au conseil d’administration à l’effet de :

- décider d’une émission de bons et d’attribuer concrètement les bons ;

- déterminer les bénéficiaires des bons, dans le respect des dispositions légales ainsi que le nombre de bons à attribuer à chacun, à titre gratuit ;

- déterminer les conditions d’exercice de ces bons de souscription ;

- fixer conformément aux dispositions légales et réglementaires le prix d’acquisition des actions attachées aux bons ;

- déterminer la procédure selon laquelle, notamment par voie d’ajustement, les droits des titulaires des bons seraient réservés si la société procédait, tant qu’il existera des bons en cours de validité, à des opérations qui ne peuvent être effectuées, en application des articles L.228-98 à L.228-100 du Code de commerce, qu’en réservant les droits desdits titulaires ;

- informer les attributaires des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise, recueillir les souscriptions et les versements des prix des actions émises en exercice des bons, constater toute libération par compensation, constater les augmentations de capital corrélatives et, généralement prendre toutes mesures utiles et procéder à toutes modifications des statuts et formalités nécessaires.

Huitième résolution (Emission de stock-options – Délégation de compétence).

1) L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce autorise le conseil d’administration à consentir des options donnant droit à la souscription d’actions de la Société aux salariés de la Société et/ou aux salariés des sociétés dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus directement ou indirectement par la Société MAESA SA.

Le nombre d’actions à émettre par la Société à titre d’augmentation de capital résultant de la levée des options consenties ne pourra être supérieur à 250 000.

La présente autorisation emporte, de plein droit, au profit des attributaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options.

2) La présente autorisation est donnée pour une durée de 38 mois.

3) Le prix de souscription sera fixé par le conseil d’administration au jour où le conseil d’administration arrête le plan de stock-options et attribue les options aux bénéficiaires.

Le prix de souscription de chaque action sera déterminé conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions, en tenant compte de la situation comptable, de la rentabilité, des perspectives d’avenir de l’entreprise, et de la moyenne des 20 derniers cours de bourse de l’action.

4) Le conseil d’administration fixera la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, dans les conditions légales et réglementaires, étant précisé que la durée de ces options ne pourra excéder une période de 7 ans.

5) En conséquence de ce qui précède, et dans la limite de la délégation donnée, l’assemblée générale extraordinaire délègue toutes compétences au Conseil d’administration à l’effet de :

- décider d’une émission d’options de souscription d’actions et d’attribuer concrètement les options ;

- déterminer les bénéficiaires des options, dans le respect des dispositions légales ainsi que le nombre d’options à attribuer à chacun, à titre gratuit ;

- arrêter le plan d’option de souscription d’actions, notamment déterminer les conditions d’attribution et d’exercice de ces options de souscription, ces conditions pouvant comporter ou non des clauses d’indisponibilité de revente des actions ;

- fixer conformément aux dispositions légales et réglementaires le prix d’acquisition des actions attachées aux options ;

- déterminer la procédure selon laquelle, notamment par voie d’ajustement, les droits des titulaires des bons seraient réservés si la société procédait, tant qu’il existera des bons en cours de validité, à des opérations qui ne peuvent être effectuées, en application des articles L.228-98 à L.228-100 du Code de commerce, qu’en réservant les droits desdits titulaires ;

- informer les attributaires des options de souscription d’actions, recueillir les souscriptions et les versements des prix des actions émises en exercice des options, constater toute libération par compensation, constater les augmentations de capital corrélatives et, généralement prendre toutes mesures utiles et procéder à toutes modifications des statuts et formalités nécessaires.

Neuvième résolution.

L’assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.