Première résolution (Approbation des rapports et comptes annuels de l’exercice 2017). — L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture
des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2017, ainsi que la lecture du rapport du président du Conseil de Surveillance sur les procédures de
contrôle interne et le rapport du Commissaire aux comptes sur ce document, approuve les comptes dudit exercice tels
qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Ces comptes font apparaître un bénéfice net comptable de 5 970 047,58 €.
L’Assemblée Générale prend acte de ce qu’aucune somme n’a été comptabilisée au titre des dépenses non déductibles
fiscalement visées à l’article 39-4 du code général des impôts, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2017.
L’Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve au Directoire et à la société SOFIDY de leur gestion pour
l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Affectation de l’écart de réévaluation, du résultat et distribution). — L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de transférer un montant
de 1 748 860,60 € du poste « Écart de réévaluation » à un poste de réserves distribuables, montant qui correspond à
hauteur de 1 532 894,20 € aux écarts de réévaluation relatifs aux cessions de l’exercice 2017 et à hauteur de 215
966,40 € aux compléments d’amortissements constatés sur l’exercice et relatifs à la réévaluation.
L’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 de la manière suivante :
Bénéfice de l’exercice +5 970 047,58 €
Report à nouveau créditeur +4 255 232,09 €
Bénéfice distribuable (hors réserves distribuables) +10 225 279,67 €
Dotation de la réserve légale (5 % du bénéfice de
l’exercice) -105 093,33 €
Distribution d’un dividende par action de 3,20 €
représentant un montant maximum de -4 853 219,20 €
Solde affecté en report à nouveau 5 266 967,14 €
L’Assemblée Générale fixe, en conséquence, le montant du dividende à 3,20 € par action.
Pour tenir compte, au moment de la mise en paiement du dividende, des actions détenues en propre par la Société qui,
conformément à la loi, n’ouvrent pas droit à cette distribution, le montant global du dividende non versé en raison de la
détention desdites actions, sera affecté au compte report à nouveau.
Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France, les dividendes perçus en 2018 sont
désormais assujettis de plein droit à un Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU) au taux de 30% (12,8% au titre de l’impôt
sur le revenu et 17,2% au titre des prélèvements sociaux). Le prélèvement forfaitaire obligatoire de 12,8%, non
libératoire, est perçu à titre d’acompte, lequel est imputable sur l’impôt sur le revenu dû (PFU ou, sur option, barème
progressif) au titre de l’année de perception des dividendes. Les contribuables dont le revenu fiscal de référence de
l’avant-dernière année n’excède pas un certain seuil peuvent être dispensés, sur leur demande, du paiement du
prélèvement forfaitaire obligatoire de 12,8%. Par ailleurs, l’Assemblée Générale prend acte qu’au titre des trois derniers
exercices, les dividendes distribués ont été les suivants :
Exercice Dividende par action (€)
2014 2,75
2015 2,80
2016 2,90
L’Assemblée Générale prend acte que l’adoption de la présente résolution rend sans objet tout autre projet de résolution
qui serait soumis à la présente Assemblée Générale concernant l’affectation du bénéfice distribuable.

Troisième résolution (Approbation des conventions réglementées nouvelles et poursuivies). — L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport
spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce, approuve
ledit rapport et les conventions qui y sont énoncées.

Quatrième résolution (Approbation des éléments de la rémunération totale, et des avantages de toute nature versés ou
attribués à raison de son mandat au Président du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L.225-
100 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Hubert MARTINIER en raison de son mandat de Président du
Conseil de surveillance, tels que ces éléments sont détaillés dans le rapport mentionné à l’article L.225-68 du Code de
commerce dans la rubrique « Jetons de présence attribués aux membres du Conseil de surveillance et du Comité
d’Investissements en 2017 ».

Cinquième résolution (Approbation des éléments de la rémunération totale, et des avantages de toute nature versés
ou attribués à raison de son mandat au Président du Directoire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L.225-100 du Code de
commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature versés ou attribués à Monsieur Jérôme GRUMLER en raison de son mandat de Membre et Président du
Directoire, tels que ces éléments sont détaillés dans le rapport mentionné à l’article L.225-68 du Code de commerce
dans la rubrique « Mandats et rémunération des dirigeants».

Sixième résolution (Approbation des éléments de la rémunération totale, et des avantages de toute nature versés ou
attribués à raison de son mandat au second Membre du Directoire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L.225-100 du Code
de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature versés ou attribués à Monsieur Fabien MIEL en raison de son mandat de Membre du Directoire, tels que ces
éléments sont détaillés dans le rapport mentionné à l’article L.225-68 du Code de commerce dans la rubrique « Mandats
et rémunération des dirigeants».

Septième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments
de rémunération et avantages de toute nature attribuables à raison de leur mandat aux membres du Conseil de
surveillance et à son Président). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport prévu par l’article L.225-82-2 du code de commerce,
approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à raison de leur mandat,
aux membres du Conseil de surveillance et à son Président.

Huitième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments
de rémunération et avantages de toute nature attribuables à raison de leur mandat aux membres du Directoire et à son
Président). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport prévu par l’article L.225-82-2 du code de commerce, approuve les principes et
critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à raison de leur mandat, aux membres du Directoire et
à son Président.

Neuvième résolution (Renouvellement de la société SOFIDIANE en qualité de membre du Conseil de Surveillance). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate
que le mandat de la société SOFIDIANE, représentée par Madame Hélène HELLO ESCUDERO arrive à échéance à
l’issue de la présente assemblée et décide de renouveler son mandat en qualité de membre du Conseil de Surveillance
pour la durée de 6 années. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2023.

Dixième résolution (Fin de mandat de Co-Commissaire aux Comptes titulaire de KPMG et de Co-commissaires aux
comptes suppléant de SALUSTRO REYDEL). — L’Assemblée Générale prend acte que les mandats de Co-commissaire
aux comptes titulaire de la société KPMG SA et de Co-commissaire aux comptes suppléant de SALUSTRO REYDEL SA
de la Société ont pris fin à l’issue de l’Assemblée Générale réunie le 28 juin 2017, et décide de ne pas les remplacer.

Onzième résolution (Autorisation à donner au Directoire, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Directoire et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du
Code de commerce, du Règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 et du Règlement délégué 2016/1052 du
8 mars 2016, autorise le Directoire à faire acheter ses propres actions par la Société dans le respect des conditions
définies par le Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers.
La présente autorisation a pour objet de permettre notamment à la Société :
— d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de service
d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité ;
— d’acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations
éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, conformément à la pratique de marché reconnue
par l’Autorité des marchés financiers ;
— de livrer des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par
remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la
Société ;
— de (i) consentir des options d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou de son groupe
dans le cadre de l’article L.225-179 et suivants du Code de commerce, (ii) leur attribuer des actions gratuites dans le
cadre de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou (iii) leur proposer, d’acquérir des actions dans les
conditions prévues aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, conformément à l’article L.225-209 du Code de
commerce ;
— d’annuler tout ou partie des actions achetées, conformément à l’autorisation consentie au Directoire par la dix-neuvième
résolution (annulation d’actions) ci-dessous ;
— de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus
généralement, réaliser toute autre opération conforme.
Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
— le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède ni 10 % des actions
composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, sous réserve du respect des dispositions de l’article
3-3° du Règlement délégué 2016/1052 du 8 mars 2016, ni 167 465 actions. Le capital social considéré sera ajusté en
fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale ;
— le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas10 % des actions
composant le capital de la Société.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés (i) à tout moment (y compris en période d’offre
publique) sous réserve des dispositions du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers relatif aux « fenêtres
négatives », et (ii) par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans
limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par utilisation d’options ou d’autres
instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l’émission de valeurs
mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière à des
actions de la Société détenues par cette dernière.
Le prix d’achat des actions dans le cadre de la présente autorisation ne pourra excéder, hors frais d’acquisition, les
limites prévues par l’article 3-2° du Règlement délégué 2016/1052 du 8 mars 2016 et en tout état de cause 100 €. Le
montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 10 000 000
euros.
L’Assemblée Générale prend acte que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de
leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne
pourra excéder 5 % de son capital.
L’Assemblée Générale délègue au Directoire, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital
par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de
réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux
propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé sur la base d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le
nombre d’actions composant le capital avant l’opération concernée et ce nombre après ladite opération, ceci afin de tenir
compte de l’incidence desdites opérations sur la valeur de l’action.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, pour décider et effectuer la
mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et
établir le descriptif du programme, avec faculté de déléguer, la réalisation du programme de rachat, et notamment pour
passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions,
effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait,
remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.
L’Assemblée Générale fixe à 18 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de l’autorisation
faisant l’objet de la présente résolution. La présente autorisation met fin à compter de ce jour, à l’autorisation donnée au
Directoire lors de l’Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2017.

Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou
de valeurs mobilières – avec maintien du droit préférentiel de souscription – donnant accès au capital de la Société ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial du
Commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L. 225-
129, L.225-129-2 et L.228-92 :
1. délègue au Directoire sa compétence pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières – avec maintien du
droit préférentiel de souscription – donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de
créance, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par
l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de
créance visées et régies par les articles L.225-149 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant
précisé que la souscription des actions et des valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par
compensation de créances, et qu’est exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant
accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;
2. décide, en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence, que :
— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme
en vertu de la présente délégation est fixé à 20 000 000 euros, ou sa contre-valeur en devises ou en unités monétaires
composites ;
— le montant nominal des émissions des titres de créances qui pourront être réalisées immédiatement et/ou à terme sur
la base de la présente délégation ne pourra dépasser 30 000 000 euros, ou sa contre-valeur en devises ou en unités
monétaires composites ;
— les montants visés dans la présente délégation s’imputeront sur le plafond global fixé dans la vingt-troisième
résolution de la présente Assemblée Générale ;
— à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits
des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
3. en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :
— décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre
irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;
— prend acte que le Directoire aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;
— prend acte et décide, en tant que de besoin, que, dans le cas d’émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas
échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions
prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
– limiter l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation
;
– répartir librement tout ou partie des actions, ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dont
l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;
– offrir au public tout ou partie des actions, ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, non souscrites,
en France ou à l’étranger ;
— prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs
mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
4. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en
œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
— décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
— décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas
échéant, être demandée à l’émission ;
— déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre, les caractéristiques des valeurs
mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances, de leur caractère
subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-
97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou
indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer
des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société); le cas
échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription
d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance ou prendre la forme d’obligations complexes au
sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de
rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options); modifier, pendant la durée de vie des titres
concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
— déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières à émettre ;
— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et,
notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance,
déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par
remise d’actifs de la Société tels que des actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes
autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les
dispositions légales et réglementaires ;
— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et
prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après
chaque augmentation de capital ;
— fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société,
notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves,
d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres
actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités
selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant
accès au capital ;
— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
— d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées,
prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres
émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.
5. décide que le Directoire pourra mettre en œuvre la présente délégation de compétence à tout moment. Par exception,
le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, initier la mise en œuvre de la présente
délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période
d’offre ;
6. fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
La présente délégation met fin, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le
même objet.

Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire, après recueil de l’avis du Conseil de
surveillance, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières – avec suppression du droit préférentiel
de souscription et par offre au public – donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de
créance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et
conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L. 225-135, L.225-136 et
L.228-92 :
1. délègue au Directoire, après recueil de l’avis du Conseil de surveillance, sa compétence pour décider l’émission
d’actions et/ou de valeurs mobilières– avec suppression du droit préférentiel de souscription – donnant accès au capital
de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger,
dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par voie d’offre au public, par l’émission d’actions ou de valeurs
mobilières régies par les articles L.225-149 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que
la souscription des actions et des valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de
créances, et qu’est exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous
moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;
2. décide, en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, que :
— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme
en vertu de la présente délégation est fixé à 20 000 000 euros, ou sa contre-valeur en devises ou en unités monétaires
composites ;
— le montant nominal des émissions des titres de créances qui pourront être réalisées immédiatement et/ou à terme sur
la base de la présente délégation ne pourra dépasser 30 000 000 euros ou sa contre-valeur en devises ou en unités
monétaires composites ;
— les montants visés dans la présente délégation s’imputeront sur le plafond global fixé dans la vingt-troisième
résolution de la présente Assemblée Générale ;
— à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas
d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital
;
3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente
résolution, en laissant toutefois au Directoire, en application de l’article L.225-135, 2e alinéa du Code de commerce, la
faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les
dispositions applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant
pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement à la quotité du capital par chaque
actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé qu’à l’expiration
de la période de priorité, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Directoire pourra utiliser
dans l’ordre qu’il déterminera, tout ou partie des facultés prévues par les dispositions de l’article L. 225-134 du Code de
commerce ;
4. prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la
totalité de l’émission, le Directoire pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la
condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;
5. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières
émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
6. décide que :
— le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois
dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%,
— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par
la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action
émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale à la moyenne de cours corrigée
définie à l’alinéa précédent ;
— la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant
accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur, en un nombre d’actions tel que la somme
perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale à la moyenne des cours corrigée définie au premier
alinéa du présent paragraphe ;
7. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en
œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
— décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
— décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas
échéant, être demandé à l’émission ;
— déterminer les dates et modalités d’émission, la nature, le nombre, les caractéristiques des titres à créer ; décider, en
outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant
de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur
taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou
indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et
d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société); le cas échéant, ces titres pourraient
être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs
mobilières représentatives de créance ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités
boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels
qu’indexation, faculté d’options); modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus,
dans le respect des formalités applicables ;
— déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières à émettre ;
— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au
capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront
jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y
compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que
toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les
dispositions légales et réglementaires ;
— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et
prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après
chaque augmentation de capital ;
— fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société,
notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution
gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs,
d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon
lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au
capital ;
— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
— d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées,
prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres
émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
8. décide que le Directoire pourra mettre en œuvre la présente délégation de compétence à tout moment. Par exception,
le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, initier la mise en œuvre de la présente
délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période
d’offre ;
9. fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
La présente délégation met fin, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le
même objet.

Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas
d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, conformément aux dispositions de l’article L.225-
135-1 du Code de commerce,
1. autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à décider d’augmenter le nombre de
titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au
même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable ;
2. décide que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera (i)
sur le montant du plafond spécifique prévu par la résolution sur le fondement de laquelle l’émission initiale aura été
réalisée, et (ii) sur le montant du plafond global fixé dans la vingt-troisième résolution de la présente Assemblée
Générale ;
3. décide que le Directoire pourra mettre en œuvre la présente autorisation à tout moment. Par exception, le Directoire
ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, initier la mise en œuvre de la présente autorisation en
période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
4. fixe à 26 mois la durée de validité de la présente autorisation, décomptée à compter du jour de la présente
Assemblée.
La présente autorisation met fin, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le
même objet.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider l’augmentation du capital
social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise). —
L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.
225-98 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Directoire, conformément aux dispositions des articles
L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :
1. délègue au Directoire sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la
proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la
capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la
valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum
des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 5 000 000 euros ;
2. en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence, ce dernier aura tous pouvoirs, avec faculté
de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
— fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le
montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même
rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal
portera effet ;
— décider, en cas de distributions d’actions gratuites, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni
cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux
titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ;
— de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société,
notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution
gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs,
d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon
lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au
capital ;
— de prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale
au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
— de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des
statuts ;
— d’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à
l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des
droits qui y sont attachés ;
3. fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
La présente délégation met fin, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le
même objet.

Seizième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat
d’actions avec renonciation du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes :
1. autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225- 186-1 du Code de commerce,
après accord du Conseil de Surveillance, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel
qu’il déterminera parmi les salariés et éventuellement les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou
groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 dudit Code, des options donnant droit à la
souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options
donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues
par la loi ;
2. décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront
donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 1,5 % du capital social au jour de la décision du Directoire et que le
montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée d’options de souscription d’actions consenties en
vertu de la présente délégation de pouvoir ne s’imputera pas sur le montant du plafond global fixé dans la vingt-troisième
résolution de la présente Assemblée Générale ;
3. décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé par le Directoire
le jour où les options seront consenties ; décide que (i) dans le cas d’octroi d’options de souscription, ce prix ne pourra
pas être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé de NYSE
Euronext à Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties et
(ii) dans le cas d’octroi d’options d’achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus,
ni à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du
Code du commerce. Si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L.225-181 du Code de commerce, le
Directoire prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la
protection des intérêts des bénéficiaires y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions
pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette
opération ;
4. constate que la présente délégation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation
expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de
l’exercice des options de souscription. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de
souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des
bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation
avec des créances sur la Société ;
5. en conséquence, l’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, après accord du Conseil de Surveillance,
pour mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :
— arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux, étant précisé que les
bénéficiaires contribuent par leur action, au développement et aux résultats de la Société ;
— fixer les dates auxquelles les options seront consenties ;
— fixer les modalités et conditions des options, et notamment :
– la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal
de 12 mois à l’issue d’une période de blocage qui ne pourra être inférieure à 4 ans à compter de l’attribution des options
et au cours de laquelle les options ne pourront pas être exercées, sauf dispositions légales ou réglementaires contraires
;
– la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Directoire pourra (a) anticiper les
dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou © modifier les dates ou
périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur
;
– des clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions résultant de
l’exercice des options sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la
levée d’option ;
– le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au
porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains
événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des
bénéficiaires ;
– arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de
souscription ;
6. décide que le Directoire aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs
pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront
effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule
décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à
ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau
capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes
déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;
7. fixe à 38 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
La présente délégation met fin, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le
même objet.

Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder, à des attributions gratuites d’actions
existantes ou à émettre). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial du
Commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de
commerce :
1. autorise le Directoire à procéder, après accord du Conseil de Surveillance, en une ou plusieurs fois, au profit des
bénéficiaires mentionnés au 2. ci-dessous, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ;
2. décide que les bénéficiaires des actions, qui seront désignés par le Directoire, peuvent être les membres du personnel
salarié (ou certaines catégories d’entre eux) et/ou les mandataires sociaux (ou certains d’entre eux) tant de la Société
que des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de
commerce ;
3. décide que le Directoire déterminera, après accord du Conseil de Surveillance, l’identité des bénéficiaires des
attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, étant précisé que les
bénéficiaires contribuent par leur action au développement et aux résultats de la Société ;
4. décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra excéder plus
de 0,5 % du capital de la Société au jour de la décision du Directoire ;
5. décide que le montant des augmentations de capital résultant de l’émission d’actions attribuées gratuitement ne
s’imputera pas sur le plafond fixé à la vingt-troisième résolution de la présente Assemblée Générale ;
6. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période minimale
d’acquisition fixée à deux ans ;
7. décide que les bénéficiaires devront conserver les actions attribuées gratuitement pendant une durée minimale de
deux ans, cette durée commençant à courir à compter de l’attribution définitive des actions ;
8. prend acte et décide, en tant que besoin, que le Directoire a le pouvoir de modifier le nombre d’actions attribuées,
dans la limite du plafond visé à l’alinéa 4 ci-dessus, en application d’opérations sur le capital décidées en assemblée
générale extraordinaire ;
9. donne tous pouvoirs au Directoire à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour :
— fixer les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ;
— fixer les conditions d’attribution (notamment de présence et de performance), définir les périodes d’acquisition et de
conservation des actions attribuées applicables à chaque attribution dans la limite des périodes minimales définies par la
présente résolution ;
—procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles
opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires d’actions gratuites ;
— plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conclure tous accords, établir tous
documents, effectuer toute formalités nécessaires et toutes déclarations auprès des organismes, constater les
augmentations de capital résultant de l’émission d’actions nouvelles dans le cadre de la présente autorisation, modifier
corrélativement les statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire effectuer toute formalités nécessaires
;
10. prend acte et décide, en tant que besoin, que la présente décision emporte renonciation de plein droit des
actionnaires, en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves qui, le cas échéant, servira en cas
d’émission d’actions nouvelles ;
11. prend acte et décide, en tant que besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des
attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et à tout droit aux actions
ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation ;
12. fixe à 38 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
Assemblée.
La présente délégation met fin, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le
même objet.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire aux fins de décider de l’émission de bons
de souscriptions d’actions à attribuer à titre gratuit aux actionnaires de la société en période d’offre publique). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après
avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément
aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales et notamment les articles L.225-129-2,
L.225-129-5, L.233-32 II et L.233-33 du Code de commerce :
1. délègue au Directoire la compétence de :
— décider de procéder, tant en France qu’à l’étranger à l’émission de bons soumis au régime des articles L.233-32 II et
L.233-33 du Code de commerce permettant aux actionnaires de la Société de souscrire, à des conditions préférentielles,
à une ou plusieurs actions de la Société et leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette
qualité avant l’expiration de la période d’offre publique ;
— fixer les conditions d’exercice qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute autre offre concurrente
éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons. Dans les limites définies ci-dessous, le Directoire aura tous
pouvoirs notamment à l’effet de :
– arrêter les conditions de la ou des émission(s) de bons,
– déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre de bons à émettre,
– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux bons et notamment :
 fixer leur prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix,
 arrêter les conditions de la ou des augmentations de capital nécessaires pour permettre aux titulaires
de bons d’exercer les droits attachés audits bons,
 arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions souscrites par l’exercice des droits
attachés aux bons porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation
de la ou des émission(s) réalisée(s) pour permettre aux titulaires des bons d’exercer les droits qui y sont
attachés,
 prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux bons pendant un
délai maximal de trois mois ;
— fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, les cas échéants, la préservation des droits des titulaires des bons
et ce, conformément aux dispositions légales, réglementaires et contractuelles ;
— procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés
par la réalisation des émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
— d’une manière générale, passer toute convention notamment pour assurer la bonne fin de la ou des opération(s)
envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission ou à l’attribution des bons émis en
vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque
augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
2. décide que le montant nominal maximal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée à terme suite à
l’exercice des bons, ne pourra pas excéder 15.000.000 euros ou sa contre-valeur en devises ou en unités monétaire
composites, ces limites étant majorées du nombre de valeurs mobilières au titre des ajustements susceptibles d’être
opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et les cas échéants, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour réserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société ;
3. décide que le nombre maximum de bons qui pourra être émis ne pourra pas excéder le nombre d’actions composant
le capital de la Société au jour de la décision d’émission ;
4. prend acte, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de bons de
souscription d’actions susceptibles d’être émis au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces bons donnent droit ;
5. prend acte de ce que ces bons deviendront caducs de plein droit dès que l’offre et toute offre concurrente éventuelle
échoueront, deviendront caduques ou seront retirées et que, dans ce cas, la présente délégation sera réputée n’avoir
pas été utilisée et conservera en conséquence tous ses effets, les bons ainsi devenus caducs n’étant pas pris en compte
pour le calcul du nombre maximum de bons pouvant être émis au titre d’une utilisation ultérieure de la présente
délégation ;
6. fixe à 18 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence
faisant l’objet de la présente résolution.
La présente délégation met fin, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le
même objet.

Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des
actions auto-détenues). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes sur la réduction du capital, autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans
les limites autorisées par la loi.
Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une
période de vingt-quatre mois, est de 10 % des actions composant le capital de la Société étant rappelé que cette limite
s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations
affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les
opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation
modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.
Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée.
La présente autorisation met fin, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le
même objet.

Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire, après accord du Conseil de surveillance, à
l’effet de décider l’émission des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à
émettre de la Société – avec suppression du droit préférentiel de souscription – par placement privé visé au II de l’article
L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des
Commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-
129-2, L. 225-135, L.225-136 et L.228-92 :
1. délègue au Directoire, après accord du Conseil de surveillance, sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en
une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché
français et/ou international, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros,
soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
– d’actions ordinaires, et/ou ;
– de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance (à
l’exclusion d’actions de préférence) ; et/ou
– de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence) ;
2. décide, en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, que :
– le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme
en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 7 500 000 euros ou sa contre-valeur en devises ou en
unités monétaires composites à la date de la décision d’émission. Il est en outre précisé que ce montant sera limité,
conformément à la loi, à 20% du capital par an ;
– le montant nominal maximum des émissions de titres de créances susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à
terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 15 000 000 euros ou sa contre-valeur en devises ou
en unités monétaires composites à la date de la décision d’émission ;
– les montants visés dans la présente délégation s’imputeront sur le plafond global fixé dans la vingt-troisième résolution
de la présente Assemblée Générale ;
– à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits
des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs
mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution ;
4. prend acte que la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance
emportera de plein droit, au profit des porteurs desdites valeurs mobilières, renonciation par les actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
5. décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le
cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de
souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions
légales et réglementaires applicables au moment où le Directoire mettra en œuvre la délégation ;
6. décide que le Directoire disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation dans les
conditions légales, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas
échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des
statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau
capital après chaque augmentation, et plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ;
7. décide que le Directoire pourra mettre en œuvre la présente délégation de compétence à tout moment. Par exception,
le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, initier la mise en œuvre de la présente
délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période
d’offre ;
8. fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence
faisant l’objet de la présente résolution.
La présente délégation met fin, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le
même objet.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire, après accord du Conseil de
surveillance, à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,
dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital, sans droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du
rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-147 et L.228-92 du Code de
commerce :
1. délègue au Directoire, après accord du Conseil de surveillance, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sur
rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas
applicables ;
2. décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu de la valeur
nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être
réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé dans la
vingt-troisième résolution de la présente Assemblée Générale ;
3. prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions
ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en vertu de la présente délégation,
ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature de titres effectués à la Société et que la
décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera de plein droit, au profit desdites valeurs
mobilières donnant accès au capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres
de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
4. délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, aux fins de procéder à
l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation,
d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital,
de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière ;
5. décide que le Directoire pourra mettre en œuvre la présente délégation de compétence à tout moment. Par exception,
le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, initier la mise en œuvre de la présente
délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période
d’offre ;
6. fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
La présente délégation met fin, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le
même objet.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire, après accord du Conseil de
surveillance, à l’effet de décider l’émission des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres
titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres
de capital à émettre de la Société – avec suppression du droit préférentiel de souscription – en cas d’offre publique
initiée par la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148
et L.228-92 du Code du commerce :
1. délègue au Directoire, après accord du Conseil de surveillance, sa compétence à l’effet de décider, en une ou
plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission d’actions
ordinaires de la Société et/ou valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1er et L.228-93 alinéas 1 et 3 du
Code de commerce donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription,
conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société, ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance, en rémunération des titres apportés à toute offre publique comportant
une composante d’échange, initiée par la Société sur les titres d’une société dont les actions sont admises aux
négociations sur l’un des marchés visés par l’article L.225-148 du Code de commerce ;
2. décide de supprimer, au profit des porteurs de ces titres le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces
actions et/ou valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation ;
3. décide que :
– le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme
en vertu de la présente délégation est fixé à 10 000 000 euros ou sa contre-valeur en devises ou en unités monétaires
composites ;
– le montant nominal maximum des émissions de titres de créances susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à
terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 15 000 000 euros ou sa contre-valeur en devises ou
en unités monétaires composites ;
– les montants visés dans la présente délégation s’imputeront sur le plafond global fixé dans la vingt-troisième résolution
de la présente Assemblée Générale ;
– à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits
des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
4. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises
donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions auxquelles les valeurs mobilières pourront donner droit ;
5. confère au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs à l’effet de mettre en
œuvre la présente délégation, et notamment :
– fixer les parités d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et à constater le
nombre de titres apportés à l’échange ;
– déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance éventuellement rétroactive, des
actions ordinaires nouvelles et/ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à
des actions ordinaires de la Société ;
– déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la
Société et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’option ou d’achat d’actions ou
d’attribution gratuite des actions ;
– et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération
autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts ;
6. fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence
faisant l’objet de la présente résolution.
La présente délégation met fin, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le
même objet.

Vingt-troisième résolution (Plafond global des augmentations de capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du
rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de
commerce :
1. fixe le plafond global des augmentations du capital social qui pourraient résulter, immédiatement ou à terme, de
l’ensemble des émissions d’actions ordinaires, réalisées en vertu des délégations et autorisations consenties au
Directoire par la présente Assemblée Générale à un montant nominal total maximal de 20 000 000 euros, compte nontenu
du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux
stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au
capital ;
2. fixe à 30 000 000 euros le montant nominal total maximum global des valeurs mobilières représentatives de titres de
créance susceptibles d’être émises en vertu des délégations et autorisations consenties au Directoire par la présente
Assemblée Générale.

Vingt-quatrième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales). — L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous
pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie, ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts,
formalités et publications nécessaires.