Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’Assemblée
Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, et du commissaire aux comptes sur
l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se
soldant par un bénéfice de 1 560 210,86 euros.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil
d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 de la façon
suivante :
Origine
– Bénéfice de l’exercice 1 560 210,86 €
Affectation
– Autres réserves 1 180 615,98 €
– Dividendes 379 594,88 €
L’Assemblée générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,16 euros. Il est rappelé
que pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende est assujetti à l’imposition forfaitaire
unique au taux global de 30%, sauf si elles optent à l’imposition de ces revenus au barème progressif de l’impôt sur le
revenu. Dans ce dernier cas, l’intégralité du montant ainsi distribué sera éligible à la réfaction de 40% résultant des
dispositions de l’article 158 3-2° du Code général des impôts.
Le détachement du coupon interviendra le 26 juin 2018.
Le paiement des dividendes sera effectué le 28 juin 2018.
Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres
actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à
nouveau.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, le tableau ci-après fait état du montant
des dividendes et autres revenus distribués au titre des trois précédents exercices, ainsi que de leur éventuelle éligibilité
à la réfaction de 40% résultant des dispositions de l’article 158 3-2° du Code général des impôt, bénéficiant le cas
échéant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.
Au titre de l’Exercice
Revenus éligibles à la réfaction Revenus non
éligibles à la
Dividendes réfaction
Autres revenus
distribués
2014 – - -
2015
189 797,44 €
Soit 0,08 € par action
2016 – - -
Pour mémoire, le nombre d’actions composant le capital est de 2 372 468. Il n’y a pas d’actions autodétenues

Troisième résolution (Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés –
Constat de l’absence de convention nouvelle). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport
spécial du commissaire aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux
articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Quatrième résolution – (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société ses
propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce durée de l’autorisation, finalités,
modalités, plafond). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce
dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à
procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10%
du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations
d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 15 juin 2017
dans sa sixième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
– d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action HOTELS BAVEREZ par l’intermédiaire d’un
prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de
l’AMAFI admise par l’AMF,
– de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente
Assemblée Générale des actionnaires dans sa cinquième résolution.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux
époques que le Conseil d’Administration appréciera.
Ces opérations pourront être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.
La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.
Le prix maximum d’achat est fixé à 90 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de
regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes
proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et
le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 21 352 140 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en
arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Cinquième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’annuler les actions rachetées par la
société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond). —
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du commissaire aux
comptes :
1) Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la
limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au
cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés
dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence
conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,
3) Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et
aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les
formalités requises.

Sixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par
incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation
de capital, sort des rompus). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux
dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :
1) Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou
plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices,
primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par
l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.
2) Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions
de l’article L. 225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite
d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants
seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la
réglementation.
3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
Assemblée.
4) Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution
ne devra pas excéder le montant nominal de 5 000 000 euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver,
conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.
Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
5)Confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et,
généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque
augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.
6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non
utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par
émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel
de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et
suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix
d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail).—
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du
commissaire aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de
commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
1) Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions,
d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières
donnant accès à des titres de capital à émettre de la société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne
entreprise ou de groupe établis par la société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les
conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail.
2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en
vertu de la présente délégation.
3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation.
4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente
délégation à 0,5% du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de
cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation
de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour
préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas
d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la société.
5) Décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l’article
L. 3332-20 du Code du travail. Le conseil a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d’arrêter, à chaque
exercice sous le contrôle du commissaire aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans
la limite de l’avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d’autres titres donnant accès au
capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués.
6) Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration
pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre
ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de
l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou
(ii), le cas échéant, de la décote ;
Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder
à toutes formalités nécessaires.

Huitième résolution (Mise en harmonie des statuts). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d’Administration, décide de mettre en harmonie l’article 13-3 alinéa 2 des statuts de la société avec
l’article 787 B du code général des impôts de la façon suivante, le reste de l’article demeurant inchangé :
« En cas de démembrement de propriété d’une action, le droit de vote est attribué comme suit :
– lorsque le nu-propriétaire bénéficie, lors de la transmission de la nue-propriété assortie d’une réserve d’usufruit au
profit du donateur, des dispositions relatives à l’exonération partielle, prévue par l’article 787B du Code Général des
Impôts, le droit de vote appartient à l’usufruitier pour les décisions concernant l’affectation des bénéfices et au nupropriétaire
pour toutes les autres décisions.
Cette répartition s’applique sans limitation de durée.
Pour assurer son exécution, cette répartition des droits de vote entre usufruitier et nu-propriétaire sera mentionnée sur le
compte où sont inscrit leurs droits.
– dans les autres cas, le droit de vote appartient à l’usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nupropriétaire
dans les Assemblées Générales Extraordinaires. »

Neuvième résolution (Délégation à donner au Conseil d’administration en vue d’apporter les modifications nécessaires
aux statuts de la société pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve
de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire). — L’Assemblée Générale,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration
afin de mettre les statuts en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification
de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire.

Dixième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un
exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de
publicité requises par la loi.