Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2017).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017
ainsi que des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les
comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que toutes
les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2017).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre
2017 ainsi que des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve
les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que
toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat – Fixation du dividende – Option pour le paiement du
dividende en actions).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, sur la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter la perte de
l’exercice clos le 31 décembre 2017 qui s’élève à 4 160 459 740,65 euros de la manière suivante :
Perte de l’exercice (4 160 459 740,65) euros
Affectation à la réserve légale -
Report à nouveau au 31 décembre 2017 5 437 446 555,38 euros
Soit bénéfice distribuable 1 276 986 814,73 euros
Dividendes 2017 prélevé sur le bénéfice distribuable 356 351 793,06 euros
Solde du report à nouveau après affectation 920 635 021,67 euros
Le montant du report à nouveau post affectation du résultat de l’exercice 2016 a été augmenté des
dividendes 2016 non versés aux actions auto-détenues.
En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 774 677 811 actions
composant le capital social au 31 décembre 2017, le montant global des dividendes serait ajusté en
conséquence et le solde étant affecté au report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes
effectivement mis en paiement.
Il est précisé, en application de la législation fiscale actuellement en vigueur, que la totalité du
dividende d’un montant de 356 351 793,06 euros qui représente un dividende de 0,46 euro par action
avant les prélèvements sociaux et le prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire prévu à l’article
117 quater du Code général des impôts, est pour les personnes physiques résidentes fiscales en
France, éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2º du 3 de l’article 158 du Code général des
impôts en cas d’option pour l’imposition suivant le barème de l’impôt sur le revenu.
L’Assemblée Générale, conformément à l’article L.232-18 du Code de commerce et à l’article 26 des
statuts, constatant que le capital est entièrement libéré, décide d’offrir à chaque actionnaire la
possibilité d’opter pour le paiement du dividende :
- en numéraire, ou
- en actions nouvelles de la Société.
Les actions nouvelles, en cas d’exercice de la présente option, seront émises à un prix unitaire égal à
90% de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt
séances de bourse précédant le jour de la présente Assemblée Générale diminuée du montant net du
dividende faisant l’objet de la présente résolution et arrondi au centime d’euro supérieur. Les actions
ainsi émises porteront jouissance au 1er janvier 2018 et seront entièrement assimilées aux autres
actions composant le capital social de la Société.
Les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en numéraire ou pour le paiement du
dividende en actions nouvelles entre le 21 juin 2018 et le 4 juillet 2018 inclus, en adressant leur
demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende ou, pour les actionnaires
inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire, la Société Générale,
CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03.
Pour les actionnaires qui n’auront pas exercé leur option d’ici le 4 juillet 2018, le dividende sera payé
uniquement en numéraire.
Pour les actionnaires qui n’auront pas opté pour un versement du dividende en actions, le dividende
sera payé en numéraire le 13 juillet 2018, après l’expiration de la période d’option. Pour les
actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions, le règlement livraison des actions
interviendra à compter de cette même date.
Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier
d’actions, l’actionnaire pourra recevoir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant, le
jour où il exerce son option, la différence en numéraire, ou recevoir le nombre d’actions
immédiatement inférieur, complété d’une soulte en numéraire.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de
subdélégation au Président du Conseil d’administration dans les conditions prévues par les
dispositions légales, à l’effet d’assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions
nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, constater le nombre d’actions
nouvelles émises en application de la présente résolution et apporter aux statuts toutes modifications
nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions composant le capital social et plus
généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire.
Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, que les dividendes distribués au titre des trois
exercices précédents et les revenus éligibles à l’abattement visé au 2º du 3 de l’article 158 du Code
général des impôts, ont été, par action, les suivants :
Exercice Dividendes bruts distribués Revenus éligibles
à l’abattement de 40%
Revenus non éligibles
à l’abattement de 40%
2014 0,68 € 0,68 € -
2015 0,70 € 0,70 € -
2016 0,70 € 0,70 € -

Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles
L.225-38 et suivants du Code de commerce).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial
des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles
L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions et engagements autorisés et
conclus au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Alexandre Bompard en qualité
d’Administrateur).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation
de Monsieur Alexandre Bompard en qualité d’Administrateur, intervenue lors de la réunion du
Conseil d’administration du 18 juillet 2017, en remplacement de Monsieur Georges Plassat, pour la
durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de la présente Assemblée Générale.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Alexandre Bompard).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat
d’Administrateur de Monsieur Alexandre Bompard, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à
l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Nicolas Bazire).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat
d’Administrateur de Monsieur Nicolas Bazire, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée
Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Philippe Houzé).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat
d’Administrateur de Monsieur Philippe Houzé, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée
Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Mathilde Lemoine).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat
d’Administrateur de Madame Mathilde Lemoine, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à
l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Patricia Moulin
lemoine).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat
d’Administrateur de Madame Patricia Moulin Lemoine, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à
l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Onzième résolution (Nomination de Madame Aurore Domont en qualité d’Administrateur).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer
Madame Aurore Domont en qualité d’Administrateur de la Société pour une durée de trois ans qui
prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2020.

Douzième résolution (Nomination de Madame Amélie Oudéa-Castéra en qualité d’Administrateur).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer
Madame Amélie Oudéa-Castéra en qualité d’Administrateur de la Société pour une durée de trois ans
qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos
le 31 décembre 2020.

Treizième résolution (Nomination de Monsieur Stéphane Courbit en qualité d’Administrateur).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer
Monsieur Stéphane Courbit en qualité d’Administrateur de la Société pour une durée de trois ans qui
prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2020.

Quatorzième résolution (Nomination de Monsieur Stéphane Israël en qualité d’Administrateur). –
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer
Monsieur Stéphane Israël en qualité d’Administrateur de la Société pour une durée de trois ans qui
prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2020.

Quinzième résolution (Approbation des engagements pris au bénéfice de Monsieur Alexandre
Bompard, Président-Directeur Général, en application des dispositions de l’article L.225-42-1 du
Code de commerce).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial
des Commissaires aux comptes, approuve en application des dispositions de l’article L.225-42-1 du
Code de commerce, les engagements visés audit article relatifs à l’indemnité de départ et au régime de
retraite supplémentaire à prestations définies pris au bénéfice de Monsieur Alexandre Bompard,
Président-Directeur Général.

Seizième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à
Monsieur Alexandre Bompard, en raison de son mandat de Président-Directeur Général pour la
période courant depuis sa nomination).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve,
conformément à l’article L.225-100 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au
titre de l’exercice 2017 à Monsieur Alexandre Bompard, en raison de son mandat de Président
Directeur Général, pour la période courant depuis sa nomination, tels que décrits dans le rapport du
Conseil d’administration intégré à l’avis de convocation.

Dix-septième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et
d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature attribuables à Monsieur Alexandre Bompard, en raison de son mandat de
Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2018).
L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément à
l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de
répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Alexandre Bompard, en raison de son
mandat de Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2018, tels que décrits dans le rapport du
Conseil d’administration intégré à l’avis de convocation.

Dix-huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à
Monsieur Georges Plassat, en raison de son mandat de Président-Directeur Général pour la période
courant jusqu’au 18 juillet 2017).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve,
conformément à l’article L.225-100 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au
titre de l’exercice 2017 à Monsieur Georges Plassat, en raison de son mandat de Président-Directeur
Général pour la période courant jusqu’au 18 juillet 2017, tels que décrits dans le rapport du Conseil
d’administration intégré à l’avis de convocation.

Dix-neuvième résolution (Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil
d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux
dispositions des article L.225-209 et suivants du Code de commerce et dans le respect des conditions
définies par les articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers,
du Règlement européen (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du
Règlement délégué (UE) n° 2016/1052 de la Commission européenne du 8 mars 2016 et aux pratiques
de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, autorise le Conseil d’administration, avec
faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les actions de la Société
dans les conditions prévues ci-après.
Le prix unitaire maximal d’achat est fixé à 36 euros et le nombre maximum d’actions pouvant être
acquises à 77 467 781 (soit près de 10 % du capital sur la base du capital au 31 décembre 2017).
Le montant total maximal que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra
excéder 2 788 840 116 euros.
En cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions
gratuites, division ou regroupement des titres, le nombre d’actions et le prix indiqué ci-dessus seront
ajustés en conséquence.
La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’intervention
sur actions propres en vue :
– de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité des actions de la Société par un prestataire
de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de
déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers reconnue par l’Autorité des
marchés financiers, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés
financiers ;
– de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des
dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou
– de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de
l’expansion de la Société et/ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les
conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; ou
– de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et
suivants du Code de commerce ; ou
– de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou
autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de l’émetteur ou d’une entreprise
associée ; ou
– de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès
au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre
manière ; ou
– de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve que le Conseil
d’administration dispose d’une autorisation de l’Assemblée générale, statuant à titre extraordinaire,
en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le
cadre d’un programme de rachat d’actions ; ou
– de mettre en œuvre toute pratique de marché admise qui viendrait à être reconnue par la Loi ou
l’Autorité des marchés financiers.
L’Assemblée Générale décide que (i) l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être
effectués et payés par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris
par utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés – notamment l’achat d’options d’achat
- ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, dans les conditions prévues par
les autorités de marché, et que (ii) la part maximale du capital pouvant être acquise, cédée ou
transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions.
L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration ne pourra pas utiliser la présente
autorisation et poursuivre l’exécution de son programme de rachat en cas d’offre publique portant sur
les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation
dans les conditions prévues par la Loi et par les statuts de la Société, pour décider la mise en œuvre de
la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes
publications, formalités et déclarations, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents
objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables, et d’une manière générale faire le
nécessaire pour l’application de la présente résolution.
La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la
présente Assemblée Générale; elle annule et remplace, pour sa durée restant à courir et à concurrence
de sa fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 15 juin 2017.

Vingtième résolution (Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’administration en
vue de réduire le capital social par annulation d’actions).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de
subdélégation, en application des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à réduire
le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il appréciera,
par annulation d’actions déjà détenues par la Société et/ou qu’elle pourrait acheter dans le cadre d’un
rachat d’actions propres.
Conformément à la Loi, la réduction ne pourra porter sur plus de 10% du capital social par périodes
de vingt-quatre mois.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de
subdélégation dans les conditions prévues par la loi, afin de :
- réaliser et constater les opérations de réduction de capital,
- réaliser et arrêter les modalités des annulations d’actions,
- modifier les statuts en conséquence,
- imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale
sur tous comptes de réserves ou primes,
- et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités
pour parvenir à la bonne fin des réductions de capital envisagées, en constater la réalisation et
modifier corrélativement les statuts.
L’autorisation, objet de la présente résolution, est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter
de la date de la présente Assemblée Générale. Elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée
Générale du 17 mai 2016.