1. PREMIÈRE RÉSOLUTION
Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et quitus aux
administrateurs
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes :
- du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité et la situation de la Société
au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et sur les comptes dudit exercice,
- du rapport sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport mentionné ci-dessus et requis
en vertu de l’article L. 225-37 du Code de commerce, et
- des rapports des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de
cet exercice ;
approuve lesdits rapports, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils
lui ont été présentés, faisant ressortir une perte nette d’un montant de 3.497.783 euros, ainsi que
les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En conséquence de cette approbation, l’assemblée générale donne quitus entier et sans réserve
aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours dudit exercice.

2. DEUXIÈME RÉSOLUTION
Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes :
- du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité et la situation du groupe au
cours de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et sur les comptes consolidés dudit exercice,
- des rapports des commissaires aux comptes sur lesdits comptes ;
approuve lesdits rapports, les comptes consolidés, tels qu’ils ont été présentés, établis
conformément aux dispositions des articles L. 233-16 et suivants du Code de commerce, faisant
ressortir une perte nette consolidée de 9.009.510 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces
comptes et résumées dans ces rapports.

3. TROISIÈME RÉSOLUTION
Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil
d’administration,
constatant que la perte nette comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2017 s’élève à la somme
de 3.497.783 euros ;
décide d’affecter la perte de l’exercice financier s’élevant à 3 497 783 euros au compte “report à
nouveau”, lequel augmente de (4.468.438) euros à (7.966.221) euros. Conformément aux
dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale constate qu’il lui
a été rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué depuis la constitution de la Société.

4. QUATRIÈME RÉSOLUTION
Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport spécial des
commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ;
approuve expressément ledit rapport, en chacun de ses termes et les conventions qui y sont
mentionnées.

5. CINQUIÈME RÉSOLUTION
Engagements visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux
comptes sur les engagements visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce ;
approuve expressément ledit rapport, en chacun de ses termes et l’engagement qui y est
mentionné concernant Monsieur Carlalberto Guglielminotti, Directeur général de la Société.

6. SIXIÈME RÉSOLUTION
Dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil
d’administration et en application de l’article 223 quater du Code général des impôts ;
prend acte du fait que la Société n’a pris en charge, au titre de l’exercice écoulé, des dépenses et
charges visées à l’article 39-4 dudit code.

7. SEPTIÈME RÉSOLUTION
Fixation des jetons de présence
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil
d’administration ;
décide de fixer à la somme de 120.000 euros le montant global annuel des jetons de présence
alloués au conseil d’administration pour l’exercice 2018. L’assemblée générale décide que cette
allocation sera applicable pour chaque exercice ultérieur jusqu’à décision contraire prise par une
assemblée générale ordinaire.

8. HUITIÈME RÉSOLUTION
Ratification de la cooptation d’un administrateur : Monsieur Jean Rappe
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires ;
ratifie la nomination faite à titre provisoire conformément à l’article L. 225-24 du Code de commerce,
intervenue par décision du conseil d’administration en date du 7 mars 2018, en qualité
d’administrateur de :
 Monsieur Jean Emmanuel Rappe, né le 22 octobre 1961 de nationalité belge, domicilié au
1, the Lakes Maeen, Villa 148, Dubai (Emirats Arabes Unis),
jusqu’à l’issue de la présente assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2017.
Monsieur Jean Rappe a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait d’assumer ces fonctions si elles
venaient à lui être confiées par la présente assemblée et qu’il n’était frappé par aucune mesure ni
disposition susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions au sein de la Société.

9. NEUVIÈME RÉSOLUTION
Ratification de la cooptation d’un administrateur : Monsieur Massimo Prelz Oltramonti
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires ;
ratifie la nomination faite à titre provisoire conformément à l’article L. 225-24 du Code de commerce,
intervenue par décision du conseil d’administration en date du 7 mars 2018, en qualité
d’administrateur de :
 Monsieur Massimo Prelz Oltramonti, né le 15 novembre 1954, de nationalité italienne,
domicilié au 2, Rosslyn Hill, London NW3 1PH (Royaume-Uni),
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2018.
Monsieur Massimo Prelz Oltramonti a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait d’assumer ces
fonctions si elles venaient à lui être confiées par la présente assemblée et qu’il n’était frappé par
aucune mesure ni disposition susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions au sein de la
Société.

10. DIXIÈME RÉSOLUTION
Ratification de la cooptation d’un administrateur : Madame Frédérique Dufresnoy
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires ;
ratifie la nomination faite à titre provisoire conformément à l’article L. 225-24 du Code de commerce,
intervenue par décision du conseil d’administration en date du 7 mars 2018, en qualité
d’administrateur de :
 Madame Frédérique Anne Dufresnoy, née le 29 avril 1967, de nationalité française,
domiciliée au 37, rue de Reuilly, 75012 Paris (France),
jusqu’à l’issue de la présente assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2017.
Madame Frédérique Dufresnoy a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait d’assumer ces fonctions
si elles venaient à lui être confiées par la présente assemblée et qu’elle n’était frappée par aucune
mesure ni disposition susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions au sein de la Société.

11. ONZIÈME RÉSOLUTION
Ratification de la cooptation d’un administrateur : Madame Anne Harvengt
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires ;
ratifie la nomination faite à titre provisoire conformément à l’article L. 225-24 du Code de commerce,
intervenue par décision du conseil d’administration en date du 7 mars 2018, en qualité
d’administrateur de :
 Madame Anne Edith Harvengt, née le 19 mars 1975, de nationalité belge, domiciliée au 17,
avenue Salvador Allende, 1330 Risenxart (Belgique),
jusqu’à l’issue de la présente assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2017.
Madame Anne Harvengt a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait d’assumer ces fonctions si elles
venaient à lui être confiées par la présente assemblée et qu’elle n’était frappée par aucune mesure
ni disposition susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions au sein de la Société.

12. DOUZIÈME RÉSOLUTION
Ratification de la cooptation d’un administrateur : Madame Sophie Mertens-Stobbaerts
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires ;
ratifie la nomination faite à titre provisoire conformément à l’article L. 225-24 du Code de commerce,
intervenue par décision du conseil d’administration en date du 7 mars 2018, en qualité
d’administrateur de :
 Madame Sophie Claude Mertens-Stobbaerts, née le 14 novembre 1967, de nationalité
belge, domiciliée au 7, avenue Herbert Hoover, 1030 Brussels (Belgique),
jusqu’à l’issue de la présente assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2017.
Madame Sophie Mertens-Stobbaerts a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait d’assumer ces
fonctions si elles venaient à lui être confiées par la présente assemblée et qu’elle n’était frappée par
aucune mesure ni disposition susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions au sein de la
Société.

13. TREIZIÈME RÉSOLUTION
Ratification de la cooptation d’un administrateur : Madame Audrey Robat
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires ;
ratifie la nomination faite à titre provisoire conformément à l’article L. 225-24 du Code de commerce,
intervenue par décision du conseil d’administration en date du 7 mars 2018, en qualité
d’administrateur de :
 Madame Audrey Madeleine Monique Robat, née le 9 septembre 1980, de nationalité
française, domiciliée au 51, rue Bernard Jugault, 92600 Asnières-sur-Seine (France),
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2019.
Madame Audrey Robat a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait d’assumer ces fonctions si elles
venaient à lui être confiées par la présente assemblée et qu’elle n’était frappée par aucune mesure
ni disposition susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions au sein de la Société.

14. QUATORZIÈME RÉSOLUTION
Ratification de la cooptation d’un administrateur : Madame Sonia Levy-Odier
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires ;
ratifie la nomination faite à titre provisoire conformément à l’article L. 225-24 du Code de commerce,
intervenue par décision du conseil d’administration en date du 7 mars 2018, en qualité
d’administrateur de :
 Madame Sonia Levy-Odier, née le 27 juin 1967, de nationalité française, domiciliée au 6,
avenue Daniel Lesueur, 75007 Paris (France),
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2018.
Madame Sonia Levy-Odier a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait d’assumer ces fonctions si
elles venaient à lui être confiées par la présente assemblée et qu’elle n’était frappée par aucune
mesure ni disposition susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions au sein de la Société.

15. QUINZIÈME RÉSOLUTION
Ratification de la cooptation d’un administrateur : Monsieur Carlalberto Guglielminotti
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires ;
ratifie la nomination faite à titre provisoire conformément à l’article L. 225-24 du Code de commerce,
intervenue par décision du conseil d’administration en date du 7 mars 2018, en qualité
d’administrateur de :
 Monsieur Carlalberto Guglielminotti, né le 3 mars 1983, de nationalité italienne, domicilié au
30, Corso XII Marzo, 20135 Milano (MI) (Italie),
jusqu’à l’issue de la présente assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2017.
Monsieur Carlalberto Guglielminotti a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait d’assumer ces
fonctions si elles venaient à lui être confiées par la présente assemblée et qu’il n’était frappé par
aucune mesure ni disposition susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions au sein de la
Société.

16. SEIZIÈME RÉSOLUTION
Renouvellement d’un administrateur : Monsieur Jean Rappe
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires ;
renouvelle la nomination en qualité d’administrateur, pour une durée de trois (3) ans, venant à
expiration à l’issue de l’assemblée générale tenue en 2021 qui sera appelée se prononcer sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020, de :
 Monsieur Jean Emmanuel Rappe, né le 22 octobre 1961 de nationalité belge, domicilié au
1, the Lakes Maeen, Villa 148, Dubai (Emirats Arabes Unis).
Monsieur Jean Rappe a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait d’assumer ces fonctions si elles
venaient à lui être confiées par la présente assemblée et qu’il n’était frappé par aucune mesure ni
disposition susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions au sein de la Société.

17. DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION
Renouvellement d’un administrateur : Monsieur Carlalberto Guglielminotti
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires ;
renouvelle la nomination en qualité d’administrateur, pour une durée de trois (3) ans, venant à
expiration à l’issue de l’assemblée générale tenue en 2021 qui sera appelée se prononcer sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020, de :
 Monsieur Carlalberto Guglielminotti, né le 3 mars 1983, de nationalité italienne, domicilié au
30, Corso XII Marzo, 20135 Milano (MI) (Italie).
Monsieur Carlalberto Guglielminotti a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait d’assumer ces
fonctions si elles venaient à lui être confiées par la présente assemblée et qu’il n’était frappé par
aucune mesure ni disposition susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions au sein de la
Société.

18. DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION
Renouvellement d’un administrateur : Madame Anne Harvengt
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires ;
renouvelle la nomination en qualité d’administrateur, pour une durée d’un (1) an, venant à
expiration à l’issue de l’assemblée générale tenue en 2019 qui sera appelée se prononcer sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018, de :
 Madame Anne Edith Harvengt, née le 19 mars 1975, de nationalité belge, domiciliée au 17,
avenue Salvador Allende, 1330 Risenxart (Belgique).
Madame Anne Harvengt a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait d’assumer ces fonctions si elles
venaient à lui être confiées par la présente assemblée et qu’elle n’était frappée par aucune mesure
ni disposition susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions au sein de la Société.

19. DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION
Renouvellement d’un administrateur : Madame Sophie Mertens-Stobbaerts
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires ;
renouvelle la nomination en qualité d’administrateur, pour une durée d’un (1) an, venant à
expiration à l’issue de l’assemblée générale tenue en 2019 qui sera appelée se prononcer sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018, de :
 Madame Sophie Claude Mertens-Stobbaerts, née le 14 novembre 1967, de nationalité
belge, domiciliée au 7, avenue Herbert Hoover, 1030 Brussels (Belgique).
Madame Sophie Mertens-Stobbaerts a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait d’assumer ces
fonctions si elles venaient à lui être confiées par la présente assemblée et qu’elle n’était frappée par
aucune mesure ni disposition susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions au sein de la
Société.

20. VINGTIÈME RÉSOLUTION
Nomination d’un administrateur : Monsieur Massimo Prelz Oltramonti
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires ;
nomme en qualité d’administrateur, pour une durée de deux (2) ans, venant à expiration à l’issue
de l’assemblée générale tenue en 2020 qui sera appelée se prononcer sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2019 :
 Monsieur Massimo Prelz Oltramonti, né le 15 novembre 1954, de nationalité italienne,
domicilié au 2, Rosslyn Hill, London NW3 1PH (Royaume-Uni).
Monsieur Massimo Prelz Oltramonti a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait d’assumer ces
fonctions si elles venaient à lui être confiées par la présente assemblée et qu’il n’était frappé par
aucune mesure ni disposition susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions au sein de la
Société.

21. VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION
Nomination d’un administrateur : Madame Audrey Robat
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires ;
nomme en qualité d’administrateur, pour une durée d’un (1) an, venant à expiration à l’issue de
l’assemblée générale tenue en 2019 qui sera appelée se prononcer sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2018 :
 Madame Audrey Madeleine Monique Robat, née le 9 septembre 1980, de nationalité
française, domiciliée au 51, rue Bernard Jugault, 92600 Asnières-sur-Seine (France),
Madame Audrey Robat a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait d’assumer ces fonctions si elles
venaient à lui être confiées par la présente assemblée et qu’elle n’était frappée par aucune mesure
ni disposition susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions au sein de la Société.

22. VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION
Nomination d’un administrateur : Monsieur Giuseppe Artizzu
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires ;
nomme en qualité d’administrateur, pour une durée de deux (2) ans, venant à expiration à l’issue
de l’assemblée générale tenue en 2020 qui sera appelée se prononcer sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2019 :
 Monsieur Giuseppe Artizzu, né le 8 septembre 1973, de nationalité italienne, domicilié au
Via Cristofori 39, Padova (Italie).
Monsieur Giuseppe Artizzu a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait d’assumer ces fonctions si elles
venaient à lui être confiées par la présente assemblée et qu’il n’était frappé par aucune mesure ni
disposition susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions au sein de la Société.

23. VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION
Nomination d’un administrateur : Madame Sabrina Maggio
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires ;
nomme en qualité d’administrateur, pour une durée de deux (2) ans, venant à expiration à l’issue
de l’assemblée générale tenue en 2020 qui sera appelée se prononcer sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2019 :
 Madame Sabrina Camilla Maggio, née le 27 juillet 1968, de nationalité italienne, demeurant
au Via Susa 32, 10138 Turin (Italie).
Madame Sabrina Maggio a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait d’assumer ces fonctions si
elles venaient à lui être confiées par la présente assemblée et qu’elle n’était frappée par aucune
mesure ni disposition susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions au sein de la Société.

24. VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION
Nomination d’un administrateur : Monsieur Antonio Volpin
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires ;
nomme en qualité d’administrateur, pour une durée de trois (3) ans, venant à expiration à l’issue de
l’assemblée générale tenue en 2021 qui sera appelée se prononcer sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2020 :
 Monsieur Antonio Volpin, née le 22 Octobre 1962, de nationalité italienne, demeurant au 1,
Anderson Road, 259983 Singapore (SGP).
Monsieur Antonio Volpin a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait d’assumer ces fonctions si elles
venaient à lui être confiées par la présente assemblée et qu’il n’était frappé par aucune mesure ni
disposition susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions au sein de la Société.

25. VINGT-CINQUIÈME RÉSOLUTION
Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages
de toute nature attribuables au Président du conseil d’administration au titre de l’exercice
2018
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce ;
approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
attribuables au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Jean Rappe, en raison de son mandat de
Président du conseil d’administration, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise joint au rapport mentionné à l’article L. 225-100 du Code de commerce.

26. VINGT-SIXIÈME RÉSOLUTION
Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages
de toute nature attribuables au Directeur général de la Société au titre de l’exercice 2018
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce ;
approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
attribuables au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Carlalberto Guglielminotti, en raison de son
mandat de Directeur général, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise
joint au rapport mentionné à l’article L. 225-100 du Code de commerce.

27. VINGT-SEPTIÈME RÉSOLUTION
Approbation de la modification des principes et critères de détermination, de répartition et
d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale
et les avantages de toute nature attribuables au Directeur général au titre de l’exercice clos
le 31 décembre 2017
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce ;
approuve la modification des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution
des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages
de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Carlalberto Guglielminotti, en
raison de son mandat de Directeur Général, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise joint au rapport mentionné à l’article L. 225-100 du Code de commerce.

28. VINGT-HUITIÈME RÉSOLUTION
Approbation des éléments fixes, variables, exceptionnels composant la rémunération totale
et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président du conseil d’administration
au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce ;
approuve les éléments fixes, variables, exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à
Monsieur Massimo Prelz Oltramonti, en raison de son mandat de Président du conseil
d’administration, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport
mentionné à l’article L. 225-100 du Code de commerce.

29. VINGT-NEUVIÈME RÉSOLUTION
Approbation des éléments fixes, variables, exceptionnels composant la rémunération totale
et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur général au titre de l’exercice
clos le 31 décembre 2017
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce ;
approuve les éléments fixes, variables, exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à
Monsieur Carlalberto Guglielminotti, en raison de son mandat de Directeur général, tels que détaillés
dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport mentionné à l’article L. 225-100 du
Code de commerce.

30. TRENTIÈME RÉSOLUTION
Ratification du transfert de siège social
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil
d’administration et du premier alinéa de l’article 4 des statuts de la Société dans sa rédaction
actuellement en vigueur ;
ratifie le transfert du siège social de la Société, intervenu par décision du conseil d’administration
en date du 15 mai 2018, du 13, avenue de l’Opéra, 75001 Paris au 115, rue Réaumur, 75002 Paris,
et la modification du premier alinéa de l’article 4 des statuts y afférente.

31. TRENTE-ET-UNIÈME RÉSOLUTION
Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses
propres actions
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil
d’administration ;
décide d’autoriser le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions
prévues aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter des actions de la
Société dans le cadre de la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions ;
décide que :
 le montant d’achat (hors frais et commissions) par action est fixé à 9,90 euros ; et
 le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions
ne pourra pas dépasser 1.000.000 euros ;
décide de déléguer au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce, en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division
ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement
du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix
d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;
décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
 le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra
excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société et, pour
ce qui concerne les acquisitions réalisées en vue de leur conservation et de leur remise
ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission
ou d’apport, 5 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant
précisé que (i) ces limites s’appliquent à un montant du capital social de la Société qui sera,
le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social
postérieurement à la présente assemblée et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour
favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des
marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 %
susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions
revendues pendant la durée de l’autorisation ; et
 les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, à
quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital
social ;
prend acte que cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs
suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables :
(i) conserver les actions de la Société qui auront été achetées et les remettre ultérieurement à
l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le
cadre de la réglementation boursière ;
(ii) remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès
au capital de la Société ;
(iii) allouer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales dans
les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de l’attribution d’actions
gratuites, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat
d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ;
(iv) assurer la liquidité et animer le marché secondaire des titres de la Société, cette animation étant
réalisée par un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de
liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
(v) annuler tout ou partie des titres rachetés, dans la mesure de l’adoption de la trente-deuxième
résolution ci-dessous ; et
(vi) réaliser toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou reconnue ou
qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’Autorité des marchés financiers ;
dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ;
décide que ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées
par tous moyens, en une ou plusieurs fois, c’est-à-dire sur le marché réglementé, sur un système
multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris
par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers,
notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé, sur un système
multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré ou par le
recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et
réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées et aux époques que le conseil
d’administration de la Société ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration
appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres
pourra atteindre la totalité du programme ;
confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce, pour décider et effectuer la mise en oeuvre
de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer
tous ordres en bourse ou hors-marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents
objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, conclure tous
accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes
formalités et déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des marchés
financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des
opérations effectuées en application de la présente autorisation ;
confère également tous pouvoirs au conseil d’administration, si la loi ou l’Autorité des marchés
financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat
d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et
réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs
modifiés ;
prend acte que le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale dans son
rapport de gestion de la réalisation des opérations d’achats autorisées par la présente résolution ;
prend acte du fait que la présente autorisation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le
même objet ; et
fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente
autorisation.

32. TRENTE-DEUXIÈME RÉSOLUTION
Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie
d’annulation d’actions de la Société dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres
actions
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires :
- connaissance prise des termes des rapports du conseil d’administration et du rapport
spécial des commissaires aux comptes,
- conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, et
- sous réserve de l’adoption de la trente-et-unième résolution ci-dessus ;
autorise le conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite
de 10 % du capital social existant à la date de la décision d’annulation (c’est-à-dire ajusté en fonction
des opérations intervenues sur le capital social depuis l’adoption de la présente résolution) par
période de vingt-quatre (24) mois, par voie d’annulation de tout ou partie des actions ordinaires que
la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre des articles L. 225-
209 et suivants du Code de commerce ; le tout conformément aux dispositions légales en vigueur
lors de l’utilisation de la présente autorisation ;
décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera
imputé sur le poste “Prime d’émission” ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la
réserve légale, celle-ci dans la limité de 10% de la réduction de capital réalisée ;
confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions
fixées par la loi, à l’effet :
 de procéder à cette ou ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital,
 d’arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater
la réalisation,
 d’imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant
nominal sur tous postes de réserves et primes, et
 de procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, faire le nécessaire ;
prend acte du fait que la présente autorisation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le
même objet ; et
décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de
la présente assemblée générale.

33. TRENTE-TROISIÈME RÉSOLUTION
Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social
par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social
de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires :
- connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial
des commissaires aux comptes, et
- conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132 à
L. 225-134 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce ;
délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par
la loi et la réglementation, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou
plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger,
avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions
ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la
Société, en ce compris par attribution gratuite de bons de souscription ;
décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières
donnant accès à des actions de préférence ;
décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être
réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un
montant nominal global de 800 000 euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des
actions de la Société de 0,20 euro, un maximum de 4.000.000 actions), étant précisé que ce montant
s’imputera sur le plafond nominal global de 1.000.000 euros prévu à la quarante-et-unième
résolution de la présente assemblée et que ce montant global ne tient pas compte des ajustements
susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et,
le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver
les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;
décide, en outre, que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ainsi
émises pourront consister en des titres de créances. Le montant nominal maximal des valeurs
mobilières représentatives de titres de créances donnant accès à du capital à émettre de la Société,
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera au maximum de 20.000.000
d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres devises ou unités de compte
fixées par référence à plusieurs monnaies ;
décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et
réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs
mobilières émises en vertu de la présente résolution à titre irréductible ; en outre, le conseil
d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible
un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible,
proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la
limite de leur demande ;
décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas
absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telle que définie ci-dessus, le
conseil d’administration pourra utiliser, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce,
dans l’ordre qu’il déterminera, une ou plusieurs des facultés ci-après :
- limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les
trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix,
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
constate et décide, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit au profit des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société susceptibles d’être
émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles
auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises
dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la
date d’émission desdites actions ;
délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour arrêter les
prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission
et la forme des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres
à émettre ;
décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les
conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
- imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes d’émission qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale
après chaque augmentation de capital,
- fixer le mode de libération, y compris par compensation de créance, des valeurs mobilières
à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat,
- procéder à toutes attributions de titres, par conversion, échange, remboursement,
présentation d’un bon,
- fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations
sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas
échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au
capital, et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs
mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois,
- signer tout contrat avec des prestataires de services d’investissement,
- prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux
négociations sur un marché réglementé, des droits, titres de capital et valeurs mobilières
ainsi créés,
- déterminer les modalités d’achat en bourse ou d’offre d’achat ou d’échange de valeurs
mobilières, comme de remboursement de ces valeurs mobilières,
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification
corrélative des statuts, et
- d’une manière générale, décider et effectuer toutes formalités, fixer toutes les conditions
utiles pour aboutir à la réalisation et à la bonne fin des émissions susceptibles d’être
réalisées en vertu de la présente délégation ;
précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout
moment, y compris en période d’offre au public sur les titres de la Société, dans le respect des
dispositions législatives et réglementaires ;
prend acte que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ;
décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de
la présente assemblée ; et
rappelle que pour le cas où le conseil d’administration ferait usage de la présente délégation, il lui
appartiendra d’en rendre compte lors de l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément
aux dispositions légales et réglementaires applicables.

34. TRENTE-QUATRIÈME RÉSOLUTION
Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social
par émission d’actions ordinaires ou de valeur mobilières donnant accès au capital social
avec suppression du droit préférentiel de souscription
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires :
- connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial
des commissaires aux comptes, et
- conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91
et suivants du Code de commerce ;
délègue au, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et la
réglementation, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, par offre au public, en
une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à
l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission
d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital
de la Société ;
décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières
donnant accès à des actions de préférence ;
décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant
nominal global de 800.000 euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la
Société de 0,20 euro, un maximum de 4.000.000 actions), étant précisé que ce montant s’imputera
sur le plafond nominal global de 1.000.000 euros prévu à la quarante-et-unième résolution de la
présente assemblée et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements
susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et
le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver
les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;
décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ainsi émises
pourront consister en des titres de créances. Le montant nominal maximal des valeurs mobilières
représentatives de titres de créances donnant accès au capital à émettre de la Société, susceptibles
d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 20.000.000 d’euros ou leur
contre-valeur à la date de la décision d’émission ;
décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation.
Le conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription,
d’une durée qui ne pourra être inférieure à cinq (5) jours, sur tout ou partie de l’émission de ces
valeurs mobilières pendant la durée et selon les conditions qu’il fixera conformément aux
dispositions de l’alinéa 5 de l’article L. 225-135 du Code de commerce. Ce délai de priorité ne
donnera pas lieu à la création de droits négociables et il devra s’exercer proportionnellement au
nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par
une souscription à titre réductible ;
prend acte que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une
émission d’actions ordinaires ou autres valeurs mobilières telles que définie ci-dessus, le conseil
d’administration pourra, dans le cadre des augmentations de capital qu’il pourra décider en vertu de
la présente délégation de compétence, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues ;
constate et décide, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit au profit des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société susceptibles d’être
émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles
auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
décide que :
- le prix d’émission des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation
sera au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur (soit actuellement,
un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois (3) séances de bourse
précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%),
- pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le
conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la
Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes
susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée
et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières, émises, soient au moins égales au prix minimum
prévu ci-dessus ;
délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour arrêter les
prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission
et la forme des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres
à émettre ;
donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions
fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
- imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’émission et
prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au 1/10ème
du nouveau capital après chaque augmentation,
- fixer le mode de libération, y compris par compensation de créance, des valeurs mobilières
à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat,
- procéder à toutes attributions de titres, par conversion, échange, remboursement,
présentation d’un bon,
- procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales et
réglementaires ou des stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises, et
suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant
un délai maximum de trois (3) mois,
- signer tout contrat avec des prestataires de services d’investissement,
- prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux
négociations sur un marché réglementé, des droits, titres de capital et valeurs mobilières
ainsi créés,
- déterminer les modalités d’achat en bourse ou d’offre d’achat ou d’échange de valeurs
mobilières, comme de remboursement de ces valeurs mobilières,
- apporter aux statuts toutes modifications, notamment en ce qui concerne le montant du
capital social et le nombre des actions le composant, et
- d’une façon générale, décider et effectuer toutes formalités, fixer toutes les conditions utiles
pour aboutir à la réalisation et à la bonne fin des émissions susceptibles d’être réalisées
en vertu de la présente résolution ;
prend acte que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ;
décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de
la présente assemblée ; et
rappelle que pour le cas où le conseil d’administration ferait usage de la présente délégation, il lui
appartiendra d’en rendre compte lors de l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément
aux dispositions légales et réglementaires applicables.

35. TRENTE-CINQUIÈME RÉSOLUTION
Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social
par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social
avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie de placement privé
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires :
- connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial
des commissaires aux comptes, et
- conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-
136 et L. 228-9 et suivants du Code de commerce et de l’article L. 411-2 du Code
monétaire et financier ;
délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par
la loi et la réglementation, sa compétence pour décider d’une ou plusieurs augmentations de capital
immédiates et/ou à terme, et par voie de placement privé, dans les proportions et aux époques qu’il
appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec suppression droit préférentiel de souscription, par
émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme,
au capital de la Société ;
décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières
donnant accès à des actions de préférence ;
décide que l’émission des actions ou autres valeurs mobilières en vertu de la présente délégation
sera réalisée sans droit préférentiel de souscription par une offre telle que visée au II de l’article
L. 411-2 du Code monétaire et financier s’adressant exclusivement à des personnes fournissant le
service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, à des investisseurs
qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour
leur propre compte ;
décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant
nominal global de 800.000 euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la
Société de 0,20 euro, un maximum de 4.000.000 actions), étant précisé que ce montant s’imputera
sur le plafond nominal global de 1.000.000 euros prévu à la quarante-et-unième résolution de la
présente assemblée et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements
susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et
le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver
les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;
décide que le montant de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées est
limité à 20% du montant du capital social par an (étant précisé que cette limite de 20% s’apprécie à
quelque moment que ce soit, s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations, avec ou
sans offre au public, l’affectant postérieurement à la présente assemblée) ;
décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ainsi émises
pourront consister en des titres de créances donnant accès à du capital à émettre de la Société. Le
montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant
accès à du capital à émettre de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente
délégation sera au maximum de 20.000.000 d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas
d’émission en autres devises ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies ;
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres
valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation ;
constate et décide en tant que de besoin que cette délégation emporte de plein droit au profit des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société susceptibles d’être
émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles
auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de
valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra, dans le cadre
des augmentations de capital qu’il pourra décider en vertu de la présente délégation de compétence,
limiter l’émission au montant des souscriptions reçues ;
décide que :
- le prix d’émission des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation
sera au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur (soit actuellement,
un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois (3) séances de bourse
précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%),
- pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le
conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la
Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes
susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée
et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières, émises, soient au moins égales au prix minimum
prévu ci-dessus ;
constate et décide, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit au profit des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société susceptibles d’être
émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles
auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour arrêter les prix et conditions des émissions,
fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission et la forme des valeurs mobilières
à créer, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre ;
décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les
conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
- imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’émission et
prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au 1/10ème
du nouveau capital après chaque augmentation,
- fixer le mode de libération, y compris par compensation de créance, des valeurs mobilières
à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat,
- procéder à toutes attributions de titres, par conversion, échange, remboursement,
présentation d’un bon,
- procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales et
réglementaires ou des stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises, et
suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant
un délai maximum de trois (3) mois,
- signer tout contrat avec des prestataires de services d’investissement,
- prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux
négociations sur un marché réglementé, des droits, titres de capital et valeurs mobilières
ainsi créés,
- déterminer les modalités d’achat en bourse ou d’offre d’achat ou d’échange de valeurs
mobilières ou de bons de souscription ou d’attribution de titres de capital, comme de
remboursement de ces valeurs mobilières,
- apporter aux statuts toutes modifications, notamment en ce qui concerne le montant du
capital social et le nombre des actions le composant, et
- d’une façon générale, décider et effectuer toutes formalités, fixer toutes les conditions utiles
pour aboutir à la réalisation et à la bonne fin des émissions susceptibles d’être réalisées
en vertu de la présente résolution ;
prend acte que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ;
décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de
la présente assemblée ; et
rappelle que pour le cas où le conseil d’administration ferait usage de la présente délégation, il lui
appartiendra d’en rendre compte l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément aux
dispositions légales et réglementaires applicables.

36. TRENTE-SIXIÈME RÉSOLUTION
Délégation de compétence au conseil d’administration en cas d’émission d’actions
ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social avec suppression du
droit préférentiel de souscription en vue de fixer le prix d’émission, dans la limite annuelle
de 10% du capital social
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires :
- connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial
des commissaires aux comptes,
- conformément à l’article L. 225-136 1° deuxième alinéa du Code de commerce, et
- dans la limite de 10% du capital social par an au moment de l’émission (étant précisé que
cette limite de 10% s’apprécie à quelque moment que ce soit, s’appliquant à un capital
ajusté en fonction des opérations, avec ou sans offre au public, l’affectant postérieurement
à la présente assemblée) ;
autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par
la loi, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des trente-quatrième résolutionet trentecinquième
résolutions qui précèdent, à déroger aux conditions de prix prévues par les résolutions
susvisées et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant
accès au capital, dans les conditions suivantes : après prise en compte des opportunités de marché,
le prix d’émission sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre
central et hors blocs hors marché) des cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Paris
des trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, cette moyenne
pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et
être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 20%, étant précisé qu’il ne pourra en tout
état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des
actions concernées ;
précise que les trois (3) dernières séances de bourse ci-dessus seront celles qui précéderont
immédiatement la fixation du prix d’émission des actions, fixation qui a lieu au terme de la période
durant laquelle les investisseurs passent des ordres de souscription, fermes ou indicatifs (période
dite de “bookbuilding”) et donc au vu du prix figurant dans ces ordres ;
décide que le conseil d’administration disposera de tous les pouvoirs pour mettre en œuvre cette
résolution ;
prend acte que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; et
décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de
la présente assemblée.

37. TRENTE-SEPTIÈME RÉSOLUTION
Autorisation à l’effet d’augmenter le nombre de titres des émissions avec maintien ou
suppression du droit préférentiel de souscription en cas de demandes excédentaires
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires :
- connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial
des commissaires aux comptes,
- conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, et
- sous réserve de l’adoption des trente-troisième résolution, trente-quatrième résolution et
trente-cinquième résolutions ci-dessus ;
autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par
la loi, à augmenter le nombre d’actions ou autres valeurs mobilières à émettre pour chacune des
émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des trente-troisième
résolution, trente-quatrième résolution et trente-cinquième résolutions de la présente assemblée,
pendant un délai de 30 jours suivant la clôture de la souscription dans la limite de 15% de l’émission
initiale et au même prix, que celui retenu pour l’émission initiale ;
décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu
de la présente résolution s’imputera sur le plafond nominal global de 1.000.000 euros prévu à la
quarante-et-unième résolution de la présente assemblée générale ;
prend acte que cette autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet ; et
décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de
la présente assemblée.

38. TRENTE-HUITIÈME RÉSOLUTION
Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social
par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social,
dans la limite annuelle de 10% du capital social, pour rémunérer des apports en nature
consentis à la Société en dehors d’une offre publique d’échange
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires :
- après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial
des commissaires aux comptes, et
- conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-147 alinéa 6
et L. 228-91 et suivants du Code de commerce ;
délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par
la loi, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables,
sur le rapport du commissaire aux apports mentionné à l’article L. 225-147 du Code de commerce,
la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital immédiates et/ou à terme par
l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de
la Société, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en
rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital ;
décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières
donnant accès à des actions de préférence ;
décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 10% du capital
social (tel qu’existant au moment de l’émission), étant précisé que ce montant s’imputera sur le
plafond nominal global de 1.000.000 euros prévu à la quarante-et-unième résolution de la présente
assemblée générale et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements
susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et
le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver
les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;
décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ainsi émises
pourront consister en des titres de créances donnant accès à du capital à émettre de la Société. Le
montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès
à du capital à émettre de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation
sera au maximum de 20.000.000 d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en
monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies ;
décide de supprimer, en tant que de besoin, au profit des apporteurs de ces titres ou valeurs
mobilières, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre au
titre de la présente délégation ;
prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des titulaires
de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société,
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront
donner droit ;
délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, en vue de statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports
mentionnés à l’article L. 225-147 du Code de commerce, sur l’évaluation des apports et ou la
rémunération des avantages particuliers, réduire si les apporteurs y consentent l’évaluation des
apports et ou la rémunération des avantages particuliers, de décider et de constater la réalisation
définitive de l’augmentation de capital rémunérant l’opération d’apport réalisée en vertu de la
présente délégation, d’imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits
occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport, s’il le juge utile, les
sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications statutaires
corrélatives, et en général de faire tout ce qu’il appartient de faire ;
prend acte que cette autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet ; et
décide que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de
vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.

39. TRENTE-NEUVIÈME RÉSOLUTION
Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social
par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social,
en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires :
- après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial
des commissaires aux comptes, et
- conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-148 et
L. 228- 91 et suivants du Code de commerce ;
délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par
la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique
d’échange initiée par la Société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres
d’une société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148
du Code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de
ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à
émettre ;
décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant
nominal global de 800.000 euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la
Société de 0,20 euro, un maximum de 4.000.000 actions), étant précisé que ce montant s’imputera
sur le plafond nominal global de 1.000.000 euros prévu à la quarante-et-unième résolution de la
présente assemblée générale et que ce montant nominal global ne tient pas compte des
ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires
applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,
pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au
capital ;
décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ainsi émises
pourront consister en des titres de créances donnant accès à du capital à émettre de la Société. Le
montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès
à du capital à émettre de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation
sera au maximum de 20.000.000 d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en
monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies ;
prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des titulaires
de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société,
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront
donner droit ;
décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment de
déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des
valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions, notamment de fixer la parité
d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et de constater le
nombre de titres apportés à l’échange, d’imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble
des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de procéder aux modifications
statutaires corrélatives, prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour
parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la réalisation définitive de la ou les
augmentation(s) de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts ;
prend acte que cette autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet ; et
décide que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de
vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.

40. QUARANTIÈME RÉSOLUTION
Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social
par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, ou
toute autre somme dont la capitalisation serait admise
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires :
- après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial
des commissaires aux comptes, et
- conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-130 du
Code de commerce ;
délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par
la loi, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital social, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par incorporation de
réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, ou toute autre somme dont la
capitalisation serait admise, sous forme d’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation de la valeur
nominale des actions existantes ou de la combinaison de ces deux modes de réalisation selon les
modalités qu’il déterminera ;
décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées,
immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant
nominal global de 800.000 euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la
Société de 0,20 euro, un maximum de 4.000.000 actions), étant précisé que ce montant s’imputera
sur le plafond nominal global de 1.000.000 euros prévu à la quarante-et-unième résolution de la
présente assemblée générale et que ce montant nominal global ne tient pas compte des
ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires
applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,
pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au
capital ;
décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les
conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment :
- déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le
montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre
d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions existantes
composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter
de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du
nominal portera effet, et procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes
d’émission et notamment celle des frais et droits entraînés par la réalisation des émissions
et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
- constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du
montant des actions qui seront effectivement souscrites,
- décider conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, que
les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes
seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits
au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions
attribuées, et
- d’une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations,
effectuer toute formalité utile à l’émission et l’admission aux négociations des actions
émises en vertu de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des
statuts ;
prend acte que cette autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet ; et
décide que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de
vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.

41. QUARANTE-ET-UNIÈME RÉSOLUTION
Limitation globale des autorisations
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport
spécial des commissaires aux comptes ;
décide que le montant global des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme en vertu des trente-troisième résolution, trente-quatrième résolution
trente-cinquième résolution trente-septième résolution trente-huitième résolution trente-neuvième
résolution et quarantième résolution de la présente assemblée, ne pourra excéder un montant
nominal global 1.000.000 euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la
Société de 0,20 euro, un maximum de 5.000.000 actions), étant précisé que ce montant global ne
tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales
et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prévoyant d’autres
cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits
donnant accès au capital.

42. QUARANTE-DEUXIÈME RÉSOLUTION
Délégation de pouvoir au conseil d’administration en vue de procéder à une augmentation
de capital réservée aux salariés adhérents au plan d’épargne entreprise avec suppression
du droit préférentiel de souscription
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires :
- connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial
des commissaires aux comptes, et
- conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 et
suivants du Code de commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;
délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par
la loi, tous pouvoirs afin de procéder à une augmentation de capital immédiate et/ou à terme d’un
montant nominal global maximum de 10.000 euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle
des actions de la Société de 0,20 euro, un maximum de 50.000 actions), en une ou plusieurs fois,
par émission d’actions de numéraire ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société
réservée aux salariés adhérant audit plan d’épargne d’entreprise de la Société et des entreprises
françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de
commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, réalisée conformément aux dispositions des
articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail, dans les proportions et époques qu’il
appréciera, à souscrire directement ou par l’intermédiaire de tout fonds commun de placement ;
décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à 80% de la moyenne des cours
côtés de l’action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision
fixant la date d’ouverture des souscriptions lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan
d’épargne en application de l’article L. 3332-25 et suivants du Code du travail est inférieure à dix
ans, et à 70% de cette moyenne lorsque ladite durée d’indisponibilité est supérieure ou égale à dix
ans. Toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration, s’il le juge
opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et
réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et
sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d’épargne entreprise
bénéficiaires de l’augmentation de capital ;
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en une ou plusieurs
fois par le conseil d’administration, et d’en réserver la souscription aux salariés de la Société
adhérant à un plan d’épargne entreprise ;
décide que le conseil d’administration pourra également décider de substituer tout ou partie de la
décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société,
existants ou à émettre, l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote
mentionnée ci-dessus, ne pouvant excéder l’avantage total dont auraient bénéficié les adhérents au
plan d’épargne si cet écart avait été de 20% ou de 30% lorsque la durée d’indisponibilité prévue par
le plan en application des articles L. 3332-25 et suivants du Code du travail est supérieure ou égale
à 10 ans ;
décide en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail que le conseil d’administration
pourra également décider l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres
titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre de l’abondement, sous
réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription,
n’ait pas pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L. 3332-10 et suivants du Code du
travail ;
confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et la réalisation de l’augmentation
de capital et à cet effet :
- fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance,
- fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions nouvelles ainsi que
les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits et les délais et modalités de
libération des actions nouvelles,
- constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence des actions souscrites
et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et
- procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de
l’augmentation de capital ;
prend acte que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; et
décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de
la présente assemblée.

43. QUARANTE-TROISIÈME RÉSOLUTION
Modification de l’article 14 « Conseil d’administration » des statuts de la Société afin de
supprimer l’obligation pour les administrateurs de détenir des actions de la Société
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires :
- connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, et
- conformément aux dispositions de l’article L. 225-25 du Code de commerce ;
décide de supprimer le huitième alinéa de l’article 14 « Conseil d’administration » des statuts de la
Société, afin de supprimer l’obligation pour les administrateurs de détenir une action de la Société,
le reste de l’article demeurant inchangé.

44. QUARANTE-QUATRIÈME RÉSOLUTION
Modification de l’article 23 « Commissaires aux comptes » des statuts de la Société afin de
supprimer l’obligation de désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires :
- connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, et
- conformément à l’article L. 823-1 du Code de commerce tel que modifié par la loi n° 2016-
1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la
modernisation de la vie économique qui a introduit la possibilité de ne pas nommer de
commissaire aux comptes suppléant quand le commissaire aux comptes titulaire est une
personne morale pluripersonnelle ;
décide de modifier ainsi le vingt-troisième article « Commissaires aux comptes » des statuts de la
Société, afin de supprimer l’obligation de désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes
suppléants qui n’est plus applicable à la Société :
« ARTICLE 23 COMMISAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de
contrôle conformément à la loi et aux réglements en vigueur. »

45. QUARANTE-CINQUIÈME RÉSOLUTION
Pouvoirs en vue des formalités
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires ;
donne tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’un extrait des présentes, à l’effet d’accomplir
toutes formalités légales de publicité et de dépôt auprès du Tribunal de Commerce de Paris.