Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017). —
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des
commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les
comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 4 070 727 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017). —
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des
commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2017, approuve ces comptes tels qu’ils
ont été présentés se soldant par une perte (part du groupe) de 6 575 milliers d’euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil
d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 suivante :
Origine :
Perte de l’exercice (4 070 727) €
Report à nouveau (26 855 856) €
Affectation :
Report à nouveau (30 926 583) €
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu’aucun dividende
n’a été mis en distribution au titre des trois précédents exercices, ni aucun revenu au sens du 1er alinéa du
même article.

Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements
réglementés – Constat de l’absence de convention nouvelle). — L’Assemblée Générale, après avoir pris
connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle
de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et
simplement.

Cinquième résolution (Renouvellement de Monsieur Alain Coudray en qualité d’administrateur). — L’Assemblée
Générale décide de renouveler Monsieur Alain Coudray, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre
années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Renouvellement de Monsieur Michael DeMane en qualité d’administrateur). — L’Assemblée
Générale décide de renouveler Monsieur Michael DeMane, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre
années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice écoulé.

Septième résolution (Renouvellement de Kurma Partners en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale
décide de renouveler Kurma Partners, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à
expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
écoulé.

Huitième résolution (Nomination de Madame Anne Rieser en qualité d’administrateur). — L’Assemblée
Générale décide de nommer Madame Anne Rieser, domicilié Cayan Tower Apt 1104, Marina Dubaï, Dubaï,
Emirats Arabes Unis, en adjonction aux membres actuellement en fonction, en qualité d’administrateur, pour une
durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice écoulé.

Neuvième résolution (Nomination de Monsieur Dominique Petit en qualité d’administrateur). —L’Assemblée
Générale décide de nommer Monsieur Dominique Petit, domicilié 2 rue des Peupliers 62180 VERTON, en
adjonction aux membres actuellement en fonction, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années,
venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice écoulé.

Dixième résolution (Montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil). — L’Assemblée
Générale décide de porter le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil d’Administration
de 160.000 euros à 250.000 euros.
Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision.

Onzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
attribuables au Président du Conseil d’administration). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance
du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi notamment en application de
l’article L.225-37-2 du code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition
et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages
de toute nature attribuables au Président du Conseil d’Administration au titre de son mandat tels que décrits dans
ce rapport et mentionnés au sein du rapport financier annuel, paragraphe 16.2.2.

Douzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
attribuables au Directeur Général). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil
d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi notamment en application de l’article L.225-37-2 du code
de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables
au Directeur Général au titre de son mandat tels que décrits dans ce rapport et mentionnés au sein du rapport
financier annuel 2017, paragraphe 16.2.2..

Treizième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos
le 31 décembre 2017 à Monsieur Alain Coudray, Président du Conseil d’Administration). — L’Assemblée
Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil sur le gouvernement d’entreprise, approuve,
conformément aux dispositions de l’article L.225-100 du Code de commerce, les éléments de rémunérations
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou
attribués à Monsieur Alain Coudray en sa qualité de Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice
clos le 31 décembre 2017, tels que décrits dans le rapport financier annuel 2017, paragraphe 16.2.1.

Quatorzième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice
clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Pierre Dumouchel, Directeur Général). — L’Assemblée Générale, après
avoir pris connaissance du rapport du conseil sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux
dispositions de l’article L.225-100 du Code de commerce, les éléments de rémunérations fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur
Pierre Dumouchel en sa qualité de Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels que
décrits dans le rapport financier annuel 2017, paragraphe 16.2.1.

Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société
ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée
Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de
dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en
une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre
d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations
d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du
25 janvier 2017 dans sa première résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, notamment :
— assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action SAFE ORTHOPAEDICS par l’intermédiaire
d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de
déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,
— assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou
plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations
d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux
résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires
sociaux du groupe,
— assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de
la réglementation en vigueur,
— procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la
présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa seizième résolution à caractère extraordinaire.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et
aux époques que le Conseil d’Administration appréciera.
La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la
réglementation applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 10 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division
ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les
mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital
avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 23 899 670 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet
de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer
toutes formalités.

Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’annuler les actions rachetées
par la société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée
Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux
comptes :
1) Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois,
dans la limite de 10 % du capital calculée au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles
actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir
par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le
capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,
3) Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser les opérations
nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les
statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le
capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de
commerce :
1) Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une
ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves,
bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite
d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux
modalités.
2) Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux
dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme
d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres
de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des
droits dans le délai prévu par la réglementation.
3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la
présente Assemblée.
4) Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente
résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 2.500.000 euros, compte non tenu du montant nécessaire
pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.
5) Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente
Assemblée.
6) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire
usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique
visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
7) Confère au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre
la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises
pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification
corrélative des statuts.
8) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la
partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des
actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à
l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec
suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public). — L’Assemblée Générale, connaissance
prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et
conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L 225-136, L.
225-148 et L. 228-92:
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois,
dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au
public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un
ensemble de monnaies :
– d’actions ordinaires, et/ou
– de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance,
et/ou
– de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre,
Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre
d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de
commerce.
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner
accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou
indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié
du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la
présente Assemblée.
3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation
ne pourra être supérieur à 2.500.000 euros.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les
droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la dix-neuvième résolution.
Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d’être émis en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à 20.000.000 euros.
Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la dix-neuvième résolution.
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs
mobilières faisant l’objet de la présente résolution, et délègue au Conseil d’Administration la faculté d’instituer, s’il
y a lieu, dans les conditions prévues à l’article L.225-135 du code de commerce, pour tout ou partie d’une
émission, un droit de priorité irréductible et/ou réductible de souscription en faveur des actionnaires.
5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises
dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons
autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis
par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en
œuvre la délégation.
6) Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique
d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de
commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à
l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en
espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission.
7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil
d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions
ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra
atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
8) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire
usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique
visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
9) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de
subdélégation, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas
échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification
corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des
primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille
matière.
10) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions
ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de
titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du
droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). —
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles
L.225-129-2, L 225-136 et L. 228-92:
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois,
dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre
visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en
toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
– d’actions ordinaires, et/ou
– de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance,
et/ou
– de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre,
Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner
accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou
indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié
du capital.
2) Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la
présente Assemblée.
3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation
ne pourra être supérieur à 2.500.000 €, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20% du capital par an.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les
droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la dix-huitième résolution.
Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation
ne pourra être supérieur à 20.000.000 euros.
Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la dix-huitième résolution.
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs
mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution.
5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises
dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons
autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis
par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en
œuvre la délégation.
6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil
d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions
ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra
atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
7) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire
usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique
visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
8) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de
subdélégation, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas
échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification
corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des
primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille
matière.
9) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution (Détermination des modalités de fixation du prix de souscription en cas de
suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite annuelle de 10 % du capital). — L’Assemblée
Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux
comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-136-1°, alinéa 2, du Code de commerce autorise le
Conseil d’Administration, qui décide une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital en application des dix-huitième et dix-neuvième résolutions à déroger, dans la limite de 10 % du capital
social par an, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission
des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital à
émettre selon les modalités suivantes :
Le prix d’émission des actions à émettre de manière immédiate ou différée sera au moins égal à la moyenne
pondérée par les volumes des cours des cinq dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement
diminuée d’une décote maximale de 15%, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la
valeur nominale d’une action de la société à la d’émission des actions concernées ;
Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement
par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour
chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission
défini au paragraphe ci-dessus.
Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire
usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la
Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue
d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital
avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de sociétés industrielles ou
commerciales du secteur pharmaceutique/biotechnologique ou du matériel médical ou de fonds gestionnaires
d’épargne collective de droit français ou de droit étranger ayant investi au cours des 24 derniers mois plus de
500.000 euros dans le secteur pharmaceutique/biotechnologique ou du matériel médical). — L’assemblée
générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux
comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et,
notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code
de commerce,
délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en
unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d’actions
ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement
et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société (en ce compris, notamment, des bons de souscription
d’actions ou des bons d’émission d’actions),
conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès
à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de
la Société ou dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital,
décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à
l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société
et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de sociétés industrielles ou
commerciales du secteur pharmaceutique/biotechnologique ou du matériel médical ou de fonds gestionnaires
d’épargne collective de droit français ou de droit étranger ayant investi au cours des 24 derniers mois plus de
500.000 euros dans le secteur pharmaceutique/biotechnologique ou le secteur du matériel médical,
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des
valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 2.500.000
euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le
montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou
réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs
mobilières et autres droits donnant accès à des actions,
décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d’être ainsi réalisée
s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la vingt-deuxième résolution,
décide de fixer à 20.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le
montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant
précisé que :
– ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
– ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la vingt-deuxième
résolution,
– ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil
d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce,
décide que, le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le
Conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 3
dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote
maximale de 20%, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance et étant précisé que le prix d’émission
des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel
que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue
par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en
conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé,
décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire
usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la
Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre,
décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation
à l’effet notamment :
– décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé
conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas
échéant, être demandée à l’émission ;
– arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des
actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;
– la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à
émettre, leur mode de libération ;
– arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à
attribuer à chacun d’eux ;
– suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois
mois,
– à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les
augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des
primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour
porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ;
– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des
statuts ;
– procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon
lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant
accès à terme au capital,
– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service
financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
– prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur
lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations ;
précise que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit mois à
compter de la présente assemblée,
prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de
compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à
l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des
autorisations conférées dans la présente résolution.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue
d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital
avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’une catégorie de personnes
assurant la prise ferme des titres de capital de la Société susceptibles d’en résulter dans le cadre d’une ligne de
financement en fonds propres). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses
articles L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228 91 et suivants du Code de commerce,
délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en
unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d’actions
ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement
et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société (en ce compris, notamment, des bons de souscription
d’actions ou des bons d’émission d’actions),
décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à
l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société
et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit tout établissement de crédit et
tout prestataire de services d’investissement s’engageant à garantir la réalisation de la ou des augmentations de
capital ou autres émissions susceptibles d’entrainer une ou plusieurs augmentations de capital à terme qui
pourraient être réalisées en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d’une ligne de
financement en fonds propres,
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des
valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 2.500.000
euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le
montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou
réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs
mobilières et autres droits donnant accès à des actions,
décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d’être ainsi réalisée
s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la vingt-et-unième résolution,
décide de fixer à 20.000.000 euros (ou la contre valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le
montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant
précisé que :
– ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
– ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la vingt-et-unième
résolution,
– ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil
d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce,
décide que, le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le
Conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 3
dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote
maximale de 20%, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance et étant précisé que le prix d’émission
des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel
que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue
par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en
conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé,
décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire
usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la
Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre,
décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation
à l’effet notamment :
– décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé
conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas
échéant, être demandée à l’émission,
– arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des
actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre,
– la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à
émettre, leur mode de libération,
– arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à
attribuer à chacun d’eux,
– à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les
augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des
primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour
porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,
– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des
statuts,
– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service
financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés,
– prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur
lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations,
précise que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit mois à
compter de la présente assemblée,
précise que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration prive d’effet à compter de la présente
assemblée, à hauteur, le cas échant, de la partie non encore utilisée, la délégation accordée par l’assemblée
générale à caractère mixte du 30 juin 2017 sous sa quinzième résolution,
prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de
compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à
l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des
autorisations conférées dans la présente résolution.

Vingt-troisième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes
excédentaires). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration
et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
1) Décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital décidées en application des dix-huitième, dix-neuvième, vingt-et-unième, vingt-deuxième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L 225-135-1 et R
225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée, lorsque le Conseil
d’Administration constate une demande excédentaire,
2) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire
usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la
Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre,
3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente autorisation, décomptée à compter du jour de la
présente Assemblée,
4) Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente
délégation.

Vingt-quatrième résolution (Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par
émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du
capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital).
— L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des
commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-147 et L. 228-92 du Code de commerce :
1) Autorise le Conseil d’Administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions
ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en
nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la
présente Assemblée.
3) Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la
présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée, compte non
tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds
prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
4) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire
usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la
Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
5) Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, aux fins de procéder à
l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la
réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par
l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale
au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des
statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière.
6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-cinquième résolution (Délégation à conférer au Conseil d’administration (en vue d’émettre des bons de
souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes
(BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables
(BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes). —
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport
spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et
L. 228-91 du Code de commerce :
1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de bons de souscription
d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des
bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec
suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie.
2) Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
assemblée.
3) Décide que le montant nominal global des actions auxquels les bons émis en vertu de la présente délégation
sont susceptibles de donner droit ne pourra être supérieur à 150.000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas
échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de BSA,
BSAANE et/ou BSAAR. Sur ce plafond, s’imputera, le nombre total d’actions auxquelles pourraient donner droit
les BSPCE émis sur le fondement de la vingt-sixième résolution.
4) Décide que le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons, après
prise en compte du prix d’émission des bons, sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture de l’action
Safe Orthopaedics aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision d’émission des bons.
5) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, BSAANE, BSAAR à
émettre, au profit de la catégorie de personnes suivante : (i) dirigeants mandataires sociaux, (ii) membres
indépendants ou censeurs du Conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des bons
ou (ii) personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ou (iii)
membres de tout comité que le Conseil d’administration viendrait à mettre en place ou (iv) salariés de la Société
et/ou de ses filiales.
6) Constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de
BSA, BSAANE et/ou BSAAR.
7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, le
Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions,
– répartir librement, au sein de la catégorie de personnes ci-dessus définie, tout ou partie des BSA, BSAANE
et/ou BSAAR non souscrits.
8) Décide que le conseil d’administration aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi
et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR et notamment :
– fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, la nature et le
nombre de bons à attribuer à chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon, le prix
d’émission des bons et le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons
dans les conditions prévues ci-dessus, les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons, leurs
modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission ;
– établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ;
– procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les
affecter au plan d’attribution ;
– constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA, BSAANE et/ou
BSAAR et procéder à la modification corrélative des statuts ;
– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation ;
– déléguer lui-même au directeur général les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital,
ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration peut
préalablement fixer;
– et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.
L’assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le
même objet.

Vingt-sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer des bons de
souscription de parts de créateurs d’entreprise (BSPCE) avec suppression du droit préférentiel de souscription au
profit d’une catégorie de personnes, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de la
période d’exercice). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions
des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-91 et suivants du Code de commerce, et sous réserve que
les conditions prévues à l’article 163 bis G du Code des impôts soient remplies:
— autorise le Conseil d’Administration, sur ses seules décisions, à procéder à l’émission, en une ou plusieurs
fois, de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (ci-après “les BSPCE”), donnant droit à la
souscription d’actions ordinaires nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital, au profit des
membres du personnel salarié et/ou des dirigeants soumis au régime fiscal des salariés de la Société et des
sociétés dans lesquelles la Société détient la quotité de capital ou de droit de vote requise par l’article 163 bis G
du Code des impôts dans le respect des conditions qui y sont prévues.
— Décide que le nombre maximum de BSPCE pouvant être attribués par le Conseil ne pourra dépasser
1.500.000, étant précisé qu’un bon donnera le droit de souscrire à une action ordinaire de 0,10 euro de valeur
nominale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, les actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément
à la loi, les droits des titulaires de BSPCE. Sur ce plafond s’imputera, le nombre total d’actions auxquelles
pourraient donner droit les bons émis sur le fondement de la vingt-cinquième résolution.
— supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires à la souscription des bons au profit de la
catégorie suivante : membres du personnel salarié et/ou des dirigeants soumis au régime fiscal des salariés de la
Société et des sociétés dans lesquelles la Société détient la quotité de capital ou de droit de vote requise par
l’article 163 bis G du Code des impôts dans le respect des conditions qui y sont prévues, à la date de l’attribution.
— et renonce expressément au profit des titulaires des bons au droit préférentiel de souscription des actions
auxquelles ces bons donnent droit.
— décide que les BSPCE seront attribués gratuitement aux bénéficiaires désignés par le Conseil au sein de la
catégorie et seront incessibles ;
— décide que le prix à payer lors de l’exercice des BSPCE sera fixé par le Conseil d’Administration le jour où ces
BSPCE seront attribués, étant précisé que ce prix devra être au moins égal au plus élevé des montants suivants :
o soit le prix d’émission des titres lors de toute augmentation de capital réalisée par la Société dans les six
mois précédant l’attribution des BSPCE ;
o soit, à défaut de réalisation d’une telle augmentation de capital, la moyenne des cours de clôture des
vingt dernières séances de bourse précédant la date d’attribution des BSPCE ;
— constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des BSPCE, renonciation expresse
des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de
l’exercice desdits BSPCE.
— décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de ce jour, les actions
ordinaires auxquelles donneront droit les BSPCE devront être émises dans un délai de 10 ans à compter de
l’émission desdits BSPCE. Ces derniers perdront toute validité après cette date ;
— confère en conséquence tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente
autorisation dans les conditions et limites fixées ci-dessus et notamment, sans que cette liste soit limitative :
– désigner le ou les bénéficiaires de BSPCE dans le respect des dispositions légales, ainsi que le nombre de
BSPCE attribué à chacun à titre gratuit ;
– fixer le prix d’exercice et les conditions d’exercice des BSPCE, et notamment le délai et les dates d’exercice
des BSPCE, les modalités de libération des actions souscrites en exercice des BSPCE, ainsi que leur date de
jouissance même rétroactive ;
– déterminer la procédure selon laquelle, notamment par voie d’ajustement, les droits des titulaires des
BSPCE seraient réservés si la Société procédait, tant qu’il existera des BSPCE en cours de validité, à des
opérations qui ne peuvent être effectuées qu’en réservant les droits desdits titulaires ;
– le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des BSPCE ou la cession ou la mise au
porteur des actions obtenues par l’exercice des BSPCE pendant certaines périodes ou à compter de certains
événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des BSPCE ou des actions ou concerner tout ou
partie des bénéficiaires ;
– informer les attributaires des BSPCE, recueillir les souscriptions et les versements du prix des actions
émises en exercice des BSPCE, constater toute libération par compensation, constater les augmentations de
capital corrélatives et modifier les statuts en conséquence ;
– sur sa seule décision, s’il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes
d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles-ci les sommes
nécessaires à la dotation à plein de la réserve légale ;
– plus généralement, passer toutes conventions, et, d’une manière générale, prendre toutes mesures pour
effectuer toutes formalités utiles dans le cadre de l’émission des BSPCE ;
– prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions nouvelles
ainsi émises à la cote du marché Euronext Paris.

Vingt-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des
actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux). — L’Assemblée Générale,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,
autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1
et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre,
au profit :
— des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement
au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce,
— et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de
commerce.
Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 10% du capital social à la date de
décision de leur attribution par le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la période
d’acquisition, période à l’issue de laquelle l’attribution des actions deviendra définitive. La période d’acquisition ne
pourra pas être inférieure à un an à compter de la date d’attribution des actions.
Le Conseil d’Administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la période
d’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires, période qui court à compter de
l’attribution définitive des actions. La période de conservation ne pourra pas être inférieure à un an. Toutefois,
dans l’hypothèse où la période d’acquisition serait supérieure ou égale à deux ans, la période de conservation
pourra être supprimée par le Conseil d’Administration.
Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du
bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.
341-4 du Code de la sécurité sociale.
Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la
Société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du
programme de rachat d’actions autorisé par la quinzième résolution ordinaire adoptée par la présente Assemblée
au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable
précédemment ou postérieurement à l’adoption de la présente résolution.
L’Assemblée générale prend acte et décide, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, que la présente
autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure
de l’attribution définitive des actions, et emportera, le cas échéant à l’issue de la période d’acquisition,
augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes au profit des bénéficiaires desdites
actions attribuées gratuitement et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des actions
attribuées gratuitement à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de :
— fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
— déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
— déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles
d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en
conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des
bénéficiaires ;
— déterminer, dans les limites fixées par la présente résolution, la durée de la période d’acquisition et, le cas
échéant, de la période de conservation des actions attribuées gratuitement ;
— le cas échéant :
– constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte
de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,
– décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou
bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, étant précisé que le
montant de cette ou ces augmentations de capital ne s’impute par sur le plafond de la délégation
d’augmentation de capital par incorporation de réserves donnée par la présente Assemblée,
– procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les
affecter au plan d’attribution,
– prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des
bénéficiaires,
– et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la
présente autorisation rendra nécessaire.
Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.
Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le
capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression
de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des
articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application
des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du
travail :
1) Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’
augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières
donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans
d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui
sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du
travail.
2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises
en vertu de la présente délégation.
3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.
4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la
présente délégation à 2.500.000 euros, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de
délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des
actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles
applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des
titres de capital de la Société ;
5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni
inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des
articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des
premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration
relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.
6) Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil
d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre
gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou
déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne
d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;
7) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et
procéder à toutes formalités nécessaires, avec faculté de subdélégation.

Vingt-neuvième résolution (Délégation à donner au Conseil d’Administration en vue de mettre en harmonie les statuts
de la société avec les dispositions législatives et règlementaires). — L’Assemblée Générale, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’Administration donne tous pouvoirs au conseil afin de mettre les statuts de
la société en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces
modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire.

Trentième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au
porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les
formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.