Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017). —
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des
commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les
comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 414 281,95 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017). —
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des
commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2017, approuve ces comptes tels qu’ils
ont été présentés se soldant par une perte (part du groupe) de 700 683 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil
d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 suivante :
Origine :
– Bénéfice de l’exercice 414 281,95 €
Affectation :
– Réserve légale 20 714,10 €
- Report à nouveau 393 567,85 €
Le montant du report à nouveau est ainsi porté de 10 632 404,83 euros à 11 025 972,68 euros.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a
été rappelé qu’aucun dividende ou revenu n’a été distribué au titre des trois dernières années.

Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées -
Constat de l’absence de convention nouvelle). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du
rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de
celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Cinquième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société
ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée
Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de
dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en
une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10% du nombre
d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations
d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 23 juin
2017 dans sa cinquième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
— d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action MAKHEIA GROUP par l’intermédiaire
d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de
déontologie de l’AMAFI admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris
en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du
nombre d’actions revendues,
— de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe,
— d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement
(ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes
allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la
participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des
mandataires sociaux du groupe,
— d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre
de la réglementation en vigueur,
— de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à
conférer par l’assemblée générale extraordinaire.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et
aux époques que le Conseil d’Administration appréciera.
La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la
réglementation applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 5 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou
de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les
mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital
avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 4 329 425 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations,
d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’annuler les actions rachetées
par la société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée
Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux
comptes :
1) Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois,
dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles
actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir
par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le
capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,
3) Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles
annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et
accomplir toutes les formalités requises.

Septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital
par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de
commerce :
1) Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une
ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves,
bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite
d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux
modalités.
2) Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux
dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme
d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres
de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des
droits dans le délai prévu par la réglementation.
3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la
présente Assemblée.
4) Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente
résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 3 000 000 euros, compte non tenu du montant nominal de
l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société.
Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente
Assemblée.
5) Confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et,
généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque
augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.
6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la
partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions
ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la
société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la
société ou d’une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée
Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux
comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L.
228-92 et L. 225-132 et suivants :
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou
plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera par émission, soit en euros, soit en monnaies
étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
– d’actions ordinaires,
– et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,
– et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner
accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la
moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la
présente Assemblée.
3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le
Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :
Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation
ne pourra être supérieur à 50% du capital au jour de la présente Assemblée.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour
préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Le plafond visé ci-dessus est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la
présente Assemblée.
4) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des
émissions visées au 1) ci-dessus :
a/ décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre
irréductible,
b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la
totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la
réglementation,
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,
5) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires
notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, constater la
réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts,
imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la
partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions
ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la
société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la
société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public,
durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter
au montant des souscription ou de répartir les titres non souscrits). — L’Assemblée Générale, connaissance prise
du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux
dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L 225-136 et L. 228-92 :
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois,
dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au
public, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par
référence à un ensemble de monnaies :
– d’actions ordinaires,
– et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,
– et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner
accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la
moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la
présente Assemblée.
3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation
ne pourra être supérieur à 20 % du capital au jour de la présente Assemblée.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour
préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le plafond global prévu à la treizième résolution de la présente Assemblée.
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la
présente résolution.
5) Décide, conformément aux dispositions de l’article L 225-136 2° du code de commerce, que la somme
revenant, ou devant revenir, à la Société, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de
souscriptions d’actions, du prix d’émission desdits bons) sera fixée par le Conseil d’Administration pour chacune
des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, et devra être au moins
égale à la moyenne pondérée des cours des 5 dernières séances de Bourse précédant sa fixation,
éventuellement diminuée d’une décote maximale de 15 %.
6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1, le Conseil
d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la
réglementation,
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
7) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires
notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital
qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des
augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus
généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
8) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la
partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions
ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la
société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la
société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au
II de l’article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport
du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux
dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L 225-136 et L. 228-92 :
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une
ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international,
par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, par émission soit en euros, soit en
monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
– d’actions ordinaires,
– et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,
– et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner
accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la
moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la
présente assemblée.
3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation
ne pourra être supérieur à 20 % du capital au jour de la présente Assemblée, étant précisé qu’il sera en outre
limité à 20% du capital par an.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour
préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le plafond global prévu à la treizième résolution du la présente Assemblée.
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la
présente résolution.
5) Décide, conformément aux dispositions de l’article L 225-136 2° du code de commerce, que la somme
revenant ou devant revenir à la Société (après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de
souscriptions d’actions, du prix d’émission desdits bons), sera fixée par le Conseil d’Administration pour chacune
des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence et devra être au moins
égale à la moyenne pondérée des cours des 5 dernières séances de Bourse précédant sa fixation,
éventuellement diminuée d’une décote maximale de 15 %.
6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1, le Conseil
d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la
réglementation,
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
7) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires
notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital
qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des
augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus
généralement faire le nécessaire en pareille matière.
8) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la
partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’émettre des
actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance
(de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires (de la
société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories
de personnes répondant à des caractéristiques déterminées). — L’Assemblée Générale, après avoir pris
connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et
conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L.
228-92 du Code de commerce :
1) Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel
de souscription au profit de catégories de personnes ci-après définies, à l’émission :
– d’actions ordinaires,
– et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,
– et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner
accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la
moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
assemblée.
3) Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la
présente délégation ne pourra être supérieur à 20 % du capital au jour de la présente Assemblée.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour
préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le plafond global prévu à la treizième résolution.
4) Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, que la somme devant
revenant ou devant revenir à la Société (après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de
souscriptions d’actions, du prix d’émission desdits bons), sera fixée par le Conseil d’Administration pour chacune
des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence et devra être au moins
égale à la moyenne pondérée des cours des 5 dernières séances de Bourse précédant sa fixation,
éventuellement diminuée d’une décote maximale de 15 %.
5) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres
valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en vertu de l’article L. 228-91 du Code de commerce, au
profit des catégories de personnes suivantes :
(i) les personnes physiques ou morales, en ce compris des sociétés, trusts, fonds d’investissement ou autres
véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans
le secteur des médias, communications et nouvelles technologies ; et/ou
(ii) des sociétés, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, exerçant une part
significative de leur activité dans ces domaines ; et/ou
(iii) des prestataires de service d’investissement français ou étranger, ou tout établissement étranger ayant un
statut équivalent, susceptibles de garantir la réalisation d’une émission destinée à être placée auprès des
personnes visées au (i) et/ou (ii) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis.
6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le conseil
d’administration pourra à son choix utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés suivantes
:
– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la
réglementation,
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi les catégories de personnes ci-dessus définies.
7) Décide que le conseil d’administration aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à
l’effet notamment :
a) d’arrêter les conditions de la ou des émissions ;
b) arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories ci-dessus désignées ;
c) arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ;
d) décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant,
être demandée à l’émission ;
e) déterminer les dates et les modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer
qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;
f) déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;
g) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment,
arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que
toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;
h) suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois
mois ;
i) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation ;
j) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des
statuts ;
k) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon
lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières donnant
accès à terme au capital ;
l) d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à
l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des
droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.
8) Prend acte du fait que le conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale
Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au titre
de la présente résolution.
9) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la
partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Douzième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires).
— L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide que pour
chacune des émissions décidées en application des 8ème, 9ème, 10ème et 11ème résolutions, le nombre de
titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L 225-135-1 et R 225-118 du
Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée, lorsque le Conseil d’Administration
constate une demande excédentaire.

Treizième résolution (Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux 9ème, 10ème et 11ème
résolutions de la présente Assemblée). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil
d’Administration, décide de fixer à 1 500 000 euros, le montant nominal global des actions susceptibles d’être
émises, immédiatement ou à terme, en vertu des 9ème, 10ème et 11ème résolutions de la présente Assemblée,
étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal de l’augmentation de capital
nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant
d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société.

Quatorzième résolution (Délégation à conférer au conseil d’administration en vue d’émettre des bons de
souscription d’actions (BSA) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou
existantes (BSAANE) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de
personnes). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du
rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L.
225-138 et L. 228-91 du Code de commerce :
1) Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de bons de souscription
d’actions (BSA) et/ou de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE),
avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie.
2) Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
assemblée.
3) Décide que le montant nominal global des actions auxquels les bons émis en vertu de la présente délégation
sont susceptibles de donner droit ne pourra être supérieur à 10% du capital au jour de la présente assemblée. A
ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les
droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est
indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
4) Décide que le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons sera au
moins égal à la moyenne des cours de clôture de l’action MAKHEIA aux 20 séances de bourse précédant le jour
de la décision d’émission des bons, déduction faite de l’éventuel prix d’émission du bon.
5) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA et BSAANE à émettre, au
profit de la catégorie de personnes suivante : Les mandataires sociaux dirigeants et les salariés de la société
et/ou des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de
commerce,
6) Constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de
BSA et/ou BSAANE.
7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de BSA, et/ou BSAANE, le Conseil
d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la
réglementation,
– répartir librement, au sein de la catégorie de personnes ci-dessus définie, tout ou partie des BSA et/ou
BSAANE non souscrits.
8) Décide que le conseil d’administration aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi
et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de BSA, et/ou BSAANE et notamment :
– fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, la nature et le
nombre de bons à attribuer à chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon, le prix
d’émission des bons et le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons
dans les conditions prévues ci-dessus, les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons, leurs
modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission ;
– établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ;
– procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les
affecter au plan d’attribution ;
– constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA et/ou BSAANE et
procéder à la modification corrélative des statuts ;
– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation ;
– déléguer lui-même au directeur général les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital,
ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration peut
préalablement fixer;
– et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.
L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas
échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le
capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression
du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des
articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application
des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du
travail :
1) Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’
augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières
donnant accès à des titres de capital à émettre de la société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans
d’épargne entreprise ou de groupe établis par la société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont
liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail.
2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises
en vertu de la présente délégation.
3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation.
4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la
présente délégation à 3 % du capital au jour de la présente Assemblée, ce montant étant indépendant de tout
autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant,
le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
5) Décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l’article L.
3332-20 du Code du travail. Le conseil a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d’arrêter, à
chaque exercice sous le contrôle des commissaires aux comptes, le prix de souscription. Il aura également tous
pouvoirs pour, dans la limite de l’avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou
d’autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués.
6) Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil
d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre
gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou
déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne
d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;
Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et
procéder à toutes formalités nécessaires.

Seizième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur
d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de
dépôt et de publicité requises par la loi.