Première résolution
L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des divers rapports et notamment les rapports du Directoire sur les comptes annuels, du Conseil de Surveillance,
du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d’entreprise, et des Commissaires aux comptes, approuve lesdits rapports et comptes annuels arrêtés à la date du
31 mars 2018 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
L’Assemblée Générale approuve le montant global s’élevant à 0,7 K€, des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des Impôts, ainsi que l’impôt
correspondant.

Deuxième résolution
L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des divers rapports et notamment du rapport du Directoire sur l’activité et la situation du Groupe, des rapports
du Conseil de Surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes concernant l’exercice clos le 31 mars 2018, approuve les comptes consolidés, tels
qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution
En conséquence, l’Assemblée donne aux membres du Directoire quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour l’exercice ouvert le 1er avril 2017 et
clos le 31 mars 2018.

Quatrième résolution
L’Assemblée Générale décide d’affecter sur proposition du Directoire comme suit le bénéfice de l’exercice clos le 31 mars 2018 se montant à 5 959 929,54 € :
Affectation du résultat :
Bénéfice de l’exercice : 5 959 929,54 €
Report à nouveau : 10 029 360,57 €
Solde disponible 15 989 290,11 €
Sur le solde disponible, prélèvement de : 6 208 387,5 € au titre des dividendes à verser aux actionnaires().
Le compte « report à nouveau » passe à : 9 780 902,61 €
Le dividende à répartir au titre de l’exercice est ainsi fixé à 1,05 € par action. Pour les personnes physiques, résidentes fiscales en France, le montant du dividende
versé sera diminué des prélèvements obligatoires en fonction de la législation fiscale. Il sera mis en paiement le 20 juillet 2018.
Il est d’ores et déjà précisé que lors de la mise en paiement des dividendes, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison des actions Laurent-Perrier
détenues par la Société sera affecté au compte « report à nouveau ».
() En excluant les 33 111 actions Laurent-Perrier détenues par la Société au 31.03.2018, sous réserve d’un complément à la hausse ou à la baisse d’actions
d’autocontrôle.
Ce dividende est assujetti, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’imposition forfaitaire unique au taux global de 30 %, sauf si elles
optent à l’imposition de ces revenues au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, l’intégralité du montant ainsi distribué sera éligible à la
réfaction de 40 % résultat des dispositions de l’article 158 3-2° du Code Général des Impôts.
Affectation au compte « réserve pour actions propres »
Une somme de 2 275 103,33 € correspondant à la valeur comptable des 33 111 actions propres détenues au 31 mars 2018 par la Société doit figurer au compte
« réserve pour actions propres ». Cette réserve s’élève à ce jour à 6 981 937,88 € et est donc suffisante.
L’Assemblée Générale reconnaît qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois précédents exercices, le montant des dividendes distribués s’est élevé à :
Année fiscale Dividende par action en €
2014-2015 1,00 €*
2015-2016 1,05 €*
2016-2017 1,05 €*

• Dividendes éligibles pour les personnes physiques domiciliées en France à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158,3-2° du Code Général des Impôts, aux
  conditions énoncées ci-dessus.

Cinquième résolution
L’Assemblée Générale approuve les opérations intervenues entre d’une part, les membres du Conseil de Surveillance (ou les sociétés ou entreprises qu’ils représentent
dont ils sont mandataires sociaux ou bien avec lesquelles soit ils ont un intérêt direct ou indirect soit ils interviennent par personne interposée) et d’autre part la Société
au cours de l’exercice écoulé, telles qu’elles résultent du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-86 et suivants du
Code de Commerce.

Sixième résolution
L’Assemblée Générale approuve les opérations intervenues d’une part entre les membres du Directoire (ou les sociétés ou entreprises qu’ils représentent dont ils sont
mandataires sociaux ou bien avec lesquelles soit ils ont un intérêt direct ou indirect soit ils interviennent par personne interposée) et d’autre part la Société, telles
qu’elles résultent du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce.

Septième résolution
L’Assemblée Générale approuve les opérations intervenues entre d’une part, un actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de la Société ou bien une société
contrôlant une société actionnaire qui détient plus de 10% des droits de vote de la Société et d’autre part la Société au cours de l’exercice écoulé, telles qu’elles
résultent du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce.

Huitième résolution
L’Assemblée Générale décide d’allouer une somme de 186 154 € au titre des jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance, jusqu’à décision contraire
des actionnaires.
Un Conseil de Surveillance devra se réunir pour répartir les jetons de présence.

Neuvième résolution
L’Assemblée Générale constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Jean-Louis Pereyre est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour
une nouvelle période de 6 années, soit jusqu’à l’Assemblée générale qui se tiendra en 2024 et qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2024.

Dixième résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant
la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Directoire.
Exposé des motifs : En application de l’article L. 225-82-2 du code de commerce, le Conseil de Surveillance soumet à l’approbation de l’Assemblée Générale les
principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature attribuables aux membres du Directoire, en raison de l’exercice de leurs mandats pour l’exercice 2018-2019 et pour la période courant jusqu’à la
prochaine Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes 2018-2019 et constituant la politique de rémunération les concernant.
Ces principes et critères arrêtés par le Conseil de Surveillance sur recommandation du Comité des Rémunérations et du Gouvernement d’entreprise sont présentés
dans le rapport sur le Gouvernement d’entreprise élaboré en application du dernier alinéa de l’article L 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document de
référence 2017-2018. En application du Code de commerce, le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels résultant de la mise en œuvre de ces
principes et critères, sera soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2019.
Nous vous proposons d’approuver les principes et critères tels que présentés dans ce rapport.
Connaissance prise du rapport sur le Gouvernement d’entreprise , l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de leurs mandats, aux membres du
Directoire.

Onzième résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant
la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire.
Exposé des motifs : En application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance soumet à l’approbation de l’Assemblée Générale les
principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature attribuables au Président du Directoire, en raison de l’exercice de son mandat pour l’exercice 2018-2019 et pour la période courant jusqu’à la prochaine
Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes 2018-2019 et constituant la politique de rémunération le concernant.
Ces principes et critères arrêtés par le Conseil de Surveillance sur recommandation du Comité des Rémunérations et du Gouvernement d’entreprise sont présentés
dans le rapport sur le Gouvernement d’entreprise élaboré en application du dernier alinéa de l’article L 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document de
référence 2017-2018. En application du Code de commerce, le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels résultant de la mise en œuvre de ces
principes et critères, sera soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2019.
Nous vous proposons d’approuver les principes et critères tels que présentés dans ce rapport.
Connaissance prise du rapport sur le Gouvernement d’entreprise, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat, au Président du Directoire.

Douzième résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant
la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil de Surveillance
Exposé des motifs : En application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance soumet à l’approbation de l’Assemblée Générale les
principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature attribuables au Président du Conseil de Surveillance, en raison de l’exercice de son mandat pour l’exercice 2018-2019 et pour la période courant jusqu’à
la prochaine Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes 2018-2019 et constituant la politique de rémunération le concernant.
Ces principes et critères arrêtés par le Conseil de Surveillance sur recommandation du Comité des Rémunérations et du Gouvernement d’entreprise sont présentés
dans le rapport sur le Gouvernement d’entreprise élaboré en application du dernier alinéa de l’article L 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document de
référence 2017-2018. En application du Code de commerce, le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels résultant de la mise en œuvre de ces
principes et critères sera soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2019.
Nous vous proposons d’approuver les principes et critères tels que présentés dans ce rapport.
Connaissance prise du rapport sur le Gouvernement d’entreprise, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat, au Président du Conseil de Surveillance.

Treizième résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant
la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de Surveillance
Exposé des motifs : En application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance soumet à l’approbation de l’Assemblée Générale les
principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature attribuables aux membres du Conseil de Surveillance, en raison de l’exercice de leurs mandats pour l’exercice 2018-2019 et pour la période courant
jusqu’à la prochaine Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes 2018-2019 et constituant la politique de rémunération les concernant.
Ces principes et critères arrêtés par le Conseil de Surveillance sur recommandation du Comité des Rémunérations et du Gouvernement d’entreprise sont présentés
dans le rapport sur le Gouvernement d’entreprise élaboré en application du dernier alinéa de l’article L 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document de
référence 2017-2018. En application du Code de commerce, le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels résultant de la mise en œuvre de ces
principes et critères sera soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2019.
Nous vous proposons d’approuver les principes et critères tels que présentés dans ce rapport.
Connaissance prise du rapport sur le Gouvernement d’entreprise, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de leurs mandats, aux membres du Conseil de
Surveillance.

Quatorzième résolution – Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017-2018 à Monsieur Stéphane Dalyac, Président du
Directoire.
L’Assemblée Générale consultée en application des articles L 225-37-2 et L 225-100 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos au 31 mars 2018 à
Monsieur Stéphane Dalyac, Président du Directoire , tels que présentés dans le rapport sur le Gouvernement d’entreprise et approuve le versement des éléments de
rémunération variables ou exceptionnels.

Quinzième résolution – Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017-2018 à Madame Alexandra Pereyre, Membre du
Directoire.
L’Assemblée Générale consultée en application des articles L 225-37-2 et L 225-100 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos au 31 mars 2018 à
Madame Alexandra Pereyre, Membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le Gouvernement d’entreprise et approuve le versement des éléments de
rémunération variables ou exceptionnels.

Seizième résolution – Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017-2018 à Madame Stéphanie Meneux, Membre du
Directoire.
L’Assemblée Générale consultée en application des articles L 225-37-2 et L 225-100 du Code de Commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos au 31 mars
2018 à Madame Stéphanie Meneux, Membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le Gouvernement d’entreprise et approuve le versement des éléments
de rémunération variables ou exceptionnels.

Dix-septième résolution – Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017-2018 à Monsieur Maurice de Kervénoael,
Président du Conseil de Surveillance.
L’Assemblée Générale consultée en application des articles L 225-37-2 et L 225-100 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos au 31 mars 2018 à
Monsieur Maurice de Kervénoael, Président du Conseil de Surveillance, tels que présentés dans le rapport sur le Gouvernement d’entreprise et approuve, le cas
échéant, le versement des éléments de rémunération variables ou exceptionnels.

Dix-huitième résolution – Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017-2018 à Monsieur Patrick Thomas, VicePrésident
du Conseil de Surveillance.
L’Assemblée Générale consultée en application des articles L 225-37-2 et L 225-100 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos au 31 mars 2018 à
Monsieur Patrick Thomas, Vice-Président du Conseil de Surveillance, tels que présentés dans le rapport sur le Gouvernement d’entreprise et approuve, le cas échéant,
le versement des éléments de rémunération variables ou exceptionnels.

Dix-neuvième résolution – Autorisation au Directoire à l’effet de procéder à l’acquisition d’actions de la Société dans le cadre d’un programme de rachat d’actions.
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du descriptif du programme de rachat qui lui a été présenté, autorise le Directoire, conformé-
ment aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, pour une période de dix-huit mois, à faire racheter par la Société ses propres actions,
en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il déterminera, étant précisé que le nombre maximal d’actions susceptibles d’être rachetées et détenues par la Société dans
le cadre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10% du nombre total des actions composant le capital social, le cas échéant, ajusté afin de tenir compte
des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale du 12 juillet 2017 dans sa dix-neuvième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
- d’assurer l’animation du marché et la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement par un contrat de liquidité conforme à la
charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,
- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé
que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital de la Société,
- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des
mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation
aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
- d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
- de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’approbation de l’autorisation à conférer au Directoire, objet de la vingtième résolution de
la présente Assemblée.
L’achat de ces actions, ainsi que leur vente ou transfert, pourront être réalisés par tout moyen, y compris par utilisation de produits dérivés et par des opérations
optionnelles, et à tout moment, dans les limites permises par la réglementation boursière.
Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.
Le prix maximum d’achat est fixé à 130 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution
gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le
capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 72 991 750 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords
et d’effectuer toutes formalités.

Vingtième résolution – Autorisation de réduction du capital par annulation d’actions propres détenues par la Société
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses actions par la Société, visée à la dix-huitième
résolution de la présente Assemblée Générale, dans sa partie ordinaire :
- autorise le Directoire, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 septième alinéa du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, tout ou partie des actions de la société que celle-ci détient ou détiendra au titre de toute autorisation d’achat d’actions de la
société antérieure, présente ou future, conférée au Directoire par l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires conformément aux dispositions de l’article L. 225-
209 du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital social par période de vingt-quatre (24) mois et à réduire corrélativement le capital social ;
- autorise le Directoire à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;
- lui donne tous pouvoirs pour fixer les conditions et modalités, réaliser et constater la ou les réductions de capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées
par la présente résolution, passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale, pour accomplir
toutes formalités nécessaires.
Cette autorisation est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois; elle remplace et annule toute autorisation antérieure.

Vingt-et-unième résolution – Délégation de compétence au Directoire pour augmenter le capital social, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide de déléguer sa compétence au Directoire de la Société, à l’effet de procéder, en une
ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-132, L. 228-
91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce, à l’émission, tant en France qu’à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires :
- d’actions ordinaires ;
- de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance au sens des dispositions de l’article L. 228-91 du Code de
commerce ;
- de valeurs mobilières donnant accès au capital (i) d’une société qui possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social de la Société ou (ii)
dont la Société possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital au sens des dispositions de l’article L. 225-93 du Code de commerce.
Dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières conférant à leurs titulaires le droit de souscrire à des valeurs mobilières représentant une quote-part du capital de
la Société dans le cadre de la présente délégation, l’Assemblée délègue expressément au Directoire la compétence à l’effet d’augmenter le capital social consécutivement
à l’exercice desdites valeurs mobilières.
L’Assemblée Générale décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Directoire ou par son président et
réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant maximum de dix (10) millions d’euros, compte non tenu du
nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs des valeurs
mobilières.
Les valeurs mobilières émises sur exercice de la présente délégation être émises soit en euros, soit en devises étrangères à l’euro ou en toutes autres unités monétaires
établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal maximum des valeurs mobilières ainsi émises ne pourra excéder cent cinquante (150) millions d’euros
ou leur contre-valeur en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, à la date de décision d’émission.
L’Assemblée autorise le Directoire, en cas de demandes excédentaires, à augmenter le plafond maximum de la ou des augmentations de capital dans la limite de 15%
de l’émission initiale, dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce.
Les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible, ainsi qu’à titre réductible, aux titres
de capital et/ou aux autres valeurs mobilières dont l’émission sera décidée par le Directoire ou son Président en vertu de la présente délégation.
Le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés prévues par la loi si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant
réductibles, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, et offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
L’Assemblée Générale prend acte et décide, en tant que de besoin :
- que la présente délégation de compétence emporte au profit du Directoire la faculté de déterminer le prix de souscription des actions et valeurs mobilières qui seront
émises, dans le respect des dispositions légales,
que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société,
renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.
L’Assemblée Générale délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation au président, tous pouvoirs à l’effet :
- de mettre en œuvre la présente délégation, choisir la ou les époques de sa réalisation,
- d’imputer les frais, droits et honoraires des émissions réalisées sur le montant de la prime d’émission, prélever les sommes nécessaires sur ladite prime afin de doter
la réserve légale de la société,
- de modifier les statuts en conséquence, et généralement de prendre toutes dispositions utiles pour parvenir à la bonne fin de toute émission envisagée.
Le Directoire établira, au moment où il fera usage de la présente délégation, un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les
conditions définitives de l’opération.
Cette délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois ; elle remplace et annule toute délégation antérieure.

Vingt-deuxième résolution – Délégation à donner au Directoire pour augmenter le capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou
autres sommes dont la capitalisation serait admise.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des termes
du rapport du Directoire, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce, décide :
- de déléguer sa compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il
appréciera, par l’incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes et/ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement ou statutairement possible,
et par l’attribution d’actions nouvelles gratuites de la Société ou l’élévation de la valeur nominale des actions existantes de la Société ; et
- que le montant nominal maximum de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Directoire ou par son président et réalisées en vertu de la
présente délégation, sera égal au montant global maximum des réserves, bénéfices, primes et/ou autres sommes qui pourra être incorporé au capital social de la
Société.
L’Assemblée Générale précise que le Directoire disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation au profit de son président dans
les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, déterminer les postes de réserves à incorporer, décider, le cas échéant, que les droits
formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues et de prélever toutes sommes nécessaires pour doter la réserve légale.
Cette délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois ; elle remplace et annule toute délégation antérieure.

Vingt-troisième résolution – Délégation de compétence au Directoire pour augmenter le capital social, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide de déléguer sa compétence au Directoire de la Société, à l’effet de procéder, en une
ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-
136, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce, à l’émission, tant en France qu’à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires et offre au public :
- d’actions ordinaires ;
- de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance au sens des dispositions de l’article L. 228-91 du Code de
commerce ;
- de valeurs mobilières donnant accès au capital (i) d’une société qui possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social de la Société ou (ii)
dont la Société possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital au sens des dispositions de l’article L. 225-93 du Code de commerce.
L’Assemblée décide que ces émissions pourront également être effectuées à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre
publique d’échange sur les titres d’une société, y compris sur toutes valeurs mobilières émises par la Société, dans les conditions prévues à l’article L. 225-148 du
Code de commerce.
Dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières conférant à leurs titulaires le droit de souscrire à des valeurs mobilières représentant une quote-part du capital de
la Société dans le cadre de la présente délégation, l’Assemblée délègue expressément au Directoire la compétence à l’effet d’augmenter le capital social consécutivement
à l’exercice desdites valeurs mobilières.
L’Assemblée décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières qui seront émises sur exercice de la présente délégation,
étant précisé que le Directoire aura la possibilité de conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie d’une émission de titres de
capital ou de valeurs mobilières.
L’Assemblée décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Directoire ou par son président et réalisées,
immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de dix (10) millions d’euros.
L’Assemblée autorise le Directoire, en cas de demandes excédentaires, à augmenter le plafond maximum de la ou des augmentations de capital dans la limite de 15%
de l’émission initiale, dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce.
Les valeurs mobilières émises sur exercice de la présente délégation pourront être émises soit en euros, soit en devises étrangères à l’euro ou en toutes autres unités
monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal maximum des valeurs mobilières ainsi émises ne pourra excéder cent cinquante (150)
millions d’euros, ou leur contre-valeur en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, à la date de décision
d’émission.
L’Assemblée Générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels
lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.
Le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse, constatés sur le marché
d’Euronext Paris, précédant l’émission diminuée, le cas échéant, d’une décote maximale de 5%.
Le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle
perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini
à l’alinéa ci-dessus.
L’Assemblée Générale délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation au président, tous pouvoirs à l’effet :
- de mettre en œuvre la présente délégation, choisir la ou les époques de sa réalisation,
- d’imputer les frais, droits et honoraires des émissions réalisées sur le montant de la prime d’émission, prélever les sommes nécessaires sur ladite prime afin de doter
la réserve légale de la Société,
- de modifier les statuts en conséquence et, généralement, de prendre toutes dispositions utiles pour parvenir à la bonne fin de toute émission envisagée.
Le Directoire établira, au moment où il fera usage de la présente délégation, un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les
conditions définitives de l’opération et donnant les éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.
Cette délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois ; elle remplace et annule toute délégation antérieure.

Vingt-quatrième résolution – Délégation de compétence au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs
mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite annuelle de 10% du capital, selon les modalités de
détermination du prix de souscription définies par l’Assemblée Générale.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Directoire, dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L. 225-
136-1°, deuxième alinéa, du Code de commerce, à augmenter le capital social dans la limite de 10% par an et à fixer le prix d’émission des actions nouvelles, par
dérogation aux règles fixées par l’article L. 225-136-1° premier alinéa du Code de commerce, à un montant au moins égal à la moyenne pondérée des cours des
20 dernières séances de bourse, constatés sur le marché d’Euronext Paris, précédant l’émission, diminué d’une décote d’un montant maximal de 5%.
L’Assemblée Générale autorise le Directoire à procéder à l’augmentation de capital par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant
accès au capital, et constate que cette délégation emporte de plein droit suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux
autres valeurs mobilières donnant accès au capital, susceptibles d’être émises.
L’Assemblée Générale décide que la limite de 10% du capital, telle que fixée ci–dessus, devra être appréciée au jour de l’émission, compte non tenu du montant
nominal du capital susceptible d’être augmenté par suite de l’exercice de tous droits, valeurs mobilières ou bons déjà émis et dont l’exercice est différé. Ce plafond est
indépendant des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la vingt troisième résolution.
L’Assemblée Générale délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation au président, tous pouvoirs à l’effet :
- de mettre en œuvre la présente délégation, choisir la ou les époques de sa réalisation,
- d’imputer les frais, droits et honoraires des émissions réalisées sur le montant de la prime d’émission, prélever les sommes nécessaires sur ladite prime afin de doter
la réserve légale de la société,
- de modifier les statuts en conséquence et, généralement, de prendre toutes dispositions utiles pour parvenir à la bonne fin de toute émission envisagée.
Le Directoire établira, au moment où il fera usage de la présente délégation, un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les
conditions définitives de l’opération et donnant les éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.
Cette délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois ; elle remplace et annule toute délégation antérieure.

Vingt-cinquième résolution – Délégation de compétence au Directoire pour augmenter le capital par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite annuelle de 20% du capital, au moyen d’un placement privé réservé à des investisseurs
qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi,
et dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L. 225-136-3° du Code de commerce et de l’article L. 411–2, II du Code monétaire et financier, la
compétence à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 20% par an, au moyen d’un
placement privé réservé à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, tels que définis par l’article D. 411-1 du Code monétaire et financier.
L’Assemblée Générale autorise le Directoire à procéder à l’augmentation du capital par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant
accès au capital émises conformément aux dispositions des articles L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce et constate que cette délégation emporte de plein
droit suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux autres valeurs mobilières donnant accès au capital, susceptibles
d’être émises, au profit des investisseurs qualifiés ou du cercle restreint d’investisseurs visés ci–dessus.
L’Assemblée Générale décide que la limite de 20% du capital devra être appréciée au jour de l’émission, compte non tenu du montant nominal du capital susceptible
d’être augmenté par suite de l’exercice de tous droits, valeurs mobilières ou bons déjà émis et dont l’exercice est différé. Ce plafond est indépendant des émissions
susceptibles d’être réalisées en vertu des vingt-et-unième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions.
L’Assemblée Générale décide que le montant nominal des titres de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, sera
au maximum de cent cinquante millions d’euros, et indépendant de l’ensemble des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des vingt-et-unième, vingttroisième
et vingt-quatrième résolutions.
Le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse, constatés sur le marché
d’Euronext Paris, précédant l’émission, diminuée s’il y a lieu d’une décote maximale de 5%.
Le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée de celle perçue
ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à
l’alinéa ci-dessus.
L’Assemblée Générale délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation au président, tous pouvoirs à l’effet :
- de mettre en œuvre la présente délégation, choisir la ou les époques de sa réalisation,
- de choisir librement les investisseurs qualifiés ou les investisseurs compris dans le cercle restreint d’investisseurs bénéficiaires de l’émission ou des émissions,
conformément aux dispositions légales et réglementaires susvisées, de déterminer les valeurs mobilières à émettre ainsi que le pourcentage de capital dont l’émission
est réservée à chacun de ces investisseurs,
- d’imputer les frais, droits et honoraires des émissions réalisées sur le montant de la prime d’émission, prélever les sommes nécessaires sur ladite prime afin de doter
la réserve légale de la société,
- de modifier les statuts en conséquence et, généralement, de prendre toutes dispositions utiles pour parvenir à la bonne fin de toute émission envisagée.
Le Directoire établira, au moment où il fera usage de la présente délégation, un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les
conditions définitives de l’opération et donnant les éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.
Cette délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois. Elle remplace et annule toute délégation antérieure.

Vingt-sixième résolution – Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social, dans la limite de 10 % du capital, pour rémunérer des
apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du
Directoire et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-147 du Code de commerce :
Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider, sur le ou les rapports du commissaire aux apports,
de procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de
rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de
l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.
L’Assemblée fixe à 10% du capital social le plafond du montant de l’augmentation de capital, immédiate ou à terme, susceptible de résulter des émissions réalisées en
vertu de la présente délégation.
L’Assemblée Générale :
- décide de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux
actions ordinaires ainsi émises et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions
ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.
- donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, aux fins d’approuver l’évaluation des apports, de décider et constater la réalisation de
l’augmentation de capital rémunérant l’opération d’apport, d’imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par
l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications
corrélatives des statuts et, plus généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire.
Cette délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois ; elle remplace et annule toute délégation antérieure.

Vingt-septième résolution – Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérents à un plan
d’épargne d’entreprise ou de groupe.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du
Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales, et notamment aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et
L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail,
Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs
fois et sur ses seules décisions, le cas échéant par tranches distinctes, d’un montant nominal maximal de dix (10) millions d’euros par l’émission d’actions ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ;
Décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne
d’entreprise ou de groupe, aux titres de capital et valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution, et renonciation à leur droit préférentiel de
souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;
Décide, en application de l’article L. 3332-19 du Code du travail, de fixer la décote à 20% de la moyenne des cours de bourse de l’action de la Société sur le marché
NYSE-Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, cette décote pouvant être portée à
30% pour les adhérents à un plan d’épargne constitué en application de l’article L. 3332–25 du Code du travail à la condition que la période d’indisponibilité prévue
par ce plan soit supérieure ou égale à dix ans. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise le Directoire à substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite
d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à réduire ou à ne pas consentir de décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires ;
Décide que le Directoire pourra procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332–21 du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société au titre de l’abondement :
Donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation, à l’effet notamment :
- d’arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment :
- fixer un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que le périmètre des sociétés éligibles au plan d’épargne entreprise ou de groupe ;
- fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment décider des montants proposés à la souscription,
arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions ou des valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société ;
- sur ces seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et
prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;
- d’accomplir tous actes et formalités à l’effet de réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation,
notamment de modifier les statuts en conséquence, et, plus généralement, faire tout le nécessaire.
Cette délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois ; elle remplace et annule toute délégation antérieure.

Vingt-huitième résolution
L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Directoire, en
application des dispositions des articles L 225-177 à L 225-186 du Code du Commerce, à consentir des options d’achat d’actions de la Société (les « Options d’Achat
d’Actions ») au bénéfice :
- d’un ou plusieurs mandataires sociaux exerçant des fonctions de direction au sein de la Société et/ou de toute entité dont la Société détient directement ou indirectement
plus de dix pour cent (10%) du capital et des droits de vote ; et/ou
- d’une ou plusieurs personnes physiques salariées de la Société et/ou de toute entité dont la Société détient directement ou indirectement plus de dix pour cent (10%)
du capital et des droits de vote.
Le délai pendant lequel le Directoire pourra faire usage de cette autorisation est fixé à trente-huit (38) mois à compter de la date de la présente Assemblée. Pendant ce
délai, le Directoire pourra librement utiliser cette autorisation en une ou plusieurs fois.
Le nombre total d’actions de la Société pouvant donner droit à des Options d’Achat d’Actions ne pourra pas excéder en vertu de la présente autorisation
210 000 Options d’Achat d’Actions. Ainsi donc, le nombre d’Options d’Achat d’Actions que le Directoire pourra attribuer aux bénéficiaires pendant les 38 mois de la
présente autorisation ne pourra pas dépasser 210 000 Options d’Achat d’Actions.
Les Options d’Achat d’Actions ne pourront être exercées par leurs bénéficiaires avant l’expiration d’un délai de quatre (4) ans à compter de la date à laquelle elles leur
auront été consenties. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire à modifier ce délai de quatre (4) ans, s’il l’estime nécessaire, en cas de
modification du régime fiscal régissant les Options d’Achat d’Actions.
Les Options d’Achat d’Actions ne pourront être exercées par leurs bénéficiaires après expiration d’un délai de dix (10) ans à compter de la date à laquelle elles leur
auront été consenties.
Le prix d’achat des actions faisant l’objet des Options d’Achat d’Actions (respectivement, le « Prix des Actions sous Option » et les « Actions sous Options ») sera
fixé par le Directoire, étant précisé que ce prix ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour où les Options
d’Achat d’Actions seront consenties.
Le Prix des Actions sous Option devra toutefois être modifié dans les cas requis par les dispositions légales applicables et conformément aux prescriptions édictées par
ces dispositions.
Tous pouvoirs sont en conséquence donnés au Directoire pour, sous les seules réserves et dans les seules limites fixées par les dispositions légales impératives alors
applicables, les Statuts de la Société et les décisions de la présente Assemblée Générale, consentir et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les Options
d’Achat d’Actions autorisées par la présente résolution, et notamment :
- décider d’octroyer ou non, en une ou plusieurs fois, de telles Options d’Achat d’Actions ;
décider de la liste des bénéficiaires et du nombre d’actions de la Société que chacun d’eux pourra acquérir, et notamment définir, le cas échéant, les critères et
conditions, notamment en termes d’emploi, de qualification, de fonctions, de réalisation d’objectifs individuels ou collectifs, etc., que devront remplir les bénéficiaires
;
- décider du prix d’acquisition des Actions sous Options par chaque bénéficiaire, et, s’il y a lieu, de l’ajustement de ce prix et/ou de l’ajustement du nombre des
Actions sous Options ;
- décider des conditions que les bénéficiaires devront, le cas échéant, remplir pour pouvoir lever leurs Options d’Achat d’Actions, telles que des conditions d’emploi,
de qualification, de fonctions, de délai d’exercice, de réalisation d’objectifs individuels ou collectifs, de levée partielle ou totale, d’engagements contractuels
préalables, etc. ;
- fixer la date de jouissance des actions acquises ;
- introduire, le cas échéant, des clauses d’interdiction de revente immédiate des actions acquises par l’exercice des Options d’Achat d’Actions, sans que la période
d’interdiction puisse excéder trois (3) ans à compter de la levée de l’option ;
- procéder à la mise en œuvre des Options d’Achat d’Actions dans le respect des dispositions légales alors applicables et, plus généralement, décider et effectuer toutes
opérations et formalités nécessaires à cet effet.

Vingt-neuvième résolution – Autorisation à consentir au Directoire pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions à
émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou d’actions existantes au profit des salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux
de la société et des entités liées dans la limite de 1,7% du capital
L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du
Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivant du Code de Commerce :
- autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation aux personnes habilitées par la loi, à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions
ordinaires de la Société, à émettre ou existantes, au profit des membres du personnel salarié ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et de sociétés françaises
et étrangères ou de groupements d’intérêt économiques qui lui sont liés dans les conditions énoncées à l’article L.225-197-2 du Code de Commerce ou de certaines
catégories d’entre eux ;
- décide que, sans préjudice de l’incidence éventuelle des ajustements visés ci-après, le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra dépasser 1,7% du
capital de la société, cette limite étant appréciée au jour où les actions sont attribuées ;
- décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive soit i) au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale d’un an, les bénéficiaires
devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale d’un an à compter de leur attribution définitive, soit ii) au terme d’une période d’acquisition
minimale de deux ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale. Il est entendu que le Directoire aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de
les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra, dans le premier cas, allonger la période d’acquisition et/ou de conservation, et dans le second cas, allonger la
période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation.
Il est toutefois précisé que l’attribution sera définitive par anticipation en cas de décès ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième
ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du code de la sécurité sociale ;
- fixe à trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation ;
- prend acte que si l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées
gratuitement renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ;
- décide que le montant des augmentations de capital en résultant s’ajoutera au montant des augmentations de capital résultant des délégations de compétence
accordées au Directoire par toutes assemblées générales ;
- prend acte que si l’attribution porte sur des actions existantes, lesdites actions devront être acquises par la société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du code de
commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la dix-neuvième résolution adoptée par la présente assemblée au titre de
l’article L.225-209 du code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable précédemment ou postérieurement à l’adoption de la présente
résolution.
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation aux personnes habilitées par la loi, dans le respect des lois et règlements en
vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, pour mettre en œuvre celle-ci et notamment :
- fixer les conditions, notamment de performance, et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions et le
nombre d’actions attribuées à chacun d’entre eux,
- fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions,
- fixer, sous réserve des durées minimales ci-dessus indiquées, la durée de la période d’acquisition et, le cas échéant, sous réserve de la durée minimale ci-dessus
indiquée, la durée de conservation des actions sachant qu’il appartiendra au Conseil de Surveillance pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux
dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit de décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés
avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,
- décider s’il y a lieu, en cas d’opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d’acquisition des actions attribuées, de procéder à un ajustement
du nombre des actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement,
- procéder, si l’attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices de la Société qu’il y aura
lieu de réaliser au moment de l’attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, modifier les statuts en
conséquence,
- procéder, si l’attribution porte sur des actions déjà émises, aux acquisitions d’actions nécessaires,
- accomplir toutes formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour la mise en œuvre de la présente résolution.
La présente autorisation se substitue à, et prive d’effet, l’autorisation antérieurement consentie sous la 22ème résolution de l’assemblée générale du 12 juillet 2017.

Trentième résolution – Modification de l’article 9 des statuts : Identification de l’actionnariat
Exposé des motifs
L’article 9.1 des statuts de Laurent-Perrier prévoit que la société est en droit de demander à tout moment des informations sur les détenteurs de titres au porteur.
La société peut ainsi demander et obtenir un TPI.
Après l’avoir obtenu, la société a la faculté d’interroger les personnes figurant sur la liste dont elle estime qu’elles pourraient être inscrites pour compte de tiers, pour
leur demander de lui indiquer qui sont les propriétaires des titres.
Ces personnes sont tenues, lorsqu’elles ont la qualité d’intermédiaire financier, de révéler l’identité des propriétaires effectifs de ces titres.
Lorsque l’intermédiaire financier qui fait l’objet d’une telle demande n’a pas transmis ces informations dans les dix jours ouvrables à compter de la demande, ou s’il a
transmis des renseignements incomplets ou erronés sur sa qualité ou sur les propriétaires des titres, ou sur la quantité de titres détenues par chacun d’eux, les actions
pour lesquelles cette personne a été inscrite en compte sont :
-privées des droits de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la date de régularisation de l’identification,
- le paiement des dividendes peut aussi être différé jusqu’à cette date.
Il a donc été jugé opportun de compléter les statuts pour y préciser les sanctions.
Par ailleurs,
il a été également jugé opportun de modifier les statuts de Laurent -Perrier en son article 9.2 ,pour préciser que les règles statutaires du franchissement
s’appliqueront si le seuil de 0,5% du capital ou des droits de vote est dépassé, au lieu de 2,5% actuellement.
En conséquence, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires décide de modifier
comme suit l’article 9 des statuts :
Ancienne rédaction :
« Article 9 – Identification de l’actionnariat
1. La Société peut demander à tout moment, dans les conditions fixées par les dispositions légales alors en vigueur, à l’organisme chargé de la compensation des titres,
le nom (ou, s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination), la nationalité, l’année de naissance (ou, s’il s’agit d’une personne morale, l’année de constitution) et
l’adresse, de tout ou partie des détenteurs de titres, conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote dans ses Assemblées d’actionnaires, ainsi que le nombre de
titres détenus par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés, ainsi que tout autre renseignement dont la communication est
autorisée par les règles alors en vigueur.
2. Outre le respect de l’obligation légale d’informer la Société de la détention de certaines fractions du capital et des droits de vote y attachés, tout actionnaire,
personne physique ou morale, qui vient à franchir à la hausse ou à la baisse, de quelque manière que ce soit, au sens de l’article L 233-7 du Code de Commerce sur les
sociétés commerciales, le seuil de deux virgule cinq pour cent (2,5)% du capital ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage inférieur ou égal à trentecinq
pour cent (35%), doit informer la Société du nombre total d’actions qu’il possède ainsi que du nombre de titres qu’il possède donnant accès à terme au capital et
du nombre de droits de vote attachés à ces actions et autres titres, au moyen d’une lettre recommandée avec demande d’avis de réception, adressée au siège social de la
Société dans le délai de quinze (15) jours calendaires à compter du franchissement du seuil considéré.
La référence susvisée à l’article L 233-7 du Code de Commerce s’entend d’une référence à l’ensemble des dispositions légales y relatives, en ce compris les articles L
233-3, L 233-9 et L 233-10 dudit Code, qui sont applicables à la présente obligation statutaire d’information.
Pour les franchissements de seuil résultant d’une acquisition ou d’une cession en bourse, le délai de quinze jours susvisé commence à courir à compter du jour de la
négociation des titres et non de leur livraison.
En cas de non-respect de la présente obligation statutaire d’information et à la demande d’un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble cinq pour cent (5%) au
moins du capital ou des droits de vote, les titres excédant la fraction qui aurait du être déclarée sont immédiatement privée du droit de vote jusqu’à l’expiration d’un
délai de deux (2) ans suivant la date de régularisation de la notification (sans préjudice des dispositions sur le non-respect des obligations légales d’information).
Comme indiqué ci-dessus mais là encore sans préjudice toutefois des obligations légales susvisées, la présente obligation statutaire d’information s’applique pour
autant que le seuil franchi par la personne concernée soit inférieur ou égal à trente-cinq pour cent (35%). »
Nouvelle rédaction :
« Article 9 – Identification de l’actionnariat
1. La Société peut demander à tout moment, dans les conditions fixées par les dispositions légales alors en vigueur, à l’organisme chargé de la compensation des titres,
le nom (ou, s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination), la nationalité, l’année de naissance (ou, s’il s’agit d’une personne morale, l’année de constitution) et
l’adresse, de tout ou partie des détenteurs de titres, conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote dans ses Assemblées d’actionnaires, ainsi que le nombre de
titres détenus par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés, ainsi que tout autre renseignement dont la communication est
autorisée par les règles alors en vigueur.
La société a également la faculté, au vu de la liste transmise, de demander, soit par l’entremise de cet organisme, soit directement, dans les mêmes conditions, aux
personnes figurant sur cette liste et dont elle estime qu’elles pourraient être inscrites pour le compte de tiers, si elles détiennent ces titres pour leur compte ou pour le
compte de tiers et, dans ce cas, de lui fournir les renseignements permettant d’identifier ce ou ces tiers. A défaut de révélation de l’identité du ou des propriétaires des
titres, le vote ou le pouvoir émis par l’intermédiaire inscrit en compte ne sera pas pris en considération et le paiement du dividende correspondant pourra être différé.
2. Outre le respect de l’obligation légale d’informer la Société de la détention de certaines fractions du capital et des droits de vote y attachés, tout actionnaire,
personne physique ou morale, qui vient à franchir à la hausse ou à la baisse, de quelque manière que ce soit, au sens de l’article L 233-7 du Code de Commerce sur les
sociétés commerciales, le seuil de zéro virgule cinq pour cent (0,5)% du capital ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage inférieur ou égal à trente-cinq
pour cent (35%), doit informer la Société du nombre total d’actions qu’il possède ainsi que du nombre de titres qu’il possède donnant accès à terme au capital et du
nombre de droits de vote attachés à ces actions et autres titres, au moyen d’une lettre recommandée avec demande d’avis de réception, adressée au siège social de la
Société dans le délai de quinze (15) jours calendaires à compter du franchissement du seuil considéré.
La référence susvisée à l’article L 233-7 du Code de Commerce s’entend d’une référence à l’ensemble des dispositions légales y relatives, en ce compris les articles L
233-3, L 233-9 et L 233-10 dudit Code, qui sont applicables à la présente obligation statutaire d’information.
Pour les franchissements de seuil résultant d’une acquisition ou d’une cession en bourse, le délai de quinze jours susvisé commence à courir à compter du jour de la
négociation des titres et non de leur livraison.
En cas de non-respect de la présente obligation statutaire d’information et à la demande d’un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble cinq pour cent (5%) au
moins du capital ou des droits de vote, les titres excédant la fraction qui aurait du être déclarée sont immédiatement privée du droit de vote jusqu’à l’expiration d’un
délai de deux (2) ans suivant la date de régularisation de la notification (sans préjudice des dispositions sur le non-respect des obligations légales d’information).
Comme indiqué ci-dessus mais là encore sans préjudice toutefois des obligations légales susvisées, la présente obligation statutaire d’information s’applique pour
autant que le seuil franchi par la personne concernée soit inférieur ou égal à trente-cinq pour cent (35%). »

Trente et unième résolution
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous
dépôts, formalités et publications nécessaires.