PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du
rapport du Président du Conseil d’Administration prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce et des
rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre
2017, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans
ces rapports, faisant ressortir un bénéfice net d’un montant de 56 989 180 euros
En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges
visées à l’article 39.4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 374 euros.
En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2017 quitus de leur gestion à tous les
administrateurs.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des
Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels
qu’ils lui ont été présentés, faisant ressortir un résultat consolidé de – 48 747,90 euros.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat)
L’Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’affecter le bénéfice
de l’exercice s’élevant à 56 989 180 euros de la manière suivante :
Bénéfice de l’exercice 56 989 180 euros
Auquel s’ajoute :
Le report à nouveau antérieur 126 019 244 euros
Pour former un bénéfice distribuable de 183 008 424 euros
Affecté :
Au titre de dividendes à verser aux actionnaires 12 442 686 euros
Soit 2 euros par action
Le solde 170 565 738 euros
En totalité au compte “Report à nouveau” qui s’élève ainsi à 170 565 738 euros.
L’Assemblée Générale prend acte que les actionnaires ont été informés que :
- depuis le 1er janvier 2018, les revenus distribués sont soumis à un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou
“flat tax”) de 30%, soit 12,8% au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2% de prélèvements sociaux,
- le prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire de l’impôt sur le revenu est maintenu mais son taux
est aligné sur celui du PFU (12,8 % – CGI, art. 117 quater),
- peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8% au titre de l’impôt
sur le revenu les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de
l’avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000
euros (contribuables soumis à une imposition commune) ; la demande de dispense doit être formulée, sous
la responsabilité de l’associé, au plus tard le 30 novembre de l’année précédant le paiement du dividende,
- l’option pour une imposition du dividende au barème progressif reste possible et doit être indiquée sur la
déclaration de revenus ; dans ce cas, le prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8% sera déduit de
l’impôt dû. L’abattement de 40% sera maintenu mais les prélèvements sociaux seront assis sur le montant
avant abattement.
Il est précisé que ce dividende distribué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 serait entièrement
éligible à l’abattement de 40 % visé à l’article 158.3-2° du Code général des impôts bénéficiant aux personnes
physiques domiciliées fiscalement en France, cet abattement restant applicable aux personnes qui
renonceraient à l’application du nouveau prélèvement forfaitaire unique.
Il est en outre rappelé aux actionnaires que, conformément aux dispositions de l’article L. 136-7 du Code de
la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement
domiciliées en France sont soumis aux mêmes règles que le prélèvement mentionné à l’article 117 quater du
Code général des impôts, c’est-à-dire prélevés à la source par l’établissement payeur, lorsque ce dernier est
établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des
dividendes.
Les actions propres détenues par la société ne donnant pas droit à dividende, l’assemblée décide que les
dividendes correspondant auxdites actions seront portés au poste « Report à nouveau ».
L’assemblée donne tous pouvoirs au président du conseil d’administration pour procéder à la mise en
paiement dudit dividende au plus tard le 31 octobre 2018.
Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres s’élèvent à 269 626 863 euros.
L’Assemblée Générale prend acte que les sommes distribuées à titre de dividendes, par action, au titre des
trois précédents exercices, ont été les suivantes :
Date de clôture d’exercice 2014 (1) 2015(1) 2016 (1)
Distribution par action (arrondi en euros) 0,95 1,00 1,00
(1) Dividende éligible pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40%
prévu à l’article 158.3 du CGI.

QUATRIEME RESOLUTION (Conventions réglementées)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur
les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les
conventions visées audit rapport conclues entre la Société et les sociétés avec lesquelles elle a pour dirigeant
commun Monsieur Jean-Claude Bourrelier, et pour certaines d’entre elles, Madame Michèle Bourrelier,
Madame Annabelle Bourrelier, Monsieur Yoann Bourrelier, Monsieur Jean-Michel Bourrelier, Monsieur
Christian Roubaud.
L’Assemblée Générale prend acte que les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs
se sont poursuivies au cours du dernier exercice.

CINQUIEME RESOLUTION (Conventions réglementées conclues entre la Société et la société civile M14,
actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 %)
L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur
les conventions visées à l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport,
approuve la convention visée audit rapport conclue entre la Société et la société civile M14, actionnaire
disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 %.

SIXIEME RESOLUTION (Fixation du montant des jetons de présence)
L’Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil
d’Administration à la somme de 50.000 euros.
Cette décision s’applique pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision
de l’Assemblée.

SEPTIEME RESOLUTION (Ratification du transfert du siège social décidé par le conseil d’administration)
L’Assemblée Générale ratifie la décision prise par le Conseil d’Administration en date du 22 janvier 2018 de
transférer le siège social du 21 A boulevard Jean Monnet, 94357, VILLIERS SUR MARNE au 21 avenue du
Maréchal de Lattre de Tassigny, 94120 FONTENAY SOUS BOIS et prend acte qu’à la suite de cette décision la
nouvelle adresse a été substituée d’office à l’ancienne dans l’article 4 des statuts.

HUITIEME RESOLUTION (Mise en place de la procédure visant au rachat d’actions propres)
L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,
autorise le conseil d’administration, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables et
notamment des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, selon l’évolution de la
réglementation en vigueur, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions
composant le capital social, en vue de :
- l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action BOURRELIER GROUP en conformité avec la
réglementation en vigueur et en ayant recours à un prestataire de services d’investissement au travers d’un
contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
- l’annulation éventuelle des actions, le conseil d’administration faisant à cet effet usage de toute
autorisation qui lui serait confiée par la présente assemblée générale ou une assemblée générale
extraordinaire ultérieure.
- l’attribution d’actions aux salariés ou dirigeants du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues
par la loi, soit au titre de leur participation aux fruits de l’expansion, dans les conditions prévues par les
articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, soit au titre de plans d’achat d’actions, dans les conditions
prévues par les articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de plans d’attributions gratuites
d’actions dans les conditions prévues par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
- l’achat d’actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe ;
- mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise, et plus généralement réaliser toute
autre opération conforme à la réglementation en vigueur.
Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement
général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour la limite de 10 %
susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant
la durée de l’autorisation.
Le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur remise en paiement ou en échange dans le cadre
d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital.
L’assemblée générale décide de fixer à 70 euros le prix maximum par action auquel le conseil
d’administration pourra effectuer ces acquisitions. Le montant total affecté à ce programme de rachat ne
pourra pas excéder 43 549 380,00 euros (correspondant à 622 134 actions).
Les actions ainsi achetées pourront être, soit conservées par la société, soit annulées sous réserve d’une
autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire, soit cédées par tout moyen.
En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves avec attribution gratuite d’actions ainsi qu’en
cas de division ou de regroupement des titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient
multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre
après l’opération.
Les acquisitions et cessions ainsi autorisées pourront être effectuées à tout moment (y compris en cas d’offre
publique) par tout moyen y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou via tout produit
dérivé, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur.
La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit mois. Elle annule et remplace pour
l’avenir celle précédemment accordée par la 8ème résolution de l’assemblée générale mixte du 19 juin 2017.
Le conseil d’administration a tous pouvoirs pour la mise en œuvre de la présente autorisation, avec faculté
de délégation pour tous actes courants y afférents, et notamment pour passer tous ordres de bourse,
conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités.

NEUVIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités)
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour
remplir toutes formalités de droit.

DIXIEME RESOLUTION (Délégation à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions)
L’Assemblée Générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du
rapport des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’administration, sous réserve des conditions
légales et réglementaires applicables à la Société et notamment des dispositions des articles L.225-209 et
suivants du Code de commerce, selon l’évolution de la réglementation en vigueur, à réduire le capital social
par voie d’annulation de tout ou partie des actions de la Société qu’elle pourrait être amenée à détenir à la
suite notamment d’acquisitions effectuées dans le cadre de la Septième résolution ou antérieurement, mais
dans la limite de 10% du capital de la Société par période de 24 mois.
Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018, et au plus tard, 18 mois à compter de la présente
Assemblée.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour modifier corrélativement les
statuts et accomplir les formalités requises.

ONZIEME RESOLUTION (Délégation au conseil d’administration lui donnant compétence pour procéder à
l’émission de tout titre et/ou à l’augmentation du capital social, par émission d’actions ordinaires et/ou
d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du
droit préférentiel de souscription)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial
des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses
articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-92 :
1/ Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la
proportion et aux époques qu’il appréciera et s’il le juge opportun, à l’émission, en France et/ou à l’étranger,
en euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, avec
maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières,
y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès
immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance,
étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation, ladite émission
pouvant intervenir par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange,
remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives
des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le conseil
d’administration jugera convenables ;
2/ Fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation
de compétence ;
3/ Décide que l’émission de valeurs mobilières telles que des bons de souscriptions d’actions de la société
pourra avoir lieu, soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution
gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ;
4/ Décide qu’en cas d’usage, par le conseil d’administration, de la présente délégation de compétence :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement
ou à terme à partir de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visé au 1/ est fixée à 19.500.000
euros, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal de toute augmentation de capital
susceptible d’être réalisée, immédiatement ou à terme, en vertu des 13ème à 16ème résolutions de la présente
assemblée.
- au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement
en supplément en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits
des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital.
- en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de
créances sur la société donnant ou non accès au capital ne pourra excéder 175.000.000 d’euros ou la contrevaleur
à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs
monnaies, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créances qui seront
susceptibles d’être émis en vertu des 13ème et 14ème résolutions de la présente assemblée.
5/ Décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant ultérieurement revenir à la société pour
chacune des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu,
en cas d’émission de bons de souscription ou autres titres primaires, du prix d’émission desdits bons ou titres,
sera au moins égal à la valeur nominale des actions ;
6/ Décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, si les souscriptions à titre irréductible
et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration
pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des
facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce dont notamment offrir au public, totalement ou
partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ;
7/ Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs
mobilières donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse
des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières
émises donneront droit ;
8/ Prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au conseil d’administration,
avec faculté de délégation au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un Directeur Général
Délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment
pour :
- décider le montant à émettre, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant,
être demandée à l’émission ;
- déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer
qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, assortis
d’un intérêt à taux fixe et/ou variable, ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un remboursement avec
ou sans prime ou d’un amortissement ;
- déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment,
arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres nouveaux porteront jouissance, ainsi que
toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;
- fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en
bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les
annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai
maximum de trois mois ;
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y
sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième
du nouveau capital après chaque augmentation ;
- procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer
les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès à terme au capital ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des
statuts ;
- passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission des titres
émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
9/ Décide que la présente délégation prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée,
toute délégation antérieure relative à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription,
d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de
créance.

DOUZIEME RESOLUTION (Délégation au conseil d’administration lui donnant compétence pour augmenter le
capital social par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, conformément aux
dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 et L. 225-129-2 :
1/ Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la
proportion et aux époques qu’il appréciera et s’il le juge opportun, à l’incorporation au capital de tout ou
partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et
sous forme d’attribution d’actions ordinaires gratuites ou d’élévation du nominal des actions existantes,
étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation ;
2/ Fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation
de compétence ;
3/ Décide qu’en cas d’usage, par le conseil d’administration, de la présente délégation de compétence, le
montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, ne pourra pas dépasser
19.500.000 euros, étant précisé que ce plafond d’augmentation de capital est indépendant de tout autre
plafond relatif à des émissions de titres de capital et d’autres valeurs mobilières autorisées par la présente
assemblée ;
4/ Prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au conseil d’administration,
avec faculté de délégation au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un Directeur Général
Délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment
pour :
- fixer le montant et la nature des réserves à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à
émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté,
arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou à celle
à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;
- décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront
vendues, le produit de la vente étant alloué aux titulaires des droits ;
5/ Décide que la présente délégation prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée,
toute délégation antérieure relative à l’incorporation au capital de bénéfices, de réserves ou de primes.

TREIZIEME RESOLUTION (Délégation au conseil d’administration lui donnant compétence pour augmenter le
capital social par émission – sans droit préférentiel de souscription – par offre au public – d’actions ordinaires
et/ou pour émettre toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de
créance)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial
des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses
articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L 225-148 et L. 228-92 :
1/ Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la
proportion et aux époques qu’il appréciera et s’il le juge opportun, en France et/ou à l’étranger, par offre au
public telle que visée à l’article L. 411-1 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre
monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions ordinaires
et/ou d’autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de
manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou
donnant droit à un titre de créance, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises
avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le conseil d’administration jugera convenables,
étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation, ladite émission
pouvant intervenir par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange,
remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;
2/ Fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente
délégation ;
3/ Décide qu’en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
a) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées directement ou
non, à partir de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à 19.500.000
euros, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal de toute augmentation de capital
susceptible d’être réalisée, immédiatement ou à terme, en vertu de la 11ème résolution et des 14ème à 16ème
résolutions de la présente assemblée ;
b) au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement,
en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de
valeurs mobilières donnant accès au capital ;
c) le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la
société donnant accès ou non au capital ne pourra pas excéder 175.000.000 euros ou la contre-valeur à ce
jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies,
étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être
émis en vertu des 11ème et 14ème résolutions de la présente assemblée ;
4/ Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs
mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution;
5/ Décide qu’en cas d’usage de la présente délégation, le prix d’émission des titres de capital à émettre de
manière immédiate ou différée sera fixé par le conseil d’administration sans pouvoir être inférieur à la
moyenne des derniers cours de bourse de la société sur la période qu’il jugera pertinente (mais ne pouvant
excéder les 90 derniers jours de bourse) et avec, le cas échéant, application d’une décote ne pouvant excéder
20%.
Le conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux
comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération en donnant des éléments d’appréciation de
l’incidence effective de l’opération sur la situation de l’actionnaire.
6/ Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs
mobilières donnant accès au capital, emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse
des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières
émises donneront droit ;
7/ Prend acte que la présente délégation de compétence emporte au profit du conseil d’administration, avec
faculté de délégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué,
les mêmes pouvoirs que ceux définis au point 8 de la 11ème résolution sous réserve des dispositions légales
en vigueur.
8/ Décide que la présente délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée
toute délégation antérieure relative à l’émission, sans droit préférentiel de souscription avec offre au public,
d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de
créance.

QUATORZIEME RESOLUTION (Délégation au conseil d’administration lui donnant compétence pour
augmenter le capital social par émission – sans droit préférentiel de souscription – par placement privé -
d’actions ordinaires et/ou pour émettre toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant
droit à un titre de créance)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial
des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses
articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et suivants et L. 228-92 :
1/ Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la
proportion et aux époques qu’il appréciera et s’il le juge opportun, en France et/ou à l’étranger, par offre aux
personnes visées à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre
monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions ordinaires
et/ou d’autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de
manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou
donnant droit à un titre de créance, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la
présente délégation, ladite émission pouvant intervenir par souscription soit en espèces, soit par
compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre
manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous
les formes, taux et conditions que le conseil d’administration jugera convenables ;
2/ Fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente
délégation ;
3/ Décide qu’en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
a) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées directement ou
non, à partir de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à 19.500.000
euros, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal de toute augmentation de capital
susceptible d’être réalisée, immédiatement ou à terme, en vertu de la 11ème résolution, de la 13ème résolution
et des 15ème à 16ème résolutions de la présente assemblée ;
b) au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement,
en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de
valeurs mobilières donnant accès au capital ;
c) le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la
société donnant accès ou non au capital ne pourra pas excéder 175.000.000 euros ou la contre-valeur à ce
jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies,
étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être
émis en vertu des 11ème et 13ème résolutions de la présente assemblée ;
d) le montant global des émissions de titres de capital réalisées en application de la présente délégation ne
pourra excéder 20% du capital social par an conformément aux dispositions du 3°) de l’article L. 225-136 du
Code de commerce ;
4/ Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs
mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution au profit des personnes visées par
l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier ;
5/ Décide qu’en cas d’usage de la présente délégation, le prix d’émission des titres de capital à émettre de
manière immédiate ou différée sera fixé par le conseil d’administration sans pouvoir être inférieur à la
moyenne des derniers cours de bourse de la société sur la période qu’il jugera pertinente (mais ne pouvant
excéder les 90 derniers jours de bourse) et avec, le cas échéant, application d’une décote ne pouvant excéder
20%.
Le conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux
comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération en donnant des éléments d’appréciation de
l’incidence effective de l’opération sur la situation de l’actionnaire.
6/ Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs
mobilières donnant accès au capital, emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse
des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières
émises donneront droit ;
7/ Prend acte que la présente délégation de compétence emporte au profit du conseil d’administration, avec
faculté de délégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué,
les mêmes pouvoirs que ceux définis au point 8 de la 11ème résolution.
8/ Décide que la présente délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée
toute délégation antérieure relative à l’émission par offre aux personnes visées par l’article L. 411-2 II du
Code monétaire et financier, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou d’autres valeurs
mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance.

QUINZIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au conseil d’administration en cas d’augmentation de capital
avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de
titres à émettre)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial
des commissaires aux comptes, décide qu’en cas d’usage de la délégation de compétence visée à la 11ème
résolution et/ou de la délégation de compétence visée à la 13ème résolution et/ou de la délégation de
compétence visée à la 14ème résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans la limite
de 15% de l’émission initiale dans les conditions prévues aux articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de
commerce, étant précisé que l’augmentation de capital décidée par le conseil d’administration ne pourra
conduire à un dépassement du plafond global visé au 4 de la 11ème résolution.

SEIZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-
129-6, pour augmenter le capital dans les conditions prévues à l’article L. 3332-18 et suivants du Code du
travail)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial
des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code
du travail et des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce ;
1/ décide, en cas d’augmentation du capital par émission directe d’actions à souscrire en numéraire, décidée
par le conseil d’administration en vertu de l’une des délégations de compétence données sous les 11ème
,
13ème et 14ème résolutions de la présente assemblée, de donner tous pouvoirs à ce dernier à l’effet, s’il le juge
opportun, d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant global qui ne saurait excéder
3% du capital social actuel de la société, soit un montant nominal maximal de 933 201 euros, par l’émission
d’actions ordinaires réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;
2/ décide que les bénéficiaires de la ou des augmentations de capital visées par la présente résolution, seront,
directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, les adhérents à un plan
d’épargne d’entreprise établi par la société et les sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues par
les textes en vigueur, et qui rempliront, en outre, les conditions éventuellement fixées par le conseil
d’administration ;
3/ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits bénéficiaires ;
4/ décide que le prix des actions à émettre sera fixé par le conseil d’administration conformément aux
dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ;
5/ délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet d’user de la présente délégation de compétence
et, dans ce cadre :
- fixer les conditions et modalités de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente
autorisation et notamment :
- décider des montants proposés à la souscription,
- fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles ;
- arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre ;
- fixer la durée de la période de souscription, la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront
jouissance et, plus généralement, l’ensemble des modalités de l’émission ;
- constater la réalisation de l’augmentation du capital à concurrence du montant des actions qui seront
effectivement souscrites ;
- procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
- imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce
montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;
- et, d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital, dans les
conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires ;
6/ Fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente
délégation.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Extension de l’objet social – Modification corrélative de l’article 3 des statuts)
L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide
d’étendre l’objet social afin de renforcer le caractère animateur de groupe et l’exercice du contrôle sur les
sociétés du groupe par la Société.
En conséquence, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article 3 des statuts dont la rédaction est
désormais la suivante :
Article 3 – Objet
« La Société a pour objet, en France et à l’étranger :
- l’acquisition, la souscription par voie d’apport ou autrement, la vente ou l’échange de valeurs mobilières
cotées ou non, ainsi que de tous droits sociaux, la gestion de tous portefeuilles titres, directement ou pour
le compte des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ;
- l’animation effective du groupe constitué par toutes les sociétés ou entreprises dans lesquelles la Société
détient directement ou indirectement des participations ou intérêts, au travers de la définition de la
stratégie et de la politique générale du groupe et du contrôle des filiales, en rendant le cas échéant à titre
purement interne au groupe des services spécifiques dans les domaines administratif, comptable, financier
ou informatique notamment ;
- d’une manière générale, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et
immobilières se rapportant à l’objet social ou à tous objets similaires ou connexes ;
- l’achat, la vente, l’exploitation, la prise à bail, la prise ou la mise en location-gérance de tous fonds de
commerce appartenant ou exploités par des sociétés dans lesquelles il serait détenu une participation
directe ou indirecte. »

DIX-HUITIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités)
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour
remplir toutes formalités de droit.