Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2018). — L’Assemblée Générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance
des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2018, ainsi que du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport
général des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes de l’exercice social clos le 30 juin
2018, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles il résulte, pour
ledit exercice, un bénéfice net comptable d’un montant de 565 822 840,50 euros.
En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte du fait que le
montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts s’est élevé à 280 637 euros au
cours de l’exercice écoulé et que l’impôt futur supporté à raison de ces dépenses et charges s’élèvera à 96 623 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2018). — L’Assemblée Générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d’Administration sur la gestion du Groupe conformément à l’article L. 233-26 du Code de commerce, et du
rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin
2018 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la
gestion du Groupe.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2018 et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constate que le bilan de
l’exercice clos le 30 juin 2018 fait apparaître un bénéfice net de 565 822 840,50 euros.
Elle décide, sur la proposition du Conseil d’Administration, d’affecter et de répartir ce bénéfice de la façon suivante :
Bénéfice 565 822 840,50 €
Affectation à la réserve légale -
(1)
Solde 565 822 840,50 €
Report à nouveau antérieur 2 324 713 495,95 €
Bénéfice distribuable 2 890 536 336,45 €
Dividende distribué 626 394 957,12 €
Solde affecté en report à nouveau 2 264 141 379,33 €
(1) Le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10 % du capital social.
Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 265 421 592 actions composant
le capital social au 30 juin 2018, le montant global du dividende serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de
« Report à nouveau » serait déterminé sur la base du dividende effectivement mis en paiement.
Il sera distribué à chacune des actions de la Société un dividende de 2,36 euros.
Un premier acompte sur dividende de 1,01 euro par action ayant été versé le 6 juillet 2018, le solde, soit 1,35 euro par action, sera
détaché le 28 novembre 2018 (avec une record date le 29 novembre 2018) et mis en paiement le 30 novembre 2018.
L’Assemblée Générale décide que le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues ou à celles ayant fait l’objet
d’une annulation à la date de détachement du coupon sera affecté au compte « Report à nouveau ».
Le montant distribué de 2,36 euros par action sera éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement
domiciliées en France, prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts.
Les capitaux propres, après affectation du résultat de l’exercice, s’établissent à 6 130 286 283,34 euros.
Il est rappelé que le dividende versé au titre des trois exercices précédents a été de :
2014/15 2015/16 2016/17
Nombre d’actions 265 421 592 265 421 592 265 421 592
Dividende par action (en euro) 1,80 (1) 1,88 (1) 2,02 (1)
(1) Montants éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France prévu à
l’article 158, 3-2° du Code Général des Impôts.

Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du
Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les
conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit
rapport et approuve les conventions et engagements qui y sont visés.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Martina Gonzalez-Gallarza en qualité d’Administratrice). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’Administratrice de Madame Martina
Gonzalez-Gallarza.
Ce mandat est conféré pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale devant se tenir en 2022 pour
statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Ian Gallienne en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance
prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Ian Gallienne.
Ce mandat est conféré pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale devant se tenir en 2022 pour
statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Gilles Samyn en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance
prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Gilles Samyn.
Ce mandat est conféré pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale devant se tenir en 2022 pour
statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Huitième résolution (Nomination de Madame Patricia Barbizet en qualité d’Administratrice). — L’Assemblée Générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d’Administration, décide de nommer Madame Patricia Barbizet en qualité d’Administratrice.
Ce mandat est conféré pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale devant se tenir en 2022 pour
statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Neuvième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’Administration). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur
proposition du Conseil d’Administration, décide de fixer le montant global annuel des jetons de présence à 1 250 000 euros pour
l’exercice 2018/19.

Dixième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération applicable à Monsieur Alexandre Ricard, PrésidentDirecteur
Général). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration établi en application de
l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au
Président-Directeur Général à raison de son mandat, tels que présentés dans le rapport détaillé figurant dans le document de
référence 2017/18, Partie 2 « Gouvernement d’entreprise et contrôle interne », sous-partie « Politique de rémunération du Dirigeant
Mandataire Social ».

Onzième résolution (Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017/18 à
Monsieur Alexandre Ricard, Président-Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration
établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au
titre de l’exercice 2017/18 à Monsieur Alexandre Ricard, Président-Directeur Général. Ces éléments sont rappelés dans le
document de référence 2017/18, Partie 2 « Gouvernement d’entreprise et contrôle interne », paragraphe « Éléments de la
rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017/18 à Monsieur Alexandre Ricard, Président-Directeur Général, soumis à
l’approbation des actionnaires ».

Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation,
conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement n° 596/2014 du
Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, à acheter des actions de la Société en vue de :
(i) leur attribution ou leur cession aux salariés et/ou aux Dirigeants Mandataires Sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont
liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment par l’attribution d’options d’achat
d’actions ou dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise ; ou
(ii) la couverture de ses engagements au titre de contrats financiers ou d’options avec règlement en espèces portant sur l’évolution
positive du cours de Bourse de l’action de la Société, consentis aux salariés et/ou aux Dirigeants Mandataires Sociaux de la
Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi ; ou
(iii) leur attribution gratuite aux salariés et/ou aux Dirigeants Mandataires Sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées
ou lui seront liées, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, étant précisé que
les actions pourraient notamment être affectées à un plan d’épargne salariale conformément aux dispositions de l’article L. 3332-14
du Code du travail ; ou
(iv) la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de
croissance externe dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social ; ou
(v) la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement,
conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou
(vi) l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 alinéa 2 du Code de
commerce et conformément à l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 9 novembre
2017 dans sa 13e
résolution ; ou
(vii) l’animation du marché secondaire ou la liquidité du titre de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le
cadre de contrats de liquidité conformes à une Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF).
Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer sur les actions de la Société dans tout autre but autorisé
ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur.
Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
– le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant
le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations
l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale ; conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de
commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité du titre dans les conditions définies par la réglementation en
vigueur, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction
faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; et
– le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le
capital de la Société.
L’acquisition, la cession, le transfert, la remise ou l’échange de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par
tous moyens autorisés ou qui viendraient à être autorisés par la réglementation en vigueur. Ces moyens incluent notamment les
opérations de gré à gré, les cessions de blocs, les ventes à réméré et l’utilisation de tout instrument financier dérivé, négocié sur un
marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d’options d’achat et de vente et
toutes combinaisons de celles-ci dans le respect de la réglementation applicable). La part du programme de rachat pouvant être
effectuée par négociation de blocs pourra atteindre la totalité du programme.
Ces opérations pourront être réalisées aux périodes que le Conseil d’Administration appréciera. Toutefois, en période d’offre
publique, les rachats ne pourront être réalisés que sous réserve qu’ils :
– permettent à la Société de respecter des engagements souscrits par cette dernière préalablement à l’ouverture de la période
d’offre ;
– soient réalisés dans le cadre de la poursuite d’un programme de rachat déjà en cours ;
– s’inscrivent dans les objectifs visés ci-dessus aux points (i) à (v) ; et
– ne soient pas susceptibles de faire échouer l’offre.
L’Assemblée Générale décide que le prix d’achat maximal par action est égal à 240 euros, hors frais d’acquisition.
En application de l’article R. 225-151 du Code de commerce, l’Assemblée Générale fixe à 6 370 118 160 euros le montant maximal
global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé, correspondant à un nombre maximal de 26 542 159 actions
acquises sur la base du prix maximal unitaire de 240 euros ci-dessus autorisé.
L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, en cas
d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par
incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, le pouvoir d’ajuster le prix
maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
Le Conseil d’Administration pourra également procéder, dans le respect des dispositions légales et règlementaires applicables, à la
réaffectation à un autre objectif des actions préalablement rachetées (y compris au titre d’une autorisation antérieure), ainsi qu’à
leur cession (sur le marché ou hors marché).
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
légales, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les
modalités avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme d’achat, et notamment pour passer
tout ordre de Bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes
déclarations notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir
toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.
Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet,
à compter de cette même date, pour la part non utilisée à ce jour, l’autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer
sur les actions de la Société par l’Assemblée Générale Mixte du 9 novembre 2017 dans sa 12e
résolution.

Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital
social dans la limite de 2 % du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée
aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers).
— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6 et L. 225-138 du Code de
commerce, et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail :
— délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet
de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par
émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne
d’entreprise (ou autre plan aux adhérents auquel l’article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation
de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du Groupe constitué par la Société et les entreprises,
françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1
du Code du travail ;
— décide de fixer à 2 % du capital social à l’issue de la présente Assemblée Générale le montant nominal maximal des
augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre, étant précisé que :
 ce plafond est commun avec celui de la 14e
résolution de la présente Assemblée Générale ;
 à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement au titre des
ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant,
aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant
accès au capital ou des bénéficiaires d’options d’achat ou de souscription ou d’attribution gratuite d’actions ;
 le montant nominal d’augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond
de l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription fixé par la 15e
résolution de
l’Assemblée Générale du 9 novembre 2017 ainsi que sur le montant du plafond global d’augmentation de capital fixé par
la 14e
résolution de cette même Assemblée Générale ;
— décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les
conditions prévues à l’article L. 3332-19 du Code du travail et ne pourra être ni inférieur de plus de 20 % à la moyenne des
premiers cours cotés de l’action Pernod Ricard aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date
d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (le
« Prix de Référence »), ni supérieur à cette moyenne ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil
d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires,
afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;
— décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-avant indiqués, en
complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au
Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites
légales ou réglementaires en application des articles L. 3332-1 à L. 3332-19 du Code du travail ;
— décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-avant indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres
faisant l’objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit à l’attribution gratuite d’actions ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises par application de la présente résolution, ainsi qu’aux actions
auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;
— décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de
subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-avant à l’effet notamment :
– d’arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés dont les adhérents au plan d’épargne d’entreprise pourront
souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, de
l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,
– de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de
placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,
– de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de
capital,
– d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,
– de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et d’arrêter
notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de
jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres caractéristiques, conditions et modalités des émissions, dans
les limites légales et réglementaires en vigueur,
– en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou
de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates,
délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites
légales et réglementaires en vigueur, et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces
actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-avant, soit
d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités,
– de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après
éventuelle réduction en cas de sursouscription),
– d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et
prélever sur le montant de ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital
résultant de ces augmentations de capital,
– prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits
donnant accès au capital de la Société, et en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant,
les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, et
– de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations, en ce compris,
procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une
manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de
prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier
des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, ou toutes formalités
consécutives aux augmentations de capital réalisées ;
— prend acte du fait que, en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence, le Conseil
d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable,
de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ;
— décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la
présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce
jusqu’à la fin de la période d’offre ; et
La présente délégation est valide à compter du jour de la présente Assemblée Générale et ce jusqu’à la date d’expiration de la 15
e
résolution de l’Assemblée Générale du 9 novembre 2017, soit jusqu’au 8 janvier 2020.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital
social dans la limite de 2 % du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en faveur de
catégorie(s) de bénéficiaires dénommés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,
connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux
dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6 et L. 225-138 du Code de commerce :
— délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs
fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par émission d’un nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société réservées à la catégorie de bénéficiaires définie ci-dessous ;
— décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente
délégation ne pourra pas dépasser le plafond nominal de 2 % du capital social de la Société à l’issue de la présente Assemblée
Générale, étant précisé que :
– ce plafond est commun avec celui de la 13ème résolution de la présente Assemblée Générale,
– à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement au titre des ajustements
effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou
des bénéficiaires d’options d’achat ou de souscription ou d’attribution gratuite d’actions,
– le montant nominal d’augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond de
l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription fixé par la 15ème résolution de l’Assemblée
Générale du 9 novembre 2017 ainsi que sur le montant du plafond global d’augmentation de capital fixé par la 14ème résolution
de cette même Assemblée Générale ;
— constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente
résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ;
— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seraient émises en application de la
présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes :
(a) des salariés et Mandataires Sociaux des sociétés non-françaises du groupe Pernod Ricard liées à la Société dans les
conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, afin de leur permettre de
souscrire au capital de la Société dans des conditions équivalentes économiquement à celles qui pourront être proposées aux
adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application
de la 13ème résolution de la présente Assemblée Générale, et/ou
(b) des Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilières (OPCVM) ou autres entités, ayant ou non la personnalité
morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront des personnes
mentionnées au (a) du présent paragraphe, et/ou
© de tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la
mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit de personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe dans la
mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution serait nécessaire ou
souhaitable pour permettre à des salariés ou à des Mandataires Sociaux visés ci-dessus de bénéficier de formules
d’actionnariat ou d’épargne salariale équivalentes ou semblables en termes d’avantage économique à celles dont
bénéficieraient les salariés dans le cadre de la résolution réservée aux adhérents d’un plan d’épargne en application de la 13ème
résolution de la présente Assemblée Générale ;
— décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera fixé
par le Conseil d’Administration et (a) ne pourra être ni inférieur de plus de 20 % à la moyenne des premiers cours cotés de
l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date
d’ouverture des souscriptions dans le cadre de la présente résolution (le « Prix de Référence »), ni supérieur à cette moyenne
ou (b) sera égal à celui des actions émises dans le cadre de l’augmentation de capital au bénéfice des salariés adhérents à un
plan d’épargne d’entreprise, en application de la 13ème résolution de la présente Assemblée Générale ; et
— décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-avant indiqués, en
complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au
Prix de Référence (tel que ce terme est défini dans la présente résolution et dans la 13ème résolution de la présente Assemblée
Générale) et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou
réglementaires en application des articles L. 3332-1 à L. 3332-19 du Code du travail ;
Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou
supprimer la décote ainsi consentie, notamment afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et
sociaux applicables localement.
Pour les besoins spécifiques d’une offre faite au profit de bénéficiaires visés au paragraphe (a) ci-dessus résidant au Royaume-Uni,
dans le cadre d’un « Share Incentive Plan », le Conseil d’Administration pourra également décider que le prix de souscription des
actions nouvelles ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre dans le cadre de ce plan sera égal au
cours le moins élevé entre (i) le cours de l’action sur Euronext Paris à l’ouverture de la période de référence servant à déterminer le
prix de souscription dans ce plan et (ii) le cours constaté à la clôture de cette période, les dates de constatation étant déterminées
en application de la réglementation locale applicable. Ce prix sera fixé sans décote par rapport au cours retenu ;
— décide que le Conseil d’Administration pourra, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, déterminer les
formules de souscription qui seront présentées aux salariés dans chaque pays concerné, au vu des contraintes de droit local
applicables, et sélectionner les pays retenus parmi ceux dans lesquels le Groupe dispose de filiales entrant dans le périmètre
de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ainsi que celles desdites
filiales dont les salariés pourront participer à l’opération ;
— décide que le montant de l’augmentation de capital ou de chaque augmentation de capital sera, le cas échéant, limité au
montant de chaque souscription reçue par la Société, en respectant les dispositions légales et réglementaires applicables ;
— décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de
subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment :
– d’arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie
définie ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à souscrire
par celui-ci ou chacun d’eux,
– d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,
– de déterminer le nombre maximum d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être souscrites
par chaque bénéficiaire,
– de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et d’arrêter
notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de
jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres
conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,
– de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions ou valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription),
– le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et
prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de
ces augmentations de capital, et
– de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations, en ce compris,
procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une
manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de
prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations sur
un marché réglementé et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des
droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;
— prend acte du fait que, en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence, le Conseil
d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable,
de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; et
— décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la
présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce
jusqu’à la fin de la période d’offre.
La présente délégation est valide à compter du jour de la présente Assemblée Générale et ce jusqu’à la date d’expiration de la
15ème résolution de l’Assemblée Générale du 9 novembre 2017, soit jusqu’au 8 janvier 2020.

Quinzième résolution (Modification de l’article 11, III des statuts à l’effet d’aligner le délai de notification en cas de franchissement
du seuil statutaire de 0,5 % du capital social avec le délai prévu en cas de franchissement des seuils légaux prévu par l’article 223-
14 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration,
décide de modifier l’article 11, III des statuts « Transmission des actions – Obligation d’information » à l’effet d’aligner le délai de
notification à la Société lors d’un dépassement de seuil statutaire de 0,5 % avec le délai prévu en cas de franchissement d’un seuil
légal (les parties modifiées sont signalées en gras) :
« Article 11 – Transmission des actions
[…]
III – Obligation d’information :
Toute personne physique ou morale qui vient à posséder un pourcentage de participation supérieur à 0,5 % du capital social,
est tenue d’informer la société du nombre total d’actions qu’elle possède, par lettre recommandée avec demande d’avis de
réception, dans un délai de quatre (4) jours de Bourse à compter de la date à laquelle ce seuil a été dépassé. Cette
notification devra être renouvelée, dans les mêmes conditions, en cas de franchissement de chaque seuil contenant la fraction
retenue de 0,5 % jusqu’au seuil de 4,5 % inclus.
En cas de non-respect de l’obligation mentionnée à l’alinéa qui précède, les actions excédant la fraction non déclarée sont
privées du droit de vote à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale, d’un ou plusieurs
actionnaires détenant 5 % au moins du capital social, pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration
du délai fixé par l’article L. 233-14 du Code de commerce suivant la date de régularisation de la notification. »

Seizième résolution (Modification de l’article 11, III des statuts à l’effet d’inclure dans les notifications de franchissements de
seuils statutaires les actions qui sont réputées détenues par la personne tenue à l’information en application des règles légales
d’assimilation à la détention d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des
Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de
modifier l’article 11, III des statuts « Transmission des actions – Obligation d’information » à l’effet de prendre en compte, dans
les actions possédées par la personne tenue à l’information, les actions qui sont réputées détenues par cette personne en
application de l’assimilation prévue aux articles L. 233-7 et L. 233-9 du Code de commerce (les parties modifiées sont signalées
en gras) :
« Article 11 – Transmission des actions
[…]
III – Obligation d’information :
Toute personne physique ou morale qui vient à posséder un pourcentage de participation supérieur à 0,5 % du capital social,
est tenue d’informer la société du nombre total d’actions qu’elle possède, par lettre recommandée avec demande d’avis de
réception, dans un délai de quatre (4) jours de Bourse1 à compter de la date à laquelle ce seuil a été dépassé. Cette notification
devra être renouvelée, dans les mêmes conditions, en cas de franchissement de chaque seuil contenant la fraction retenue de
0,5 % jusqu’au seuil de 4,5 % inclus.
Pour la détermination des seuils, il sera tenu compte également des actions détenues indirectement et des actions
assimilées aux actions possédées par la personne tenue à l’information en application des dispositions des articles L.
233-7 et L. 233-9 du Code de commerce.
En cas de non-respect de l’obligation mentionnée à l’alinéa qui précède, les actions excédant la fraction non déclarée sont
privées du droit de vote à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale, d’un ou plusieurs
actionnaires détenant 5 % au moins du capital social, pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration
du délai fixé par l’article L. 233-14 du Code de Commerce suivant la date de régularisation de la notification. »

Dix-septième résolution (Modification de l’article 29 des statuts à l’effet de supprimer la référence à la nomination de
Commissaires aux Comptes suppléants conformément aux dispositions de la loi du 9 décembre 2016 relative à la transparence,
à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’Administration, décide de modifier l’article 29 des statuts « Nomination » à l’effet de supprimer la référence aux Commissaires
aux comptes suppléants (les parties supprimées sont barrées et signalées en gras) :
« Article 29 – NOMINATION
Le contrôle est exercé dans la société par au moins deux Commissaires aux comptes et deux (2) Commissaires suppléants
choisis sur la liste prévue par la loi. Ils sont nommés pour six (6) exercices par l’Assemblée Générale Ordinaire et sont
rééligibles. »

Dix-huitième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités légales requises). — L’Assemblée Générale
confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente réunion pour effectuer, partout où
besoin sera, tous dépôts et procéder à toutes formalités de publicité légales ou autres qu’il appartiendra.