Première résolution (Examen et approbation de la fusion par voie d’absorption de la société Affine R.E. par la
Société de la Tour Eiffel (la Fusion) – approbation des termes et conditions du Projet de Traité de Fusion -
approbation de l’apport des éléments d’actif et de passif, de l’évaluation desdits apports et de leur
rémunération). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :
– du rapport du Conseil d’administration,
– du projet de traité de fusion (le Projet de Traité de Fusion) conclu le 8 novembre 2018 entre la Société de la
Tour Eiffel (la Société) et Affine R.E., société anonyme au capital de 25.000.000 euros dont le siège social est
situé 39 rue Washington 75008 Paris, ayant pour numéro unique d’identification 712 048 735 RCS Paris
(Affine),
– des rapports établis conformément aux dispositions des articles L.236-10 et L.225-147 du Code de
commerce par Madame Agnès Piniot et Monsieur Olivier Peronnet, commissaires à la fusion nommés par
ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 3 octobre 2018 sur, respectivement, la
valeur des apports en nature et les modalités de la Fusion,
– des états financiers prévisionnels d’Affine au 18 décembre 2018 ;
– du document relatif à la Fusion établi conformément aux dispositions de l’article 212-34 du Règlement
Général de l’Autorité des Marchés Financiers (Document E) ;
1. Approuve, sans restriction ni réserve, dans toutes ses stipulations, le Projet de Traité de Fusion (y compris
ses annexes) aux termes duquel Affine apporte à la Société à titre de fusion-absorption, sous réserve de la
réalisation des conditions suspensives stipulées à l’article 9 du Projet de Traité de Fusion et sous la condition
suspensive de l’adoption de la deuxième résolution ci-après l’intégralité de son patrimoine actif et passif, et
notamment :
– la transmission universelle du patrimoine d’Affine à la Société par voie de fusion-absorption ;
– la fixation de la date de réalisation de la Fusion (la Date de Réalisation de la Fusion) à 23h59 le jour de la
dernière assemblée générale ayant approuvé la Fusion entre (i) la présente assemblée générale et (ii)
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires d’Affine, sous réserve de la réalisation des conditions
suspensives stipulées à l’article 9 du Projet de Traité de Fusion ;
– la fixation de la date d’effet de la Fusion d’un point de vue comptable et fiscal à la Date de Réalisation de la
Fusion (effet immédiat) ;
– l’évaluation prévisionnelle des éléments d’actif apportés et des éléments de passif pris en charge, qui ont été
évalués, conformément aux dispositions de l’article 743-1 du Règlement n° 2014-03 du 5 juin 2014 de l’Autorité
des Normes Comptables, tel que modifié par son Règlement n° 2017-01 homologué par arrêté du 26 décembre
2017, à leur valeur réelle à la Date de Réalisation de la Fusion, l’actif net ainsi apporté à la Société étant
provisoirement estimé à 91.384.807 euros sur la base d’états financiers prévisionnels à la Date de Réalisation
de la Fusion établis par Affine ; les actionnaires prenant acte que la valeur réelle définitive des éléments d’actif
apportés et des éléments de passif pris en charge et celle de l’actif net apporté seront déterminées sur la base
de comptes définitifs d’Affine arrêtés à la Date de Réalisation de la Fusion ;
– la reprise par la Société des engagements souscrits par Affine (i) aux termes du contrat d’émission
d’obligations remboursables en actions (ORA) en date du 15 octobre 2003 et (ii) aux termes du contrat
d’émission de titres subordonnés à durée indéterminée (TSDI) en date du 13 juillet 2007 ; les actionnaires
prenant acte qu’il sera substituée à chaque ORA et à chaque TSDI non remboursé à la Date de Réalisation de
la Fusion respectivement une ORA ou un TSDI assorti des mêmes termes et conditions, selon les modalités,
notamment la parité d’échange, prévues par le Projet de Traité de Fusion ;
– le montant provisoire de la prime de fusion correspondant à la différence entre la valeur d’actif net
prévisionnelle du patrimoine transmis par Affine au 18 décembre 2018 et la valeur nominale des actions créées
à titre d’augmentation de capital par la Société, soit un montant provisoire de 74.624.692 euros ;
– la parité d’échange retenue dans le Projet de Traité de Fusion, soit une (1) action de la Société pour trois
(3) actions d’Affine ;
– la rémunération des apports effectués au titre de la Fusion donnant lieu à l’émission de 3.352.023 actions
nouvelles de la Société, qui seront réparties entre les actionnaires d’Affine sur la base de la parité d’échange cidessus
; les actionnaires prenant acte que les actions auto-détenues par Affine ont toutes été affectées à
l’exécution du plan d’attribution d’actions gratuites d’Affine préalablement à la Date de Réalisation de la Fusion
et qu’elles ne sont en conséquence pas annulées en application de l’article L. 236-3 du Code de commerce ;
2. Approuve la substitution de la Société, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées à
l’article 9 du Projet de Traité de Fusion, dans toutes les obligations d’Affine concernant les ORA conformément
mutatis mutandis aux termes et conditions des ORA, et la renonciation par les actionnaires de la Société au
profit des porteurs d’ORA à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront le cas échéant émises
par la Société à titre d’augmentation de capital en cas d’exercice par les porteurs d’ORA de leur droit au
remboursement en actions de la Société ;
3. Approuve, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées à l’article 9 du Projet de
Traité de Fusion et de la réalisation définitive de la Fusion, la dissolution de plein droit d’Affine sans liquidation
à la Date de Réalisation de la Fusion.

Deuxième résolution (Constatation de la réalisation des conditions suspensives et augmentation de capital de
la Société en rémunération des apports faits au titre de la Fusion – approbation du montant de la prime de
fusion). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, en conséquence de l’adoption de la première résolution qui précède, après avoir pris
connaissance :
– du rapport du Conseil d’administration ;
– du Projet de Traité de Fusion ;
– du document relatif à la Fusion établi conformément aux dispositions de l’article 212-34 du Règlement
Général de l’Autorité des Marchés Financiers (Document E) ;
– de la décision de l’Autorité des Marchés Financiers constatant qu’il n’y a pas lieu au dépôt d’une offre
publique de retrait, en application de l’article 236-6 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers,
purgée de tout recours ;
– de l’enregistrement par l’Autorité des Marchés Financiers du document d’information à destination des
actionnaires de la Société établi en vue de l’admission des actions à émettre en rémunération de la Fusion
(Document E) ;
– de l’approbation de la Fusion et de la perte corrélative des droits de vote double par l’assemblée spéciale des
actionnaires d’Affine titulaires de droits de vote double ;
– de l’approbation de la Fusion par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires d’Affine, ayant décidé
en conséquence la dissolution sans liquidation d’Affine sous réserve de la réalisation des conditions
suspensives stipulées à l’article 9 du Projet de Traité de Fusion ;
1. Constate la réalisation définitive ce jour (à 23h59) de la Fusion par absorption d’Affine par la Société opérant
transmission universelle du patrimoine d’Affine à la Société et la dissolution de plein droit sans liquidation
d’Affine ;
2. Décide en conséquence :
– de créer, en rémunération de l’actif net d’Affine transféré au titre de la Fusion, 3.352.023 actions nouvelles de
la Société d’une valeur nominale unitaire de 5 euros, entièrement libérées, à attribuer aux actionnaires d’Affine
selon la parité d’échange d’une (1) action de la Société pour trois (3) actions d’Affine ;
– d’augmenter en conséquence le capital de la Société d’un montant nominal de 16.760.115 euros, le portant
ainsi de 61.446.740 euros à 78.206.855 euros divisé en 15.641.371 actions de 5 euros chacune ;
– que les actions nouvelles porteront jouissance de la date de leur création et qu’elles seront entièrement
assimilées aux actions existantes et soumises, dès leur émission, à toutes les dispositions statutaires de la
Société ;
– que les actions nouvelles seront entièrement libérées, libres de toutes sûretés et qu’elles seront admises aux
négociations sur le compartiment B d’Euronext Paris dans les meilleurs délais à compter de leur émission sur la
même ligne de cotation que les actions anciennes sous le code ISIN FR0000036816 ;
– que les actions nouvelles émises par la Société non attribuées correspondant aux droits formant rompus
seront cédées sur le marché selon les modalités prévues par les dispositions des articles L.228-6-1 et R.228-12
du Code de commerce, et que les fonds ainsi obtenus seront répartis entre les titulaires de droits formant
rompus en proportion de leurs droits selon les modalités légales en vigueur ;
3. Autorise le Conseil d’administration à procéder à une ou plusieurs augmentations de capital réservées aux
porteurs d’ORA émises par Affine le 15 octobre 2003 et non remboursées à ce jour, dans la limite d’une
augmentation nominale totale de 376.480 euros par création de 75.296 actions de la Société d’une valeur
nominale unitaire de 5 euros ; les actionnaires prenant acte que cette autorisation entraîne la renonciation des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des porteurs d’ORA ; et
Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues
par la loi, à l’effet :
– de déterminer les conditions et modalités de la ou des augmentations de capital à réaliser pour le
remboursement des ORA,
– de constater le cas échéant la réalisation des augmentations de capital correspondantes,
– de modifier les statuts en conséquence,
– de faire procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission des actions émises aux négociations sur
le marché réglementé d’Euronext Paris,
– d’accomplir ou de faire accomplir tous actes et toutes formalités afin de rendre définitive la ou les
augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente résolution,
– et plus généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire par suite de l’adoption de la présente résolution,
notamment de procéder à tout ajustement qui pourrait s’avérer nécessaire pour préserver les droits des
porteurs d’ORA à l’occasion d’opérations pouvant modifier la valeur des actions composant le capital de la
Société ;
4. Décide que le montant égal à la différence entre (i) la valeur de l’actif net prévisionnel d’Affine à la Date de
Réalisation de la Fusion et (ii) la valeur nominale des actions créées à titre d’augmentation de capital par la
Société constitue une prime de fusion provisoire qui sera inscrite au passif du bilan de la Société, dont le
montant définitif sera fixé sur la base des comptes définitifs d’Affine à la Date de Réalisation de la Fusion, et sur
laquelle porteront les droits des actionnaires de la Société anciens et nouveaux ;
5. Confère les pouvoirs les plus étendus au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de
poursuivre la réalisation définitive des opérations de Fusion, et en conséquence de réitérer si besoin était la
transmission du patrimoine d’Affine à la Société, d’établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou
rectificatifs qui s’avèreraient nécessaires, d’accomplir tous actes et toutes formalités utiles pour faciliter la
transmission du patrimoine d’Affine, de procéder aux formalités consécutives à la Fusion et à l’augmentation de
capital en résultant, de faire toutes démarches nécessaires à la création des actions nouvelles de la Société
émises en rémunération de la Fusion et à leur admission aux négociations sur le marché réglementé
d’Euronext Paris, et plus généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes constatations,
communications, formalités et démarches nécessaires, si besoin est d’établir et de signer la déclaration de
régularité et de conformité prévue à l’article L.236-6 du Code de commerce.

Troisième résolution (Approbation de l’affectation de la prime de fusion). — L’Assemblée Générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration, du Projet de Traité de Fusion et des rapports établis par
les commissaires à la fusion, sous réserve de l’adoption des deux résolutions qui précèdent, :
– approuve spécialement les stipulations du Projet de Traité de Fusion relatives à l’imputation de la prime de
fusion ;
– autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les
dispositions légales ou règlementaires applicables, sur la base des comptes définitifs d’Affine à la Date de
Réalisation de la Fusion, à arrêter la valeur réelle définitive à ladite date des éléments d’actif apportés par
Affine et des éléments de passif pris en charge par la Société au titre de la Fusion et la valeur définitive de
l’actif net d’Affine à la Date de Réalisation de la Fusion, ainsi que le montant définitif de la prime de fusion en
résultant à la Date de Réalisation de la Fusion ;
– autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les
dispositions légales ou règlementaires applicables, à imputer l’ensemble des droits et frais occasionnés par la
Fusion sur le montant de la prime de fusion et de prélever, le cas échéant, sur ladite prime de fusion les
sommes nécessaires à la dotation de la réserve légale ainsi qu’à toute affectation conforme aux règles en
vigueur.

Quatrième résolution (Modification corrélative des statuts de la Société (capital social). — L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide,
sous réserve de l’adoption des deux premières résolutions qui précèdent, de modifier l’article 6 des statuts qui
sera à compter de la Date de Réalisation de la Fusion libellé comme suit :
Article 6
Le capital social est fixé à la somme de 78.206.855 euros (soixante dix huit millions deux cent six mille huit cent
cinquante-cinq euros). Il est divisé en 15.641.371 actions d’une seule catégorie de 5 euros chacune,
entièrement libérées.

Cinquième résolution (Institution de censeurs au sein du Conseil d’administration et modification corrélative
des statuts de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des
assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et
sous la condition suspensive de l’adoption des deux premières résolutions qui précèdent, décide d’instituer
dans les statuts des censeurs.
En conséquence il sera ajouté à compter de la Date de Réalisation de la Fusion un article 12 bis aux statuts de
la Société libellé comme suit :
“Article 12 Bis
Des Censeurs peuvent être nommés, pour une durée de trois ans renouvelable, et révoqués, par l’Assemblée
Générale Ordinaire. Toute personne, physique ou morale, peut être nommée Censeur sans condition de
détention d’actions de la Société. Si le Censeur est une personne morale, il doit désigner un représentant
permanent.
Les Censeurs sont soumis aux mêmes limites d’âge que les Administrateurs.
Les Censeurs peuvent assister aux délibérations du Conseil d’administration. Ils n’ont pas de voix délibérative.
En cas de cessation des fonctions de tout Censeur pour quelque raison que ce soit, le Conseil d’administration
peut procéder à la nomination d’un ou deux Censeurs en remplacement à titre provisoire ; cette nomination
devant être soumise à la ratification de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Les Censeurs sont convoqués à toutes les réunions du Conseil d’administration dans les mêmes conditions
que les Administrateurs. Les Censeurs reçoivent les mêmes informations que celles communiquées aux
Administrateurs et dans les mêmes délais.”

Sixième résolution (Nomination d’un censeur au sein du Conseil d’administration). — L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration et sous condition de l’adoption des 2ème et 5ème résolutions
qui précèdent, décide de nommer en qualité de censeur au sein du Conseil d’administration Monsieur Alain
Chaussard, demeurant 8 bis rue du Belvédère 92100 Boulogne Billancourt, pour une durée de trois ans, qui
prendra fin, par exception, à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Septième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Patrick Bernasconi en qualité d’administrateur).
— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ratifie la nomination
en qualité d’Administrateur de Monsieur Patrick Bernasconi, demeurant 16 rue Théodore de Banville 75017
Paris, coopté par le Conseil d’administration dans sa séance du 20 juillet 2018 en remplacement de Madame
Agnès Auberty, démissionnaire, pour la durée du mandat de cette dernière restant à courir, soit jusqu’à
l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2020.

Huitième résolution (Ratification de la cooptation de la société SMA SA en qualité d’administrateur). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ratifie la nomination
en qualité d’Administrateur de la société SMA SA, domiciliée 8 rue Louis Armand 75015 Paris, cooptée par le
Conseil d’administration dans sa séance du 20 juillet 2018 en remplacement de Madame Claire Marcilhacy,
démissionnaire, pour la durée du mandat de cette dernière restant à courir, soit jusqu’à l’Assemblée Générale
Ordinaire annuelle appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Neuvième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’une
copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt ou autre qu’il
appartiendra.