Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017
approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 97.238.164 euros.
L’assemblée générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
L’assemblée générale prend acte du rapport du Président du Conseil d’administration sur la gouvernance et le contrôle interne et du
rapport des Commissaires aux comptes sur ce rapport. L’assemblée générale donne aux administrateurs quitus de leurs mandats au
cours de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d’administration ainsi que du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre
2017, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés et le rapport de gestion du Groupe au titre de cet exercice. Elle approuve
également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’affecter la perte de
l’exercice, soit 97.238.164, comme suit :
— au compte « Report à nouveau », portant ainsi le compte « Report à nouveau » de 53.356.966,17 euros à (43.881.197,83) euros.
Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société seront de 192.642 K€.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée générale constate qu’aucun dividende n’a
été distribué au titre des trois (3) derniers exercices.

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du
rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes qui lui a été présenté sur les conventions
visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport ainsi que les conventions qui y sont
mentionnées.

Cinquième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
fixe à 150.000 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués au conseil d’administration, étant précisé qu’il est laissé
au conseil d’administration le soin de répartir les jetons de présence entre les administrateurs, cet organe fixant librement les sommes
revenant à chacun.
Cette décision est applicable à l’exercice en cours et sera maintenue jusqu’à décision contraire.

Sixième résolution (Ratification de la cooptation de M. Jacques Tierny en qualité de nouvel administrateur du conseil d’administration
de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie, conformément aux stipulations de l’article 13 IV des
statuts de la Société, la nomination aux fonctions d’administrateur de M. Jacques Tierny, faite à titre provisoire par le Conseil
d’administration lors de sa réunion du 12 juin 2018, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à
l’assemblée générale ordinaire qui statuera en 2021 sur les comptes de l’exercice écoulé, et
prend acte que M. Jacques Tierny, a reconnu satisfaire toutes les conditions requises par la loi et les règlements.

Septième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables
et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable au Président du Conseil d’administration
au titre de l’exercice 2018 (vote ex-ante)). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions de
l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président
du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2018 en raison de son mandat, tels que détaillés dans le rapport du Conseil
d’administration figurant en section 6 du Document de Référence.

Huitième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables
et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable au Directeur Général au titre de
l’exercice 2018 (vote ex-ante)). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions de
l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur
Général au titre de l’exercice 2018 en raison de son mandat, tels que détaillés dans le rapport du Conseil d’administration figurant en
section 6 du Document de Référence.

Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages
de toute nature versés ou attribués au titre des exercices 2017 et 2018 à Monsieur Jean-Noël Reynaud, Directeur Général, en raison de
son mandat (vote ex-post)). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions de l’article
L. 225-100 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature dus ou attribués au titre des exercices 2017 et 2018 à Monsieur Jean-Noël Reynaud, Directeur Général, en
raison de son mandat, tels que détaillés dans le rapport du Conseil d’administration figurant en section 6 du Document de Référence.

Dixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature versés ou attribués au titre des exercices 2017 et 2018 à Monsieur Benoît Hérault, Président du Conseil d’administration,
en raison de son mandat (vote ex-post)). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux
dispositions de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués au titre des exercices 2017 et 2018 à Benoît Hérault, Président du
Conseil d’administration, en raison de son mandat, tels que détaillés dans le rapport du Conseil d’administration figurant en section 6 du
Document de Référence.

Onzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Benoît Hérault, Directeur Général, en raison de son mandat (vote
ex-post)). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-
100 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature dus ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Benoît Hérault, Directeur Général, en raison de son mandat,
tels que détaillés dans le rapport du Conseil d’administration figurant en section 6 du Document de Référence.

Douzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages
de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Andrew Highcock, Directeur Général, en raison de son
mandat (vote ex-post)). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions de l’article
L. 225-100 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature dus ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Andrew Highcock, Directeur Général, en raison de son mandat,
tels que détaillés dans le rapport du Conseil d’administration figurant en section 6 du Document de Référence.

Treizième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable au Président du Conseil
d’administration (vote ex-ante)). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions de
l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président
du Conseil d’administration en raison de son mandat, tels que détaillés dans le rapport du Conseil d’administration figurant en section 6
du Document de Référence.

Quatorzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable au Directeur Général (vote exante)). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de
commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général en raison de son
mandat, tels que détaillés dans le rapport du Conseil d’administration figurant en section 6 du Document de Référence

Quinzième résolution (Approbation des engagements règlementés relatifs à une indemnité compensatrice de non-concurrence et à
une indemnité de départ pris au bénéfice de Monsieur Andrew Highcock, Directeur Général, en cas de cessation de ses fonctions, en
application des dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et
du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, prend acte
et approuve les conclusions desdits rapports et les engagements relatifs à l’indemnité compensatrice de non-concurrence et à
l’indemnité de départ qui y sont mentionnés pris au bénéfice de Monsieur Andrew Highcock, Directeur Général, en cas de cessation de
ses fonctions opérationnelles en sa qualité de de Directeur Général.

Seizième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre
du dispositif prévu à l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le
conseil d’administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et avec faculté de subdélégation dans
les conditions légales et réglementaires applicables, à opérer sur les actions de la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il
déterminera, dans le respect des conditions légales et règlementaires applicables.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
– de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité
conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des
marchés financiers (AMF),
– de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles
de croissance externe, dans les limites fixées par la règlementation applicable,
– d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions et autres formes d’allocation d’actions à
des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés de son groupe, notamment au titre de la participation aux
résultats de l’entreprise et au titre d’un Plan d’Épargne d’Entreprise dans les conditions prévues par la loi et les autorités de marché et
aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera,
– de permettre (i) la remise d’actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit,
immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution
d’actions de la Société et (ii) la réalisation de toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières,
dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la
délégation du Conseil d’administration appréciera,
– ou de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social.
La présente autorisation permettra également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité autorisée ou
qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique
de marché par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.
L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens selon la réglementation en
vigueur, en une ou plusieurs fois, par intervention sur le marché ou de gré à gré, notamment par transactions de blocs d’actions (qui
pourront atteindre la totalité du programme) ou l’utilisation de tous instruments financiers optionnels ou dérivés, négociés sur un marché
réglementé ou de gré à gré et notamment par toutes options d’achat, et ce aux époques que le Conseil d’administration appréciera,
sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires
applicables.
Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
– le nombre d’actions que la Société achètera pendant la durée du programme de rachat n’excèdera pas 10 % du nombre total des
actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction
des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), étant précisé que conformément aux dispositions de l’article
L.225-209 alinéa 2 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par
le règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspondra au nombre d’actions
achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, et
– le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépassera pas 10 % du nombre total des actions
composant le capital de la Société.
Le prix maximum d’achat est fixé à 6 euros par action. Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné
en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu
soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la
valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir
compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximal d’achat théorique (hors frais d’acquisition) est fixé
à 17.003.190 euros, correspondant à l’achat d’un nombre maximum de 2.833.865 actions.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et
réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en
arrêter les modalités et établir le descriptif du programme, avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du
programme de rachat, et notamment, passer tous ordres en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux
différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la
tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tout autre
organisme, et effectuer toutes autres formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Le Conseil d’administration
informera l’assemblée générale des opérations réalisées en application de la présente autorisation.
Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, à compter de
cette date, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par
annulation des actions auto-détenues). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise celui-ci, avec
faculté de subdélégation :
(i) à annuler à tout moment sans autre formalité, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises par suite de rachats
réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital par périodes de vingt-quatre (24)
mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en
compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ;
(ii) à réduire le capital à due concurrence, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale
sur les primes et réserves disponibles ;
(iii) à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires,
décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée
générale, et privera d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute
délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital
social, par émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription – d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant
directement ou indirectement accès au capital de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132 à
L. 225-134, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce,
délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France
ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie
par référence à plusieurs monnaies, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions, de valeurs mobilières
qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que de
toutes autres valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions), émises à titre gratuit ou onéreux, donnant accès à des
titres de capital de la Société à émettre,
décide, que son expressément exclues de la présente délégation les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières
donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence,
décide, que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en
vertu de la présente délégation est fixé à cinquante millions (50.000.000 €), étant précisé que le montant nominal maximum global des
augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu de la dixneuvième, vingtième et de la vingt-troisième à la vingt-septième résolutions de la présente assemblée, est fixé à soixante millions
d’euros (60.000.000 €), et ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre pour préserver (conformément aux dispositions
législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant de tels ajustements) les droits des porteurs
de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital,
décide, que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et
donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société, émis au titre de la présente résolution ne pourra excéder un
plafond de cent cinquante millions d’euros (150.000.000 €), ou leur contre-valeur de ce montant à la date de décision d’émission en cas
d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant
constitue un plafond nominal global sur lequel s’imputeront également toutes émissions de valeurs mobilières représentatives de titres
de créance réalisées en vertu des dix-neuvième, vingtième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions de la présente assemblée,
décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible
proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, et que le conseil d’administration pourra en outre conférer aux
actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre
irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes,
prend acte que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente
résolution et donnant accès à des titres de capital à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
titres de capital auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme,
décide, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre
réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourra utiliser les différentes facultés
prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris par voie d’offre au public de tout ou partie des actions ou des valeurs
mobilières telles que définies ci-dessus, non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger,
décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec
des créances certaines, liquides et exigibles,
décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour
mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment :
a) décider de toute augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir ;
b) arrêter les montants, caractéristiques, modalités et conditions de toute émission, et notamment la nature des titres à émettre, leur
prix d’émission, avec ou sans prime, leur date de jouissance, qui pourra être rétroactive, les modalités de leur libération, ainsi que, le
cas échéant, les conditions d’attribution de bons, leur durée et leurs conditions d’exercice, déterminer les modalités d’exercice des
droits attachés aux titres à émettre et les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès à des actions de la Société, modifier,
pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
c) décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de
subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur durée (déterminée ou
indéterminée), les conditions et modalités de leur rémunération, ainsi que toutes les conditions et modalités d’émission, y compris
l’octroi de garanties ou de sûretés, et de remboursement, le cas échéant par voie de remise d’actifs de la Société ;
d) déterminer, compte tenu des dispositions légales, les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter
ou d’échanger, sur le marché ou hors marché, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme, en vue de les
annuler ou non, ainsi que la possibilité de suspendre l’exercice des droits d’attribution attachés aux valeurs mobilières à émettre;
e) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation
des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à terme au capital ;
f) à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce
montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
g) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts ;
h) et, plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation
et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés,
fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant
l’objet de la présente résolution, laquelle remplace et prive d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la
partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du
capital social par émission – sans droit préférentiel de souscription – d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant
directement ou indirectement accès au capital de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136, L. 228-91
et L. 228-92 du Code de commerce :
délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de
décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, par voie d’offre au public, en France ou à l’étranger, en euros, en
monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions, de valeurs mobilières qui sont
des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que de toutes
autres valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions), émises à titre gratuit ou onéreux, donnant accès à des titres
de capital de la Société à émettre,
décide, que son expressément exclues de la présente délégation les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières
donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence,
décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à
terme en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à trente millions d’euros (30.000.000 €), étant précisé ce montant
s’imputant sur le plafond global fixé dans la dix-huitième résolution et ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre pour
préserver (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant de
tels ajustements) les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital,
décide, que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et
donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société, émis au titre de la présente résolution ne pourra excéder et
s’imputera sur le plafond nominal global d’émission de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance fixé dans la dix-huitième
résolution de la présente assemblée,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ou autres valeurs mobilières émises en
application de la présente délégation en laissant toutefois ai Conseil d’administration la faculté d’instituer au profit des actionnaires, s’il
le juge opportun, un délai de priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et dans les conditions que le Conseil
d’administration fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires et que devra s’exercer proportionnellement au nombre
d’actions possédées par chaque actionnaire,
prend acte que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente
résolution et donnant accès à des titres de capital à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
titres de capital auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme,
décide que :
(i) le prix d’émission des actions nouvelles à émettre par la Société en vertu de la présente délégation sera au moins égal au montant
minimum prévu par la règlementation en vigueur au jour de la décision d’émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours des
trois dernières séances de bourse, sur le marché Euronext Paris, précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement diminué d’une
décote maximale de 5 % conformément aux dispositions des articles L. 225-136-1° alinéa 1 et R. 225-119 du Code de commerce),
après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de la date de jouissance,
(ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, sera tel que la somme perçue immédiatement par
la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émis en
conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égales au prix d’émission défini à l’alinéa précédent, après correction,
s’il y’a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec
des créances certaines, liquides et exigibles,
décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues
par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment pour :
a) décider de toute augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir ;
b) arrêter les montants, caractéristiques, modalités et conditions de toute émission, et notamment la nature des titres à émettre, leur
prix d’émission, avec ou sans prime, leur date de jouissance, qui pourra être rétroactive, les modalités de leur libération, ainsi que, le
cas échéant, les conditions d’attribution de bons, leur durée et leurs conditions d’exercice, déterminer les modalités d’exercice des
droits attachés aux titres à émettre et les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès à des actions de la Société, modifier,
pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
c) décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de
subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur durée (déterminée ou
indéterminée), les conditions et modalités de leur rémunération, ainsi que toutes les conditions et modalités d’émission, y compris
l’octroi de garanties ou de sûretés, et de remboursement, le cas échéant par voie de remise d’actifs de la Société;
d) déterminer, compte tenu des dispositions légales, les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter
ou d’échanger, sur le marché ou hors marché, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme, en vue de les
annuler ou non, ainsi que la possibilité de suspendre l’exercice des droits d’attribution attachés aux valeurs mobilières à émettre; et
e) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation
des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à terme au capital ;
f) à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce
montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
g) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts ;
h) et, plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toute formalités utiles à l’émission, à la cotation
et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant
l’objet de la présente résolution, laquelle remplace et prive d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la
partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital
social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou
indirectement accès au capital de la Société, par placement privé visé à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier). —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance
prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des
articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, et L.225-136 dudit Code, et aux
dispositions des articles L.228-91 et L.228-92 dudit Code,
délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider
l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger,
par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions, de valeurs mobilières qui sont des titres de capital
donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que de toutes autres valeurs
mobilières (y compris des bons de souscription d’actions), émises à titre gratuit ou onéreux, donnant accès à des titres de capital de la
Société à émettre,
décide, que son expressément exclues de la présente délégation les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières
donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence,
décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en
vertu de la présente résolution, ne pourra être supérieur à quinze millions d’euros (15.000.000 €), étant précisé que ce montant
s’imputera sur le plafond nominal des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription prévu à la dix-neuvième
résolution de la présente assemblée générale et sur le montant du plafond global prévu à la dix-huitième résolution de la même
assemblée ; étant précisé qu’à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, les actions supplémentaires à émettre pour préserver
(conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant de tels
ajustement) les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital, et qu’en
tout état de cause, les émissions de titres réalisées en vertu de la présente délégation sont limitées conformément à la loi à 20 % du
capital social par an,
décide, que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et
donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société, émis au titre de la présente résolution ne pourra excéder et
s’imputera sur le plafond nominal global d’émission de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance fixé dans la dix-huitième
résolution de la présente assemblée,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution,
prend acte que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente
résolution et donnant accès au capital à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de
capital auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme,
décide que :
a) le prix d’émission des actions nouvelles à émettre par la Société en vertu de la présente délégation sera au moins égal au minimum
prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois
dernières séances de bourse, sur le marché Euronext Paris, précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement diminuée d’une
décote maximale de 5 % conformément aux dispositions des articles L. 225-136-1° alinéa 1 et R. 225-119 du Code de commerce),
après correction, s’il y’a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de la date de jouissance; et
b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, sera tel que la somme perçue immédiatement par la
Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en
conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après
correction, s’il y’a lieu, de ce montant pour tenir compte d la différence de la date de jouissance,
décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec
des créances certaines, liquides et exigibles,
décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues
par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment pour :
a) décider de toute augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir ;
b) arrêter les montants, caractéristiques, modalités et conditions de toute émission, et notamment la nature des titres à émettre, leur
prix d’émission, avec ou sans prime, leur date de jouissance, qui pourra être rétroactive, les modalités de leur libération, ainsi que, le
cas échéant, les conditions d’attribution de bons, leur durée et leurs conditions d’exercice, déterminer les modalités d’exercice des
droits attachés aux titres à émettre et les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès à des actions de la Société, modifier,
pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
c) décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de
subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur durée (déterminée ou
indéterminée), les conditions et modalités de leur rémunération, ainsi que toutes les conditions et modalités d’émission, y compris
l’octroi de garanties ou de sûretés, et de remboursement, le cas échéant par voie de remise d’actifs de la Société;
d) déterminer, compte tenu des dispositions légales, les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter
ou d’échanger, sur le marché ou hors marché, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme, en vue de les
annuler ou non, ainsi que la possibilité de suspendre l’exercice des droits d’attribution attachés aux valeurs mobilières à émettre; et
e) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation
des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à terme au capital ;
f) à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce
montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
g) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts ;
h) et, plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toute formalités utiles à l’émission, à la cotation
et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant
l’objet de la présente résolution, laquelle remplace et prive d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la
partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres
à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du
Code de commerce,
autorise le Conseil d’administration, pour chacune des émission décidées en application des dix-huitième, dix-neuvième et vingtième
résolutions soumises à la présente assemblée générale, à augmenter le nombre de titres à émettre, et ce au même prix que celui fixé
pour l’émission initiale, dans les délais et limites posées par la réglementation applicable au jour de l’émission initiale (soit, à titre
indicatif, à ce jour, dans un délai de 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale),
décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond
global prévu à la dix-huitième résolution de la présente assemblée et dans la limite par ailleurs du ou des plafond(s) mentionné(s) dans
la résolution en vertu de laquelle l’émission initiale aura été décidée,
fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant
l’objet de la présente résolution, laquelle remplace et prive d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la
partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-deuxième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions de la dix-neuvième et de la vingtième résolutions, de fixer, dans la
limite de 10 % du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’assemblée générale). — L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code
de commerce,
autorise le Conseil d’administration pour chacune des émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières décidées en application
des dix-neuvième et de la vingtième résolutions, à fixer le prix d’émission conformément aux conditions suivantes : la somme revenant,
ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en
cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, ne pourra être inférieure, au choix du
conseil d’administration :
(i) soit au prix moyen pondéré par le volume de l’action des vingt (20) séances de bourse précédent la fixation du prix d’émission ;
(ii) soit au prix moyen pondéré par le volume de l’action des dix (10) séances de bourse précédent la fixation du prix d’émission ;
(iii) soit au prix moyen pondéré par le volume de l’action de la séance de bourse précédant la fixation du prix d’émission,
dans tous les cas éventuellement diminué d’une décote maximale de quinze pour cent (15 %) et sous la limite que les sommes à
percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale ;
décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne
pourra excéder 10 % du capital social par période de douze (12) mois ainsi que le plafond fixé par la dix-huitième résolution sur lequel il
s’imputera,
fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant
l’objet de la présente résolution,
décide que la présente délégation privera d’effet, à compter de la présente assemblée, toute délégation antérieure ayant le même
objet,
décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour
mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions prévues respectivement par les dix-neuvième et vingtième
résolutions.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel
de souscription des actionnaires, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès directement ou indirectement au
capital de la Société, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société
sur les titres d’une autre société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148 et L.228-91 et L.228-92 du Code de
commerce,
délègue au Conseil d’administration la compétence de décider l’émission d’actions, de valeurs mobilières qui sont des titres de capital
donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que de toutes autres valeurs
mobilières (y compris des bons de souscription d’actions), émises à titre gratuit ou onéreux, donnant accès à des titres de capital de la
Société à émettre, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange (ou toute offre publique comportant, à titre
principal ou subsidiaire, une composante d’échange) initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des
titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 du Code de commerce
susvisé,
décide que sont expressément exclues de la présente délégation des émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières
donnant accès par tous moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence,
décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres apportés dans le cadre d’offres publiques susvisées, le
droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières pouvant être émises en application de la
présente délégation,
prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation
pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la
présente délégation,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en
vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à quinze millions d’euros (15.000.000 €), étant précisé que ce montant
s’imputera sur le plafond global fixé dans la dix-huitième résolution, et qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, les actions
supplémentaires à émettre pour préserver (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant de tels ajustement) les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou
autres droits donnant accès au capital,
décide, que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et
donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société, émis au titre de la présente résolution ne pourra excéder et
s’imputera sur le plafond nominal global d’émission de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance fixé dans la dix-huitième
résolution de la présente assemblée,
confère tous les pouvoirs nécessaires au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :
a) arrêter la liste des titres, actions ou valeurs mobilières susceptibles d’être apportés à l’échange, et en constater le nombre ;
b) arrêter les montants, caractéristiques, modalités et conditions d’émission des titres à émettre en rémunération des titres apportés à la
Société, et notamment leur nature, leur nombre, leur prix d’émission, leur date de jouissance ; le cas échéant, déterminer les modalités
d’exercice attachés aux valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société et les conditions dans
lesquelles ces valeurs mobilières donneront accès à des actions de la Société, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés,
les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
c) fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser,
d) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation
des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à terme au capital ;
e) à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce
montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
f) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts ;
g) et, plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toute formalités utiles à l’émission, à la cotation
et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant
l’objet de la présente résolution, laquelle remplace et prive d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la
partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires
et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société
et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés). — L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du
rapport du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes, et conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6
et L.225-147 du Code de commerce,
délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence à l’effet de
décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le rapport du ou des Commissaires aux
apports mentionnés au 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, l’émission d’actions, de valeurs mobilières qui sont des titres
de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que de toutes autres
valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions), émises à titre gratuit ou onéreux, donnant accès à des titres de
capital de la Société à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou
de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce
ne sont pas applicables,
décide que sont expressément exclues de la présente délégation les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières
donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence,
décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de ces titres de capital ou valeurs mobilières d’autres sociétés, objet
des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières pouvant être
émises en application de la présente délégation,
prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation
pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la
présente délégation ;
décide que le montant nominal total des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à
terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder la limite légale de 10 % du capital de la Société à la date d’émission telle
que prévue à l’article L. 225-147 du Code de commerce, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé dans la dixhuitième résolution, et qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, les actions supplémentaires à émettre pour préserver (conformément
aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant de tels ajustement) les droits
des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital,
décide, que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et
donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société, émis au titre de la présente résolution ne pourra excéder et
s’imputera sur le plafond nominal global d’émission de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance fixé dans la dix-huitième
résolution de la présente assemblée,
confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en
œuvre la présente résolution, notamment pour :
a) décider l’augmentation de capital rémunérant les apports et, le cas échéant, y surseoir ;
b) arrêter les montants, caractéristiques, modalités et conditions d’émission des titres à émettre en rémunération des titres apportés à la
Société, et notamment leur nature, leur nombre, leur prix d’émission, leur date de jouissance ; le cas échéant, déterminer les modalités
d’exercice attachés aux valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société et les conditions dans
lesquelles ces valeurs mobilières donneront accès à des actions de la Société, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés,
les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
c) statuer sur le rapport du ou des Commissaire(s) aux apports et approuver l’évaluation des apports ;
d) fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
e) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation
des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à terme au capital ;
f) à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce
montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
g) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts ;
h) et, plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toute formalités utiles à l’émission, à la cotation
et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant
l’objet de la présente résolution, laquelle remplace et prive d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la
partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du
capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise). — L’assemblée
générale, statuant à titre extraordinaire mais dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code
de commerce,
délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la
proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera
légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions
existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés,
décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra excéder le
montant des sommes pouvant être incorporées au capital à la date du Conseil d’administration faisant usage de la présente délégation,
étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la dix-huitième résolution de la présente assemblée et
que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et
réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les
droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital,
confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en
œuvre la présente délégation, et notamment pour :
a) décider de toute augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir,
b) fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont
le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle
les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet,
c) décider, en cas de distributions d’actions gratuites, (a) que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions
correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions
prévues par la loi et la réglementation, (b) que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du
droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission, © de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte
l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par
incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de
tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon
lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,
d) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts,
e) plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et
au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés,
fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant
l’objet de la présente résolution, laquelle remplace et prive d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la
partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet

Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du
capital social par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces
derniers). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément,
d’une part, aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L. 228-138-1 et L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part,
à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail,
délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la
limite d’un nombre total d’actions représentant 3 % du capital social au jour de la présente assemblée générale, par émission d’actions
ordinaires de la Société, réservées aux salariés et personnes éligibles conformément aux dispositions légales, adhérents à un plan
d’épargne entreprise ou de groupe de la Société ou des sociétés françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L. 225-
180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de
capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond
global prévu à la dix-huitième résolution de la présente assemblée ;
décide que le prix d’émission des actions sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du travail, à savoir
que le prix de souscription ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour
de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription. Il ne pourra, en outre, être inférieur de plus de 20
% à cette moyenne, étant précisé que la présente assemblée général autorise expressément le conseil d’administration, s’il le juge
opportun, à réduite ou supprimer la décote susmentionnée, en considération, notamment, des dispositions légales, réglementaires et
fiscales de droit étranger applicables le cas échéant,
autorise le Conseil d’administration, à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou
valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de
tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription des actions, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne
pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L.3332-19, L.3332-21 et L.3332-22 du Code du travail,
décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant
l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou valeurs mobilières donnant
accès au capital gratuites qui seraient émises par application de la présente résolution,
confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la
présente délégation, et notamment pour :
a) fixer le montant de l’augmentation ou des augmentations de capital dans la limite du plafond autorisé, l’époque de leur réalisation
ainsi que les conditions et modalités de chaque augmentation,
b) arrêter le prix d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, leur mode
de libération, les délais de souscription et la modalités de l’exercice du droit de souscription des bénéficiaires tels que définis ci-dessus ;
c) le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce
montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième (10ème) du nouveau capital résultant de ces augmentations
de capital,
d) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts,
e) plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et
au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés,
fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant
l’objet de la présente résolution, laquelle remplace et prive d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la
partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-septième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions
ordinaires existantes ou à émettre au profit de bénéficiaires à déterminer parmi les membres du personnel salarié et les dirigeants
mandataires sociaux). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et
conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,
autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions, à son choix, soit d’actions gratuites
existantes de la Société provenant d’achats effectués par elle, soit d’actions gratuites à émettre, (à l’exclusion d’actions de préférence),
au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qui déterminera parmi les salariés et les mandataires
sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ;
décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions gratuites ainsi que les
conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions,
décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement, qu’il s’agisse d’actions existantes ou d’actions à émettre, ne pourra
représenter plus de 5 % du capital social de la Société à la date de la présente assemblée générale, étant précisé que le montant
nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le
montant du plafond global prévu à la dix-huitième résolution de la présente assemblée, le nombre total d’actions ainsi défini ne tenant
pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires
applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des
porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital,
décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive :
(i) soit, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans, et dans ce cas sans
période de conservation minimale ;
(ii) soit, au terme d’une période d’acquisition minimale d’un (1) an, étant précisé que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites
actions pendant une durée minimale d’un (1) an à compter de leur attribution définitive,
décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition susvisées
en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévues à l’article L.341-4 du
Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au
classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale, ou en cas de décès du bénéficiaire à la demande des ayantsdroit dans un délai de six (6) mois à compter du décès du bénéficiaire,
décide que le Conseil d’administration aura la faculté d’augmenter les durées de la période d’acquisition et de l’obligation de
conservation,
prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution,
prend acte de ce que, s’agissant des actions gratuites à émettre, la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition,
augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et
renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi
incorporée,
confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la
présente autorisation, procéder le cas échéant, à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’actions
attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, fixer en cas d’attribution d’actions à émettre
le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, constater l’augmentation ou les augmentations de
capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, et d’une manière générale faire tout ce
qui sera nécessaire,
prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera
chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à
L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit code,
décide que cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente assemblée et
privera d’effet à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation
antérieure ayant le même objet.

Vingt-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à
l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de COFEPP, (a) d’actions
ordinaires de la Société pour un montant nominal total de dix-huit millions huit cent cinquante-six mille euros (18.856.000
€) ou (b) (i) d’obligations à émettre par la Société remboursables en actions ordinaires nouvelles de la Société pour un
montant nominal maximal représentant – avec le montant nominal maximal des obligations émises par MBWS France et
remboursables en actions de la Société – un montant nominal total de vingt-neuf millions cinq cent mille euros
(29.500.000 €) et (ii) d’actions ordinaires nouvelles de la Société en remboursement des obligations à émettre par la
Société ou MBWS France, susceptible de donner lieu à une augmentation de capital d’un montant nominal total de
quatorze millions sept cent cinquante mille euros (14.750.000 €)). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du
rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux
dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-127 à L.225-129-6, L.225-132, L.225-135, L.225-
138 et L.228-91 et suivants,
délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts,
sous condition suspensive de l’obtention d’un visa délivré par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) sur la note
d’opération concernant la ou les émissions visées à la présente résolution, la compétence pour procéder, sur ses seules
délibérations, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission d’actions ordinaires de la Société
(« Option A ») ou, dans l’hypothèse où l’Option A n’aurait pas été mise en œuvre, à l’émission (i) d’obligations à émettre
par la Société remboursables en actions ordinaires nouvelles de la Société et (ii) d’actions ordinaires nouvelles de la
Société en remboursement desdites obligations remboursables en actions de la Société et des obligations
remboursables en actions de la Société à émettre par MBWS France (« Option B »), dont la souscription devra être
opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles,
décide qu’en cas de mise en œuvre de l’Option A par le Conseil d’administration :
- le montant nominal total (hors prime d’émission) de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée en vertu de la
présente délégation est fixé à dix-huit millions huit cent cinquante-six mille euros (18.856.000 €) correspondant à
l’émission d’un nombre total de neuf millions quatre cent vingt-huit mille (9.428.000) actions nouvelles de deux euros
(2,00 €) de valeur nominale chacune, étant précisé que ce montant ne s’impute pas sur le plafond global prévu à la dixhuitième résolution de la présente assemblée,
- les actions nouvelles de deux euros (2,00 €) de valeur nominale susceptibles d’être émises en vertu de la présente
délégation seront émises au prix unitaire de quatre euros (4,00 €), soit avec une prime d’émission de deux euros (2,00 €)
par action nouvellement émise, et
- les actions nouvelles susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation seront soumises à toutes les
stipulations statutaires de la Société et seront entièrement assimilées aux actions ordinaires précédemment émises à
compter de leur date d’émission,
En cas de mise en œuvre de l’Option B par le Conseil d’administration :
autorise, l’émission par Marie Brizard Wine & Spirits France (société par actions simplifiée dont le siège social est situé
27-29 rue de Provence – 75009 Paris, immatriculée sous le numéro 454 200 064 RCS Paris (« MBWS France ») et dont
la Société possède plus de la moitié du capital) d’obligations remboursables en actions de la Société, dans les limites
fixées par la présente délégation, pour un montant nominal maximal d’obligations remboursables de vingt-neuf millions
cinq cent mille euros (29.500.000 €) (les « ORA-F ») conformément aux dispositions de l’article L.228-93 du Code de
commerce,
décide que :
s’agissant des obligations émises par la Société et remboursables en actions de la Société (« ORA »)
- le montant nominal maximal de l’émission des ORA susceptible d’être réalisée en vertu de la présente délégation est
fixé à (i) vingt-neuf millions cinq cent mille euros (29.500.000 €) diminué (ii) du montant nominal des ORA-F,
correspondant à l’émission d’un nombre maximal de sept millions trois cent soixante-quinze mille (7.375.000) ORA de
quatre euros (4,00 €) de valeur nominale chacune, étant précisé que ce montant ne s’impute pas sur le plafond global
prévu à la dix-huitième résolution de la présente assemblée,
- chaque ORA de quatre euros (4,00 €) de valeur nominale susceptible d’être émise en vertu de la présente délégation
par la Société sera remboursable en une (1) action ordinaire de la Société selon des modalités à définir et arrêter par le
Conseil d’administration, étant précisé que le remboursement en actions ordinaires de la Société des ORA et des ORA F
ne pourra avoir lieu par anticipation que dans l’hypothèse où un recours aurait été déposé contre la dérogation à
l’obligation de déposer une offre publique accordée par l’AMF à COFEPP mais où la Cour d’appel confirmerait cette
dérogation (ou infirmerait cette décision mais qu’une nouvelle dérogation aurait été obtenue purgée de tout recours),
s’agissant des actions ordinaires de la Société à émettre en remboursement des ORA et des ORA-F
- le montant nominal total (hors prime d’émission) de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée à raison du
remboursement des ORA et des ORA-F en vertu de la présente délégation est fixé à quatorze millions sept-centcinquante mille euros (14.750.000 €) correspondant à l’émission d’un nombre total de sept millions trois cent soixantequinze mille (7.375.000) actions nouvelles de deux euros (2,00 €) de valeur nominale chacune, étant précisé que (i) ce
montant ne s’impute pas sur le plafond global prévu à la dix-huitième résolution de la présente assemblée et (ii)
s’ajoutera à ce montant, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement en
supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs d’ORA et d’ORA-F
conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres cas d’ajustement,
- les actions nouvelles de deux euros (2,00 €) de valeur nominale susceptibles d’être émises en vertu de la présente
délégation seront émises au prix unitaire de quatre euros (4,00 €), soit avec une prime d’émission de deux euros (2,00 €)
par action nouvellement émise, et
- les actions nouvelles susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation au titre du remboursement des
ORA émises par la Société et des ORA-F émises par MBWS France seront soumises à toutes les stipulations statutaires
de la Société et seront entièrement assimilées aux actions ordinaires précédemment émises à compter de leur date
d’émission,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires (i) aux actions ordinaires à émettre au titre de
l’Option A et (ii) aux ORA susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et aux actions à émettre en
remboursement des ORA émises par la Société et des ORA-F émises par MBWS France et de réserver l’intégralité des
titres à émettre en vertu de la présente émission (que ce soit au titre de l’Option A ou de l’Option B) à la Compagnie
Financière Européenne de Prises de Participation (« COFEPP »), société anonyme dont le siège social est situé 85, rue
de l’Hérault – 94220 Charenton-le-Pont, immatriculée sous le numéro 572 056 331 RCS Créteil,
confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et
les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour :
— décider de la mise en œuvre de l’Option A ou de l’Option B dans les conditions exposées ci-dessus et, le cas
échéant, y surseoir,
— dans le cadre de la mise en œuvre de l’Option A :
o arrêter, dans les limites susvisées, les caractéristiques, modalités et conditions de l’émission, et notamment la
date de jouissance des actions, ainsi que les modalités de leur libération,
o imputer le cas échéant les frais de l’augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente et prélever
sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale au dixième du nouveau capital de la Société après
l’augmentation de capital,
o recevoir et constater la souscription des actions nouvelles et constater la réalisation corrélative de
l’augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts,
o et, plus généralement, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à
l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation,
ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés,
— dans le cadre de la mise en œuvre de l’Option B :
o décider de toute émission d’ORA et, le cas échéant, y surseoir, et prévoir toutes mesures afin que la Société,
en qualité d’associé unique de MBWS France, fasse en sorte que MBWS France émette des ORA-F ;
o arrêter, dans les limites susvisées, les montants, caractéristiques, modalités et conditions de toute émission
d’ORA, en ce compris les modalités de leur remboursement, leur date d’échéance et l’intérêt applicable aux ORA,
o déterminer, compte tenu des dispositions légales, les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas
échéant, la possibilité de suspendre l’exercice des ORA et ORA-F à émettre,
o procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas
échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera
assurée la préservation des droits des titulaires d’ORA et d’ORA-F,
o à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes
et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après
chaque augmentation de capital,
o constituer, le cas échéant et si nécessaire, un compte de réserves indisponibles pour les besoins de l’émission
des ORA-F par MBWS France,
o arrêter les caractéristiques, modalités et conditions de l’émission d’actions ordinaires résultant du
remboursement des ORA et des ORA-F, procéder à et constater la réalisation de l’augmentation de capital résultant
dudit remboursement et modifier corrélativement les statuts,
o et, plus généralement, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à
l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi
qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.
La présente délégation est consentie pour une durée de douze (12) mois à compter de la date de la présente Assemblée
Générale.

Vingt-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à
l’émission et à l’attribution, à titre gratuit, de bons de souscription d’actions au profit des actionnaires de la Société). —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux
comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-127 à L.225-129-6, L.225-132 à L.225-134, L.228-91 et
L.228-92 du Code de commerce,
délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts,
sous condition suspensive de l’obtention d’un visa délivré par l’AMF sur la note d’opération concernant la ou les
émissions visées à la présente résolution, sa compétence pour procéder, sur ses seules délibérations, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, en une ou plusieurs fois, à l’émission et à l’attribution, à titre gratuit, aux
actionnaires de la Société de bons de souscription d’actions (« BSA ») de la Société, à raison d’un (1) BSA par action
ordinaire de la Société,
décide que les BSA seront attribués gratuitement à l’ensemble des actionnaires justifiant d’une inscription en compte de
leurs titres au jour précédant immédiatement le jour de la livraison effective des BSA,
décide que les BSA qui seront attribués à la Société à raison des actions qu’elle détient seront immédiatement annulés,
décide que les BSA (postérieurement à la réalisation des augmentations de capital visées à la vingt-huitième résolution
de la présente assemblée en cas de mise en œuvre de l’Option A) donneront droit de souscrire à un maximum de trentetrois millions (33.000.000) d’actions ordinaires nouvelles de la Société d’une valeur nominale unitaire de deux euros
(2,00 €) à raison de dix (10) actions nouvelles pour vingt-trois (23) BSA, les actionnaires devant faire leur affaire
personnelle des éventuels rompus, soit une augmentation de capital d’un montant nominal maximal de soixante-six
millions d’euros (66.000.000 €), étant précisé que ce montant ne tient pas compte de la valeur nominale des actions à
émettre éventuellement en cas d’opérations financières ultérieures afin de préserver (conformément aux dispositions
législatives et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement) les
droits des titulaires de BSA,
prend acte que la présente délégation ne s’impute pas sur le plafond global prévu à la dix-huitième résolution de la
présente assemblée,
décide que le prix de souscription par action résultant de l’exercice des BSA est fixé à trois (3) euros par action,
décide que les actions ordinaires nouvelles issue de l’exercice des BSA seront libérées intégralement à la souscription,
soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles,
prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la décision d’émission des
BSA emporte renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles
issues de l’exercice des BSA,
décide que les actions ordinaires nouvelles émises à raison de l’exercice des BSA porteront jouissance courante,
seront, dès leur création, entièrement assimilées aux actions ordinaires existantes de la Société, et seront soumises à
toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l’assemblée générale,
confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et
les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour :
— décider de l’émission et de l’attribution des BSA et, le cas échéant, y surseoir,
— arrêter, dans les limites susvisées, les montants, les caractéristiques, modalités (en ce compris les périodes
d’exercice des BSA) et conditions de l’émission des BSA,
— déterminer, compte tenu des dispositions légales, les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la
possibilité de suspendre l’exercice des BSA à émettre,
— procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant,
les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée,
le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à terme au
capital,
— recevoir les versements de libération à provenir de l’exercice des BSA et constater, le cas échéant, la compensation
avec des créances certaines, liquides et exigibles,
— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et
prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après
chaque augmentation de capital,
— constater la réalisation de chaque augmentation de capital résultant de l’exercice des BSA et modifier corrélativement
les statuts,
— et, plus généralement, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à
l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi
qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.
La présente délégation est consentie pour une durée de douze (12) mois à compter de la date de la présente Assemblée
Générale.

Trentième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration,
décide, sous condition suspensive de la réalisation effective de l’augmentation de capital telle que prévue dans le cadre
de l’Option A de la vingt-huitième résolution de l’Assemblée Générale, de nommer [[●] [né le [●] à [●], de nationalité [●]
et demeurant [●]] ou [la société [●], société [●] dont le siège social est situé [●], immatriculée au registre du commerce et
des sociétés de [●] sous le numéro [●]]
en qualité de nouvel administrateur et ce pour une durée de six années venant à expiration à l’issue de l’assemblée
générale annuelle appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
[Monsieur [●] a d’ores et déjà déclaré accepter le mandat qui lui est confié et n’exercer aucune fonction, ni n’être frappé
d’aucune mesure susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions.]
[Si personne morale : la société [●] a d’ores et déjà déclaré accepter le mandat qui lui est confié et a désigné [●] en
qualité de représentant permanent au sein du Conseil d’administration de la Société.]

Trente-et-unième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport
du Conseil d’administration,
décide, sous condition suspensive de la réalisation effective de l’augmentation de capital telle que prévue dans le cadre
de l’Option A de la vingt-huitième résolution de l’Assemblée Générale, de nommer [[●] [né le [●] à [●], de nationalité [●]
et demeurant [●]] ou [la société [●], société [●] dont le siège social est situé [●], immatriculée au registre du commerce et
des sociétés de [●] sous le numéro [●]]
en qualité de nouvel administrateur et ce pour une durée de six années venant à expiration à l’issue de l’assemblée
générale annuelle appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
[Monsieur [●] a d’ores et déjà déclaré accepter le mandat qui lui est confié et n’exercer aucune fonction, ni n’être frappé
d’aucune mesure susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions.]
[Si personne morale : la société [●] a d’ores et déjà déclaré accepter le mandat qui lui est confié et a désigné [●] en
qualité de représentant permanent au sein du Conseil d’administration de la Société.]

Trente-deuxième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport
du Conseil d’administration,
décide, sous condition suspensive de la réalisation effective de l’augmentation de capital telle que prévue dans le cadre
de l’Option A de la vingt-huitième résolution de l’Assemblée Générale, de nommer [[●] [né le [●] à [●], de nationalité [●]
et demeurant [●]] ou [la société [●], société [●] dont le siège social est situé [●], immatriculée au registre du commerce et
des sociétés de [●] sous le numéro [●]]
en qualité de nouvel administrateur et ce pour une durée de six années venant à expiration à l’issue de l’assemblée
générale annuelle appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
[Monsieur [●] a d’ores et déjà déclaré accepter le mandat qui lui est confié et n’exercer aucune fonction, ni n’être frappé
d’aucune mesure susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions.]
[Si personne morale : la société [●] a d’ores et déjà déclaré accepter le mandat qui lui est confié et a désigné [●] en
qualité de représentant permanent au sein du Conseil d’administration de la Société.]

Trente-troisième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration,
décide, sous condition suspensive de la réalisation effective de l’augmentation de capital telle que prévue dans le cadre
de l’Option A de la vingt-huitième résolution de l’Assemblée Générale, de nommer [[●] [né le [●] à [●], de nationalité [●]
et demeurant [●]] ou [la société [●], société [●] dont le siège social est situé [●], immatriculée au registre du commerce et
des sociétés de [●] sous le numéro [●]]
en qualité de nouvel administrateur et ce pour une durée de six années venant à expiration à l’issue de l’assemblée
générale annuelle appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
[Monsieur [●] a d’ores et déjà déclaré accepter le mandat qui lui est confié et n’exercer aucune fonction, ni n’être frappé
d’aucune mesure susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions.]
[Si personne morale : la société [●] a d’ores et déjà déclaré accepter le mandat qui lui est confié et a désigné [●] en
qualité de représentant permanent au sein du Conseil d’administration de la Société.]

Trente-quatrième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport
du Conseil d’administration,
décide, sous condition suspensive de la réalisation effective de l’augmentation de capital telle que prévue dans le cadre
de l’Option A de la vingt-huitième résolution de l’Assemblée Générale, de nommer [[●] [né le [●] à [●], de nationalité [●]
et demeurant [●]] ou [la société [●], société [●] dont le siège social est situé [●], immatriculée au registre du commerce et
des sociétés de [●] sous le numéro [●]]
en qualité de nouvel administrateur et ce pour une durée de six années venant à expiration à l’issue de l’assemblée
générale annuelle appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
[Monsieur [●] a d’ores et déjà déclaré accepter le mandat qui lui est confié et n’exercer aucune fonction, ni n’être frappé
d’aucune mesure susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions.]
[Si personne morale : la société [●] a d’ores et déjà déclaré accepter le mandat qui lui est confié et a désigné [●] en
qualité de représentant permanent au sein du Conseil d’administration de la Société.]

Trente-cinquième résolution (Ratification de la décision de transfert du siège social). — L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance
prise du rapport du Conseil d’administration,
décide de ratifier le transfert de siège social décidé par le Conseil d’administration lors de sa séance du 19 septembre
2017 du 19, boulevard Paul Vaillant Couturer/40 quai Jean Compagnon – 94200 Ivry-sur-Seine au 27-29, rue de
Provence – 75009 Paris et la modification corrélative de l’article 4 des statuts de la Société qui en a résulté.

Trente-sixième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent
procès-verbal constatant ses délibérations à l’effet de remplir toutes les formalités légales.

Résolution A (Mise en place d’un comité ad hoc). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prenant acte des déclarations de la Société aux termes
desquelles (i) les discussions de la Société avec ses partenaires bancaires ne sont pas finalisées, (ii) la Société a trouvé
un accord ferme avec la COFEPP en vue d’un renforcement de ses fonds propres sous réserve de l’approbation par la
présente assemblée générale des vingt-huitième et vingt-neuvième résolutions et (iii) le champ du projet de cession de
certains actifs de la Société est étendu, considérant (a) la nécessaire adéquation de la future stratégie que la Société
dévoilera dans le courant du 1er trimestre 2019 (qui intègrera nécessairement le projet de cessions visé au (iii)) à l’intérêt
social de la Société et en conséquence à la détermination des meilleures conditions de cession de certains actifs de la
Société et (b) l’impérieuse nécessité pour la Société, son redressement et développement autonome futur d’éviter tout
conflit d’intérêts avec ses actionnaires et/ou ses mandataires sociaux, décide que, sans limitation de durée, :
— le Conseil d’administration de la Société mettra en place un comité ad hoc composé des seuls administrateurs
indépendants à l’effet de l’assister dans la mise en œuvre des projets de cession des actifs de la Société à chaque fois
(i) qu’un ou plusieurs actifs dont la cession est envisagée dépasse(nt) un seuil de 20M€ de valorisation ou que le ou
lesdits actifs représente(nt) une contribution de plus de 5 % du chiffre d’affaires consolidé de la Société (au 31 décembre
2017 ou au 30 juin 2018) ou (ii) qu’une situation de conflit d’intérêt est, ou est susceptible d’être, identifiée dans le cadre
de la cession d’un ou plusieurs actifs de la Société (notamment en cas d’offre par un actionnaire, un mandataire social,
un salarié ou toute(s) personne(s) interposée(s) ou entité(s) ou société(s) affiliée(s)), et ce sans application des seuils de
matérialité vises au (i) ;
— ce comité ad hoc sera assisté par des conseils (financiers ou juridiques) distincts des conseils habituels de la Société
afin d’obtenir des avis externes sur l’intérêt de l’opération, sa valorisation ou les modalités envisagées et de déterminer
que la vente de tels actifs, pris isolément et/ou pris ensemble, ne viendrait pas limiter la capacité de la Société à se
développer et à exécuter sa stratégie ;
— ce comité ad hoc rendra un avis motivé au conseil d’administration sur l’appréciation de chacune des offres faites
pour l’acquisition d’un ou plusieurs actifs de la Société, étant précisé qu’un tel avis sera accompagné, en toutes
circonstances, d’un rapport d’un ou plusieurs expert(s) indépendant(s) portant sur la valorisation et les conditions de
cession du ou des actif(s) dont la vente est envisagée à chaque fois qu’une situation de conflit d’intérêt serait identifiée
(notamment en cas d’offre par un actionnaire, un mandataire social, un salarié ou toute(s) personne(s) interposée(s) ou
entité(s) ou société(s) affiliée(s));
— la mission du ou des expert(s) indépendant(s) ainsi désigné(s) par le comité ad hoc sera en tout état de cause
réalisée parallèlement à toute expertise (le cas échéant) réalisée à la diligence du conseil d’administration dans le cadre
du projet de cession ;
— la mission du comité ad hoc ne viendra pas se substituer à toute autre procédure légale, règlementaire ou
recommandée (telle que la procédure des conventions règlementées) mais viendra compléter de telles procédures ;
— une information spécifique sur le contexte et la négociation de l’accord de cession d’un ou plusieurs actifs, et
notamment le processus diligenté par le comité ad hoc, sera réalisée par la Société au titre de l’information permanente ;
—la Société se conformera à la position recommandation de l’Autorité des marchés financiers n°2015-05 sur les
cessions d’actifs significatifs par une société cotée en date du 15 juin 2015 ;
— la procédure visée ci-dessus s’appliquera également en cas d’apport (en nature ou dans le cadre d’une fusion)
d’actifs (et le cas échéant de passifs) à la Société (au titre de la valorisation des actifs et, le cas échéant, passifs
apportés et de la valorisation de la société bénéficiaire ou société absorbée, et en conséquence de la parité d’apport ou
de fusion) ou en cas d’offre sur les valeurs mobilières émises par la Société, proposé(e) par un actionnaire ou un
mandataire social (ou toute(s) personne(s) interposée(s) ou entité(s) ou société(s) affiliée(s) à un actionnaire ou
mandataire social), en complément de toute procédure légale ou réglementaire d’ores et déjà prévue (notamment en
complément des procédures de commissariat aux apports, à la scission ou à la fusion et de toute procédure d’expertise
indépendante visée par la règlementation).

Résolution A’ (Révocation du membre du Conseil d’administration Monsieur Benoît Herault). — L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de
révoquer avec effet immédiat du conseil d’administration Monsieur Benoît Herault.

Résolution B’ (Révocation du membre du Conseil d’administration Madame Constance Benqué). — L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide
de révoquer avec effet immédiat du conseil d’administration Madame Constance Benqué.

Résolution C’ (Révocation du membre du Conseil d’administration Madame Christine Mondollot). — L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide
de révoquer avec effet immédiat du conseil d’administration Madame Christine Mondollot.

Résolution D’ (Révocation du membre du Conseil d’administration Monsieur Guillaume de Belair). — L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide
de révoquer avec effet immédiat du conseil d’administration Monsieur Guillaume de Belair.

Résolution E’ (Révocation du membre du Conseil d’administration Madame Rita Zniber). — L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de
révoquer avec effet immédiat du conseil d’administration Madame Rita Zniber.

Résolution F’ (Révocation du membre du Conseil d’administration Monsieur Serge Heringer). — L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de
révoquer avec effet immédiat du conseil d’administration Monsieur Serge Heringer.

Résolution G’ (Révocation du membre du Conseil d’administration Monsieur Jean-Pierre Cayard). — L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide
de révoquer avec effet immédiat du conseil d’administration Monsieur Jean-Pierre Cayard.

Résolution H’ (Révocation du membre du Conseil d’administration Madame Sylvie Bernard). — L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de
révoquer avec effet immédiat du conseil d’administration Madame Sylvie Bernard.

Résolution I’ (Révocation du membre du Conseil d’administration Monsieur Hachem Belghiti). — L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de
révoquer avec effet immédiat du conseil d’administration Monsieur Hachem Belghiti.

Résolution J’ (Révocation du membre du Conseil d’administration Madame Edith Cayard). — L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de
révoquer avec effet immédiat du conseil d’administration Madame Edith Cayard.

Résolution K’ (Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe à 150.000 euros le montant global annuel des jetons de
présence alloués au conseil d’administration, étant précisé qu’il est laissé au conseil d’administration le soin de répartir
les jetons de présence entre les administrateurs, cet organe fixant librement les sommes revenant à chacun. Toutefois,
afin d’éviter toute répartition abusive, le Conseil d’administration précisera le mode de répartition des jetons et
communiquera ces critères dans le document de référence annuel.
Cette décision est applicable à l’exercice en cours et sera maintenue jusqu’à décision contraire.

Résolution L’ (Suppression des éléments variables, exceptionnels à M. Jean-Noël Reynaud, Directeur général au titre
des exercices 2017 et 2018). — L’assemblée générale, statuant à majorité qualifiée, décide de la suppression des
éléments variables, exceptionnels à M. Jean Noel Reynaud, Directeur général au titre des exercices 2017 et 2018.

Résolution M’ (Suppression des éléments variables et exceptionnels à M. Benoît Hérault au titre des années 2017 et
2018, Président du Conseil d’administration et aussi Directeur général par intérim d’avril à octobre 2018). —
L’assemblée générale, statuant à majorité qualifiée, décide de la suppression des éléments variables, exceptionnels à
M. Benoît Hérault au titre des années 2017 et 2018, Président du Conseil d’administration et aussi au titre de Directeur
général par intérim d’avril à octobre 2018.

Résolution N’ (Résolution 27 modifiée Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des
attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre au profit de bénéficiaires à déterminer parmi les
membres du personnel salarié). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, autorise le
Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions, à son choix, soit d’actions gratuites
existantes de la Société provenant d’achats effectués par elle, soit d’actions gratuites à émettre, (à l’exclusion d’actions
de préférence), au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qui déterminera parmi les
salariés éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;
décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions gratuites ainsi
que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, décide que le nombre total d’actions attribuées
gratuitement, qu’il s’agisse d’actions existantes ou d’actions à émettre, ne pourra représenter plus de 5 % du capital
social de la Société à la date de la présente assemblée générale, étant précisé que le montant nominal maximum des
augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du
plafond global prévu à la dix-huitième résolution de la présente assemblée, le nombre total d’actions ainsi défini ne
tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et
réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour
préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, décide que l’attribution
des actions à leurs bénéficiaires sera définitive :
(i) soit, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans, et dans
ce cas sans période de conservation minimale ;
(ii) soit, au terme d’une période d’acquisition minimale d’un (1) an, étant précisé que les bénéficiaires devront alors
conserver lesdites actions pendant une durée minimale d’un (1) an à compter de leur attribution définitive, décide que
l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition
susvisées en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie
prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas
d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale, ou
en cas de décès du bénéficiaire à la demande des ayants droit dans un délai de six (6) mois à compter du décès du
bénéficiaire, décide que le Conseil d’administration aura la faculté d’augmenter les durées de la période d’acquisition et
de l’obligation de conservation,
prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires renonciation des actionnaires à
leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution,
prend acte de ce que, s’agissant des actions gratuites à émettre, la présente décision emportera, à l’issue de la période
d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des
bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions à la
partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée,
confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en
œuvre la présente autorisation, procéder le cas échéant, à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, aux
ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la
Société, fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à
incorporer au capital, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente
autorisation, modifier les statuts en conséquence, et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire,
prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente
autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des
dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par
l’article L.225-197-4 dudit code,
décide que cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente
assemblée et privera d’effet à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore
utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Résolution O’ (Amendement à l’Option principale de l’accord MBWS – COFEPP du 24 décembre 2018). — Sous
conditions suspensives (i) du vote favorable de l’Assemblée Générale des résolutions relatives à l’Option Principale, (ii)
de l’obtention par COFEPP d’une dérogation de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») à l’obligation de déposer
une offre publique et (iii) de l’obtention par COFEPP d’une autorisation de l’opération par les autorités de la concurrence
française et polonaise dans des conditions jugées acceptables par COFEPP, il est prévu :
- la souscription par COFEPP à une augmentation de capital de MBWS, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, qui lui serait réservée, pour un montant total (prime d’émission incluse) de 37,712 millions
d’euros via l’émission de 9,4 millions d’actions ordinaires nouvelles à un prix de souscription par action (prime d’émission
incluse) de 4 euros, soit une prime de 5,60% par rapport au prix moyen pondéré par les volumes (VWAP) des cinq
derniers cours de clôture au 21 décembre 2018 (l’« Augmentation de Capital Réservée COFEPP »), dont 30 millions
d’euros à libérer en espèces ou par compensation de créance notamment avec le Prêt-Relais ;
- à la suite du règlement-livraison de l’Augmentation de Capital Réservée COFEPP, l’attribution gratuite par MBWS à
l’ensemble de ses actionnaires et à raison d’un BSA par action ancienne détenue :
o de bons de souscription exerçables pendant une période de 1 mois à compter de l’Augmentation de Capital
Réservée COFEPP (les « BSA Court Terme ») et donnant droit à la souscription d’actions ordinaires nouvelles de
MBWS pour un montant total (prime d’émission incluse) de 49,3 millions d’euros
o de bons de souscription exerçables pendant une période de 27 mois à compter de l’Augmentation de Capital
Réservée COFEPP (les « BSA Long Terme » et ensemble avec les BSA Court Terme, les « BSA ») et donnant droit à
la souscription d’actions ordinaires nouvelles de MBWS pour un montant total (prime d’émission incluse) de 49,3 millions
d’euros.
- 23 BSA donneront droit à la souscription de 10 actions ordinaires nouvelles de MBWS pour un prix unitaire de 3 euros,
soit une décote de 20,80 % par rapport au prix moyen pondéré par les volumes (VWAP) des cinq derniers cours de
clôture au 21 décembre 2018. Le produit de l’exercice de l’intégralité des BSA représenterait une augmentation de
capital additionnelle d’un montant total (prime d’émission incluse) de 99 millions d’euros. COFEPP s’est engagée à
exercer les BSA et à souscrire aux actions émises sur exercice de ces derniers à hauteur d’un montant global d’au
moins 15 millions d’euros, au plus tard le 2ème jour ouvré de leur période d’exercice respective.
MBWS s’est engagée à soumettre à l’Assemblée Générale, la nomination – sous condition suspensive de la réalisation
de l’Augmentation de Capital Réservée COFEPP – de membres représentant COFEPP de sorte que cette dernière NE
dispose PAS de la majorité des membres au Conseil d’administration en cas de réalisation de l’Option Principale afin
d’éviter des poursuites pour avoir ou vouloir procéder à une « OPA rampante ».
Dans l’hypothèse où l’Augmentation de Capital Réservée COFEPP ne serait pas réalisée, pour quelque raison que ce
soit, au plus tard le 28 février 2019, et sous réserve du vote par l’assemblée générale des résolutions y afférentes,
l’Option Alternative entrera automatiquement en vigueur.

Résolution P’ (Amendement à l’Option alternative de l’accord MBWS – COFEPP du 24 décembre 2018). — Sous
conditions suspensives du vote favorable de l’Assemblée Générale des résolutions relatives à l’Option Alternative, il est
prévu :
- la réalisation d’une augmentation de capital de MBWS avec maintien du droit préférentiel de souscription des
actionnaires pour un montant global maximum (prime d’émission incluse) de 35 millions d’euros via l’émission de 9,4
millions d’actions ordinaires nouvelles à un prix de souscription par action égal au prix moyen pondéré par les volumes
(VWAP) des cinq derniers jours diminué d’une décote de 20 % (VINGT POUR CENT) sans pouvoir excéder 4
(QUATRE) euros ni être inférieur à 3,50 (TROIS EUROS CINQUANTE CENTIMES), à libérer par compensation de
créance avec le Prêt-Relais ou en espèces (l’« Augmentation de Capital avec DPS ») ;
- l’engagement ferme et irrévocable de COFEPP de (i) souscrire à titre irréductible à l’Augmentation de Capital avec
DPS, soit un montant (prime d’émission incluse) de 10,5 millions d’euros et (ii) souscrire à titre de garantie les actions
non souscrites à titre irréductible ou réductible par les autres actionnaires afin d’atteindre le seuil de réalisation de 75 %
de l’Augmentation de Capital avec DPS, étant précisé que les titres détenus par COFEPP excédant le seuil de 30 % du
capital de MBWS pourront, à la demande de COFEPP, être, en tout ou partie, placés en fiducie-gestion, afin de
permettre au fiduciaire de reclasser en toute indépendance lesdites actions ;
- l’engagement ferme et irrévocable de COFEPP de souscrire, par compensation de créance ou en espèces, à un
emprunt obligataire d’un montant nominal de 29,5 millions d’euros, portant intérêt au taux de 4,56 % par an, avec
échéance au 30 avril 2024 (les « Obligations »). Il est précisé que le montant nominal total des Obligations sera réduit à
due concurrence du montant souscrit à titre de garantie par COFEPP dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec
DPS. Les Obligations pourront, le cas échéant, être remboursées en actions MBWS dans certains cas, avec un prix de
conversion de 6 (SIX) euros par action, à condition que l’Augmentation de Capital Réservée COFEPP ait été approuvée
par l’Assemblée Générale.