Mis à jour par l’Assemblée Générale
Extraordinaire du 17 décembre 2009
Article 1 (Forme).
— La Société a été constituée sous forme d'une Société Anonyme à Conseil
d'Administration ; immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Nantes sous le n° B 857.802.508.
Les actionnaires de la Société ont
modifié le mode d'administration et de direction pour adopter la formule à
Directoire et Conseil de Surveillance au cours d'une Assemblée Générale Extraordinaire
en date du 20 juillet 1998.
Les actionnaires de la Société ont
modifié le mode d'administration et de direction pour adopter la formule à
Conseil d’Administration au cours d'une Assemblée Générale Extraordinaire en
date du 17 décembre 2009. Elle fait appel public à l'épargne.
La Société continue à exister sous
le nouveau mode d'administration et de direction entre les propriétaires des
actions existantes et de toutes celles qui seraient créées ultérieurement. Elle
est régie par les lois et règlements en vigueur applicables ainsi que par les
présents statuts.
Article 2 (Dénomination).
— La dénomination sociale est MANITOU BF.
Dans tous les actes et documents
émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit être précédée
ou suivie immédiatement des mots "Société Anonyme" ou des initiales
"S.A." et de l'énonciation du montant du capital social.
Article 3 (Objet).
— La Société a pour objet, en France et dans tous pays :
Toutes opérations industrielles et
commerciales se rapportant à :
— l'exploitation de tous
établissements industriels et commerciaux visant la représentation, la
concession, la fabrication, l'achat, la vente, la location, l'importation,
l'exportation de tous matériels de travaux publics et de levage, ainsi que tous
matériels agricoles et industriels et les pièces détachées s'y rapportant
directement ou indirectement,
— la création, l'acquisition, la
location, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous
établissements, usines,
— la prise, l'acquisition,
l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets concernant ces
activités,
— la participation directe ou
indirecte de la Société dans toutes opérations commerciales, industrielles, ou
de financement pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de
création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de fusion, d'alliance
ou d'association en participation, ou autrement,
— et généralement, toutes
opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, mobilières ou
immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des
objets spécifiés ou à tout autre objet similaire ou connexe.
Article 4 (Siege
social). — Le siège de la Société reste fixé à ANCENIS (44150) 430 rue de
l'Aubinière.
Il peut être transféré en tout
endroit du même département ou dans un département limitrophe, par une simple
décision du Conseil d’Administration, sous réserve de ratification de cette
décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires et
partout ailleurs en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire
des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.
Le Conseil d’Administration est,
alors, autorisé à modifier les statuts en conséquence.
Article 5 (Durée).
— La durée de la Société est fixée à quatre vingt dix neuf années à compter du
trois Juin mil neuf cent quatre vingt, pour se terminer le deux Juin deux mil
soixante dix neuf, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
Article 6 (Capital
social). — Le capital social est fixé à la somme de TRENTE SEPT MILLIONS
CINQ CENT SOIXANTE SEPT MILLE CINQ CENT QUARANTE EUROS (37 567 540 euros).
Il est divisé en TRENTE SEPT
MILLIONS CINQ CENT SOIXANTE SEPT MILLE CINQ CENT QUARANTE actions (37 567 540 actions)
au nominal de UN EURO (1 euro).
Article 7
(Augmentation du capital). — Le capital social peut être augmenté dans les
conditions prévues par la loi.
Article 8 (Forme
des actions). — Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les
modalités prévues par la Loi.
En vue de l’identification des
titres au porteur, la Société pourra demander dans les conditions légales et
réglementaires et sous les sanctions prévues par le Code de commerce, à tout
organisme ou intermédiaire, les renseignements permettant l’identification des
détenteurs de titres de la Société conférant immédiatement ou à terme le droit
de vote dans ses Assemblées d'actionnaires et notamment la quantité de titres
détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres
peuvent être frappés.
Article 9 (Droits
et obligations attachés aux actions). — Les actionnaires ne sont engagés
qu'à concurrence du montant de chaque action.
Chaque action donne droit, dans la
propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de
liquidation, à une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes.
Chaque fois qu'il est nécessaire de
posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les titres isolés
ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs
propriétaires contre la Société, les actionnaires ayant à faire, dans ce cas,
leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires ou de la
négociation des rompus.
Outre l'obligation légale
d'informer la Société de la détention de certaines fractions du capital prévue
par l'article L.233-7 du Code de commerce, toute personne, physique ou morale,
qui vient à détenir, directement ou indirectement, seule ou de concert, un
nombre d'actions représentant plus de 2,5 % du capital ou des droits de vote de
la Société, a l'obligation d'en informer la Société par lettre recommandée avec
demande d’avis de réception, dans un délai de quinze jours à compter du
franchissement dudit seuil de 2,5 %, en lui précisant son identité ainsi que
celle des personnes agissant de concert avec elle. Cette obligation
d'information porte également sur la détention de chaque fraction additionnelle
de 2,5 % du capital ou des droits de vote. Cette même obligation d'information
s'applique en cas de franchissement à la baisse du seuil de 2,5 % ou d'un
multiple de celui-ci.
Pour la détermination des
pourcentages de détention il sera tenu compte, le cas échéant, des actions
possédées par les sociétés contrôlées, telles que définies par l’article
L.233-3 du Code de commerce.
La personne tenue à l'information
prévue au paragraphe ci-dessus précise le nombre de titres qu'elle possède
donnant accès à terme au capital ainsi que les droits de vote qui y sont
attachés.
L'intermédiaire inscrit comme
détenteur d'actions conformément au septième alinéa de l'article L.228-1 du
Code de commerce est tenu, sans préjudice des obligations des propriétaires des
actions, d'effectuer les déclarations prévues au présent article, pour
l'ensemble des actions au titre desquelles il est inscrit en compte.
A défaut d'avoir été déclarées, les
sanctions prévues à l’article L.233-14 du Code de commerce seront appliquées,
sous réserve d’une demande à cet effet, présentée par un ou plusieurs
actionnaires détenant 3 % au moins du capital ou des droits de vote et
consignée dans le Procès-verbal d’Assemblée Générale.
Article 10
(Cession et transmission des actions). — Les actions sont librement
négociables.
Article 11
(Libération des actions). — Les sommes restant à verser sur les actions à
libérer en espèces sont appelées par le Conseil d’Administration.
Les quotités appelées et la date à
laquelle les sommes correspondantes doivent être versées sont portées à la
connaissance des actionnaires, soit par une inscription faite quinze jours
francs au moins à l'avance dans un journal habilité à recevoir les annonces
légales, dans le département du siège social, soit par lettre recommandée
adressée à chacun des actionnaires dans le même délai.
L'actionnaire qui n'effectue pas à
leur échéance les versements exigibles sur les actions dont il est titulaire
est, de plein droit et sans mise en demeure préalable, redevable à la Société
d'un intérêt de retard calculé jour après jour, à partir de la date
d'exigibilité, au taux légal en matière commerciale majoré de trois points sans
préjudice des mesures d'exécution forcée, prévues par la Loi.
Article 12
(Conseil d’administration – composition). — La Société est administrée par
un Conseil d’Administration composé d'administrateurs dont le nombre ne peut
être inférieur à trois ni supérieur à dix-huit ou tout nombre maximal différent
résultant des prescriptions légales en vigueur.
Article 13 (Durée
des fonctions des administrateurs – Limite d'âge – Conditions –
Rémunération) :
1. Les membres du Conseil
d'Administration sont nommés pour quatre années, expirant à l'issue de la
réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les
comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire
le mandat. Ils sont rééligibles.
2. En cas de vacance par décès ou
par démission d'un ou plusieurs sièges, le Conseil d’Administration peut, entre
deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire
conformément aux dispositions légales.
3. Aucune personne physique ayant
passé l'âge de soixante-dix-huit ans ne peut être nommée membre du Conseil
d'Administration. Dès que le nombre des membres du Conseil d'Administration
ayant dépassé l’âge de soixante-dix-huit ans est supérieur au tiers des membres
en fonction, l’administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d’office.
La limite d’âge prévue pour l’exercice des fonctions d’administrateur est de
quatre-vingt-cinq ans. Au-delà, il sera réputé démissionnaire d’office mais
restera en fonction jusqu’à la réunion suivante du Conseil d’Administration.
Les dispositions relatives à la limite d’âge sont applicables aux représentants
permanents des personnes morales administrateurs.
4. Chaque administrateur doit être
propriétaire de cent actions au moins pendant la durée de son mandat. Ces
actions sont inscrites en compte nominatif.
5. L'acceptation et l'exercice du
mandat d'administrateur entraînent l'engagement, pour chaque intéressé,
d'attester par écrit à tout moment qu'il satisfait personnellement aux
conditions et obligations requises par les lois en vigueur, notamment en ce qui
concerne les cumuls de mandats.
6. L'Assemblée Générale peut
allouer aux membres du Conseil d'Administration, en rémunération de leur
activité, une somme fixe annuelle à titre de jetons de présence, dont le
montant est porté aux charges d'exploitation. Le Conseil d'Administration
répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées. La
rémunération du Président est déterminée par le Conseil d'Administration. Il
peut être alloué par le Conseil d'Administration des rémunérations exceptionnelles
pour les missions ou mandats confiés à des membres de ce Conseil, notamment en
cas de participation à l'un des comités visés à l'article 17 des présents
statuts.
Article 14
(Président du conseil d’administration). — Le Conseil d'Administration élit
un Président parmi ses membres personnes physiques. Il détermine sa
rémunération et fixe la durée de ses fonctions, laquelle ne peut excéder celle
de son mandat d'administrateur.
Le Président organise et dirige les
travaux du Conseil d’Administration, dont il rend compte à l’Assemblée
Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et
s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir
leur mission.
En cas d'empêchement temporaire ou
de décès du Président, le Conseil d’Administration peut déléguer le
Vice-président ou un administrateur dans les fonctions de Président. En cas
d'empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée.
En cas de décès, elle vaut jusqu'à l'élection du nouveau Président.
La limite d’âge prévue pour
l’exercice des fonctions de Président est de quatre-vingt-cinq ans.
Article 15
(Vice-président). — Le Conseil d’Administration nomme un Vice-président. Il
fixe la durée de ses fonctions qui ne peut excéder celle de son mandat
d'administrateur.
Article 16
(Fonctionnement du conseil d’administration) :
1. Le Conseil d’Administration se
réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige sur convocation de son
Président faite par tous moyens, y compris verbalement, dans un délai minimum
de cinq jours calendaires précédant la réunion. Ce délai n’a pas à être
respecté en cas d’urgence. La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout
autre endroit indiqué dans la convocation faite par le Président.
Lorsqu’il ne s’est pas réuni depuis
plus de deux mois, des administrateurs représentant au moins le tiers des
membres du Conseil peuvent à tout moment demander au Président de convoquer le
Conseil d’Administration sur un ordre du jour déterminé. Le Directeur Général
peut également, à tout moment, demander au Président de convoquer le Conseil
d’Administration sur un ordre du jour déterminé.
Le Président est lié par les
demandes qui lui sont adressées en vertu de cet alinéa.
En cas d’empêchement du Président,
le Conseil d’Administration pourra être convoqué soit par le tiers au moins de
ses membres soit, s'il est administrateur, par le Directeur Général ou un
Directeur Général Délégué.
2. Le Conseil d’Administration
délibère aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de
partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante.
3. Le Conseil d’Administration peut
désigner un secrétaire choisi ou non parmi ses membres.
4. Le fonctionnement du Conseil et
la gouvernance de l’entreprise sont régis par un Règlement Intérieur.
Article 17
(Pouvoirs du conseil d’administration) :
1. Le Conseil d’Administration
détermine les orientations de l'activité de la Société et dans le respect des
règles légales applicables, du groupe dans son ensemble et veille à leur mise
en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées
d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute
question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses
délibérations les affaires qui la concernent.
2. Le Conseil d’Administration
procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Le Président ou le
Directeur Général de la Société est tenu de communiquer à chaque administrateur
tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa
mission.
3. Le Conseil d’Administration peut
décider la création d’un ou plusieurs comités chargés d'étudier les questions
que lui-même ou le Président soumet pour avis à leur examen.
Article 18
(Direction générale) :
1. La direction générale de la
Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil
d’Administration, soit par une autre personne physique, administrateur ou non,
et qui porte le titre de Directeur Général.
Le choix entre les deux modalités
d’exercice de la direction générale est effectué par le Conseil
d’Administration lors de la désignation de son Président. L’option retenue par
le Conseil d’Administration ne peut être remise en cause que lors du
renouvellement ou du remplacement du Président du Conseil d’Administration ou à
l’expiration du mandat du Directeur Général.
Les actionnaires et les tiers en
sont informés conformément aux dispositions législatives et réglementaires
applicables.
2. Lorsque la direction générale de
la Société est assumée par le Président du Conseil d'Administration, les
dispositions qui suivent relatives au Directeur Général lui sont applicables.
3. Le Directeur Général est investi
des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la
Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social, sous réserve
des pouvoirs attribués par la loi au Conseil d’Administration et aux Assemblées
d’actionnaires.
Dans les rapports avec les tiers,
la Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent
pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte
dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à
constituer cette preuve.
Le Directeur Général représente la
Société vis-à-vis des tiers et en justice.
4. La durée du mandat du Directeur
Général est fixée à 4 ans. Le Conseil d'Administration détermine sa
rémunération.
5. Sur proposition du Directeur
Général, le Conseil d’Administration peut nommer, dans les limites légales, une
ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général, avec
le titre de Directeur Général Délégué. En accord avec le Directeur Général, le
Conseil d’Administration détermine l’étendue des pouvoirs confiés au Directeur
Général Délégué et la durée de ses fonctions. Le Directeur Général Délégué
dispose à l’égard des tiers des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.
6. Le Directeur Général et les
Directeurs Généraux Délégués ont la faculté de substituer partiellement dans
leurs pouvoirs autant de mandataires qu'ils aviseront, dans les limites fixées
par les dispositions législatives et réglementaires applicables.
7. La limite d’âge prévue pour
l’exercice des fonctions de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué
est de soixante-cinq ans. Au-delà, il sera réputé démissionnaire d’office mais
restera en fonction jusqu’à la réunion suivante du Conseil d’Administration.
Article 19
(Conventions réglementées) :
1. Toute convention intervenant
directement ou par personne interposée entre la Société et un membre du Conseil
d’Administration, le Directeur Général ou un Directeur Général Délégué, un
actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou,
s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de
l’article L.233-3 du Code de commerce, doit être soumise à l’autorisation
préalable du Conseil d’Administration.
Il en est de même des conventions
auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.
Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant
entre la Société et une entreprise, si l’un des administrateurs ou le Directeur
Général ou l’un des Directeurs Généraux Délégués de la Société, est
propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre
du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette
entreprise.
L’intéressé est tenu d’informer le
Conseil d’Administration dès qu’il a connaissance d’une convention soumise à
autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l’autorisation sollicitée.
Le Président du Conseil
d’Administration donne avis aux commissaires aux comptes de toutes les
conventions autorisées et soumet celles-ci à l’approbation de l’Assemblée
Générale.
2. A peine de nullité du contrat,
il est interdit aux membres du Conseil d’Administration autres que les
personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts
auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte
courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs
engagements envers les tiers.
La même interdiction s’applique au
Directeur Général, aux Directeurs Généraux Délégués et aux représentants
permanents des personnes morales administrateurs. Elle s’applique également aux
conjoints, ascendants et descendants des personnes ci-dessus, ainsi qu’à toute
personne interposée.
3. Les dispositions du 1 ci-dessus
ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et
conclues à des conditions normales. Cependant, ces conventions sont
communiquées par l’intéressé au Président du Conseil d’Administration. La liste
et l’objet desdites conventions sont communiqués par le Président aux membres
du Conseil d’Administration et aux commissaires aux comptes.
Article 20
(Assemblées générales). — Les Assemblées d'actionnaires sont convoquées
dans les conditions fixées par la loi.
Les réunions ont lieu au siège
social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.
Chaque année, il doit être réuni,
dans les six mois de la clôture de l'exercice, une Assemblée Générale Ordinaire
; des Assemblées Générales soit ordinaires réunies extraordinairement, soit
extraordinaires, peuvent en outre être réunies à toute époque de l'année.
Tout actionnaire a le droit de
participer aux Assemblées Générales dans les conditions fixées par la loi.
Un actionnaire peut se faire
représenter par son conjoint ou un autre actionnaire.
Les actionnaires peuvent, dans les
conditions fixées par la loi et les règlements, adresser leur formule de
procuration et de vote par correspondance concernant toute Assemblée Générale,
soit sous forme papier, soit, sur décision du Conseil d’Administration publiée
dans l’avis de réunion et l’avis de convocation, par télétransmission.
Deux membres du comité
d’entreprise, désignés par ce comité et appartenant l’un à la catégorie des
cadres techniques et agents de maîtrise, l’autre à la catégorie des employés et
ouvriers, ou, le cas échéant, les personnes mentionnées aux articles L.2323-64
et L.2323-65 du Code de travail, peuvent assister aux Assemblées Générales.
Les Assemblées sont présidées par
le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence, par le
Vice-président, ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par
le Conseil d’Administration, ou par toute autre personne qu'elles élisent.
Les fonctions de scrutateurs sont
remplies par les deux membres de l'Assemblée présents et acceptant qui
disposent du plus grand nombre de voix.
Le Bureau désigne le secrétaire,
lequel peut être choisi en dehors des actionnaires.
Il est tenu une feuille de présence
dans les conditions prévues par la loi.
L'ordre du jour des Assemblées est
arrêté par l'auteur de la convocation ; toutefois, un ou plusieurs actionnaires
peuvent, dans les conditions prévues par la loi, requérir l'inscription à
l'ordre du jour de projets de résolutions.
Conformément à la réglementation,
les copies ou extraits des procès-verbaux de l'Assemblée sont valablement
certifiés par le Président du Conseil d’Administration, par un administrateur
exerçant les fonctions de Directeur Général ou par le secrétaire de
l'Assemblée.
Les Assemblées Générales ordinaires
et extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité
prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement exercent les
pouvoirs qui leur sont attribués par la Loi.
Article 21
(Exercice Social). — L'exercice social a une durée de douze mois ; il
commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Article 22
(Contrôle des comptes). — Le contrôle de la Société est effectué par un ou
plusieurs commissaires aux comptes, dans les conditions fixées par la Loi.
Il est également nommé, dans les
conditions prévues par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes
suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, d’empêchement,
de démission ou de décès.
Article 23 (Résultats
sociaux) :
1. Les produits nets de l'exercice
constatés par l'inventaire annuel, après déduction des frais généraux et des
autres charges sociales, de tous amortissements de l'actif et de toutes
provisions pour risques commerciaux ou industriels, constituent des bénéfices
nets.
2. Le bénéfice distribuable est
constitué par le bénéfice net de l'exercice diminué des pertes antérieures
ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la Loi ou des
statuts et augmenté des reports bénéficiaires.
3. L'Assemblée peut décider la mise
en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la
disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de
réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.
Hors le cas de réduction de
capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les
capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant
du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de
distribuer.
Article 24
(Liquidation). — A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution
anticipée, l'Assemblée Générale règle le mode de liquidation et nomme un ou
plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs
fonctions conformément à la loi.
Article 25
(Contestations). — Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le
cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, soit
entre la Société et les actionnaires eux-mêmes, concernant l'interprétation ou
l'exécution des présents statuts ou généralement au sujet des affaires
sociales, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents du lieu du
siège social.
A cet effet, en cas de
contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort
du Tribunal compétent du lieu du siège social et toutes assignations et
significations sont régulièrement délivrées à ce domicile.
A défaut d'élection de domicile,
les assignations et significations sont valablement faites au Parquet du
Procureur de la République près du Tribunal de Grande Instance du lieu du siège
social.