Première résolution – Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et des dépenses et charges non déductibles fiscalement
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre
2018, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 9.837.321 euros.
L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 37.460 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des
impôts, ainsi que l’impôt correspondant.

Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au
31 décembre 2018, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 22.003.398 euros.

Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice et distribution de réserves
L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2018 s’élevant à 9.837.321 euros au
débit du compte « Report à nouveau » qui sera ainsi ramené de 149.812 euros à 0 euro et le solde au compte « Autres réserves » qui sera ainsi ramené de
193.238.401 euros à 183.550.892 euros.
L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide par ailleurs de procéder à une distribution de réserves à hauteur d’un montant de
13.278.295,57 euros, soit 0,17 euro brut par action, par prélèvement sur le poste « Autres réserves » qui sera ainsi ramené de 183.550.892 euros à 170.272.596 euros.
Lorsqu’elle est versée à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, la distribution est soumise :
- soit à un prélèvement forfaitaire unique au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit sur une option expresse, irrévocable et globale
du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (articles 200 A, 12 et 158 du Code général des impôts),
- aux contributions sociales (CSG, CRDS, prélèvement social et contributions additionnelles à ce prélèvement), d’un taux global à ce jour de 17,2 %, prélevées à la
source par la Société.
Un acompte d’impôt sur le revenu non libératoire de 12,8 % sur la distribution est prélevé à la source par la Société.
Les actionnaires, et en particulier ceux qui ne sont pas résidents fiscaux en France, pourront utilement prendre l’attache de leur conseil pour s’assurer du traitement
fiscal des sommes correspondants aux distributions qu’ils perçoivent.
Le détachement du coupon interviendra le 3 juin 2019.
Le paiement sera effectué le 5 juin 2019.
Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux distributions non versées à raison de ces actions, seraient affectées au compte « Autres réserves ».
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les
distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :
Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction
Dividendes Autres revenus distribués
2015 – - -
2016 – - -
2017 11.762.676,90 € *
Soit 0,15 € par action
- -

• Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto détenues non versé et affecté au compte « Report à nouveau »

Quatrième résolution – Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions
Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve
les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution – Montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil
L’Assemblée Générale décide de porter le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil d’administration de 65.000 euros à 70.000 euros.
Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision.

Sixième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou
attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Jean-Paul Baudecroux, Président Directeur Général
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Jean-Paul
Baudecroux, Président Directeur Général, tels que présentés dans le Document de Référence 2018 au chapitre 6.3.1.

Septième résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général (et/ou à tout autre dirigeant mandataire
social)
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et
d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au
Président Directeur Général (et/ou à tout autre dirigeant mandataire social), tels que présentés dans le Document de Référence 2018 au chapitre 6.3.1.

Huitième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du
dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles
L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat d’actions de la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, dans la limite de
10 %, du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital
pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 16 mai 2018 dans sa quatorzième résolution à caractère
ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
- d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action NRJ GROUP par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un
contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite
susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues,
- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,
- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des
mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la
participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe,
- d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
- de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 16 mai
2018 dans sa quinzième résolution à caractère extraordinaire.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration
appréciera.
La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 15 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution
gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions
composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est fixé à 117.161.430 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de
conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Neuvième résolution – Délégation à conférer au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription
et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes
remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément
aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce :
1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en
France qu’à l’étranger, à l’émission de bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE)
et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription
au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie.
2) Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
3) Décide que le montant nominal global des actions auxquels les bons émis en vertu de la présente délégation sont susceptibles de donner droit ne pourra être
supérieur à 15.621 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et,
le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
4) Décide que le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons, sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture de
l’action NRJ GROUP aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision d’émission des bons, déduction faite de l’éventuel prix d’émission du bon.
5) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, BSAANE, BSAAR à émettre, au profit de la catégorie de personnes suivante :
les dirigeants et cadres salariés de la Société ou des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce (à
l’exclusion du Président Directeur Général).
6) Constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société susceptibles d’être
émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR.
7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés
suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
- répartir librement au sein de la catégorie de personnes ci-dessus définie, tout ou partie des BSA, BSAANE et/ou BSAAR non souscrits.
8) Décide que le Conseil d’administration aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de
BSA, BSAANE et/ou BSAAR et notamment :
- fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, la nature et le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux, le nombre
d’actions auxquelles donnera droit chaque bon, le prix d’émission des bons et le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les
bons dans les conditions prévues ci-dessus, les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement
l’ensemble des conditions et modalités de l’émission ;
- établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ;
- procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution ;
- constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR et procéder à la modification corrélative des
statuts ;
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires
pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
- déléguer lui-même au Directeur Général les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital, ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les
modalités que le Conseil d’administration peut préalablement fixer ;
- et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.
L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dixième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise
en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en
application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
1) Délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois
par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans
d’épargne entreprise ou de Groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article
L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail.
2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.
3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.
4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 1 % du montant du capital social
atteint lors de la décision du Conseil d’administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de
délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société.
5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée
d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans (ou de tout autre
pourcentage maximum prévu par les dispositions légales applicables au moment de la fixation du prix), à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des
20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne.
6) Décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires
définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà
émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de Groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la
décote.
Le Conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Onzième résolution – Pouvoirs pour les formalités
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités
de dépôt et de publicité requises par la loi.