Première Résolution (APPROBATION DES COMPTES ANNUELS)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes annuels de
la société S.T. Dupont Paris (“S.T. Dupont” ou la “Société”), du rapport d’activité du Directoire sur la Société, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport des
Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l’exercice 2018/2019,
 Approuve, tels qu’ils lui sont présentés, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2019 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées
dans ces rapports et qui font ressortir une perte nette de – 3 242 554,67 euros ainsi que les dépenses et charges non déductibles visées à l’article 39-4 du Code
général des impôts qui s’élèvent à 138 407 euros.
L’Assemblée Générale donne en conséquence aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance et aux Commissaires aux Comptes, quitus de l’exécution de leur
mandat pour l’exercice écoulé.

Deuxième Résolution (APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés,
du rapport d’activité du Directoire sur le Groupe, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de
l’exercice 2018/2019,
 Approuve, tels qu’ils lui sont présentés, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2019 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou
résumées dans ces rapports et qui font ressortir un résultat net positif de 4 551 572 euros.
L’Assemblée Générale donne en conséquence aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance et aux Commissaires aux Comptes, quitus de l’exécution de leur
mandat pour l’exercice écoulé.

Troisième Résolution (AFFECTATION DU RESULTAT)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire :
(i) décide d’affecter la perte de l’exercice qui s’élève à – 3 242 554,67 euros en vertu de la première résolution, de la façon suivante :
- Au report à nouveau débiteur pour un montant de – 3 242 554,67 euros
(ii) constate ainsi que les capitaux propres de la Société après affectation du résultat des comptes annuels se répartissent de la façon suivante :
Capital social 26 213 977,80 €
Prime d’émission 6 413 800,16 €
Réserve légale 236 120,89 €
Autres Réserves 1 565 002,65 €
Report à nouveau débiteur – 3 242 554,67 €
Total capitaux propres 31 186 346,83 €
L’Assemblée Générale reconnaît en outre qu’il n’a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices.

Quatrième Résolution (APPROBATION DES CONVENTIONS DE L’ARTICLE L.225-86 DU CODE DE COMMERCE)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des
Commissaires aux Comptes, approuve expressément ce rapport et constate qu’aucune convention nouvelle visée à l’article L. 225-86 du Code de commerce n’a été
conclue et autorisée au cours de l’exercice clos le 31 mars 2019.

Cinquième Résolution (RATIFICATION DE LA COOPTATION D’UN MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire,
conformément à l’article L. 225-78 du Code de commerce et à l’article 23 des statuts, ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil de Surveillance dans sa
séance du 25 septembre 2018, de Monsieur Pearson Poon en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de Madame Sharon Flood, démissionnaire,
pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le
31 mars 2022.

Sixième Résolution (APPROBATION DE LA REMUNERATION TOTALE ET DES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES OU ATTRIBUES A LA
PRESIDENTE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE POUR L’EXERCICE 2018/2019)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 225-
100 du Code de commerce, les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019 à Madame Sharon
Flood, jusqu’à la date de cessation de ses fonctions de Présidente du Conseil de Surveillance, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté
dans le Document de référence et rapport financier annuel 2018/2019 (note 4.6).

Septième Résolution (APPROBATION DE LA REMUNERATION TOTALE ET DES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES OU ATTRIBUES AU
PRESIDENT DU DIRECTOIRE POUR L’EXERCICE 2018/2019)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 225-
100 du Code de commerce, les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019 à Monsieur Alain
Crevet, Président du Directoire, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté dans le Document de référence et rapport financier annuel
2018/2019 (note 4.6).

Huitième Résolution (APPROBATION DES PRINCIPES ET CRITERES DE DETERMINATION, DE REPARTITION ET D’ATTRIBUTION DES ELEMENTS
DE REMUNERATION ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE, ATTRIBUABLES A RAISON DE LEUR MANDAT AUX MEMBRES DU CONSEIL DE
SURVEILLANCE ET A SON PRESIDENT POUR L’EXERCICE 2019/2020)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 225-
82-2 du Code de commerce, les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à raison de leur mandat, aux membres du Conseil de Surveillance et à son Président, tels que détaillés dans
le rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté dans le Document de référence et rapport financier annuel 2018/2019 (note 4.6).

Neuvième Résolution (APPROBATION DES PRINCIPES ET CRITERES DE DETERMINATION, DE REPARTITION ET D’ATTRIBUTION DES ELEMENTS
DE REMUNERATION ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE ATTRIBUABLES A RAISON DE SON MANDAT AU PRESIDENT DU DIRECTOIRE POUR
L’EXERCICE 2019/2020)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 225-
82-2 du Code de commerce, les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à raison de son mandat, au Président du Directoire, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise présenté dans le Document de référence et rapport financier annuel 2018/2019 (note 4.6).

Dixième Résolution (AUTORISATION AU DIRECTOIRE D’ACHETER DES ACTIONS DE LA SOCIETE)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire,
- Met fin, avec effet immédiat, pour sa fraction non utilisée, à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 25 septembre
2018, par le vote de sa onzième résolution ; et
- Autorise le Directoire, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce,
à acheter des actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social de la Société (soit, à titre indicatif, 52 427 955 actions à la date d’arrêté des comptes) étant
précisé que conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, les acquisitions réalisées au titre de la présente résolution ne pourront amener
la Société, compte tenu des actions déjà détenues, à détenir plus de 10 % de son capital social.
Cette autorisation pourra être utilisée à l’effet :
- D’assurer l’animation du marché ou la liquidité de l’action S.T. Dupont par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le
respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers,
- De couvrir des options d’achat d’actions attribuées aux salariés ou dirigeants de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés
dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce,
- D’attribuer gratuitement des actions aux salariés au titre de leur participation à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou d’un plan d’épargne d’entreprise de
Groupe,
- D’attribuer gratuitement des actions aux salariés et aux dirigeants de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les
conditions définies à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce,
- De les annuler ultérieurement dans le cadre d’une réduction de capital décidée ou autorisée par l’Assemblée Générale Extraordinaire,
- De les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant droit, immédiatement ou à terme, au capital
de la Société, de mettre en œuvre toute pratique de marché reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers,
- Plus généralement, de réaliser toute opération admise par la réglementation en vigueur.
Les objectifs ci-dessus mentionnés sont présentés par ordre d’importance décroissant, sans préjuger de l’ordre effectif d’utilisation de l’autorisation de rachat qui sera
fonction des besoins et des opportunités de la Société.
Le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion,
de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital.
L’Assemblée décide que :
 l’acquisition des actions ainsi que la conservation, la cession ou le transfert des actions ainsi rachetées pourront, selon le cas, être effectués, en une ou
plusieurs fois, à tout moment, le cas échéant en période d’offre publique dans le respect des dispositions légales et réglementaires, par tous moyens sur le
marché ou hors marché et notamment par voie d’acquisition ou de cession de bloc ou par le recours à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société ou à des instruments financiers dérivés (à l’exclusion d’achat par la Société d’options d’achat) dans les conditions prévues par les autorités de marché ;
 le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 1 (un) euro par action. Cette limite sera ajustée pour tenir compte d’une part des dividendes ou des droits qui
viendraient à être détachés au cours de la période de validité de la présente autorisation, et d’autre part des éventuelles opérations sur le capital de la Société
et sur le montant nominal des actions.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, avec faculté de délégation,
pour conclure et effectuer tous les actes courants relatifs au programme de rachat d’actions et notamment passer tous ordres en bourse, conclure tous accords et notamment procéder à l’achat et à la vente de produits dérivés dans les limites fixées par la présente autorisation en veillant, conformément aux recommandations des autorités
de marchés, à ne pas accroître la volatilité du titre, établir tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités et toutes déclarations et communiqués
auprès de tous organismes, et en particulier informer l’Autorité des marchés financiers des opérations intervenues en vertu de cette autorisation, procéder à l’affectation
et, le cas échéant réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et d’une manière générale, faire tout ce
qui est nécessaire.

Onzième Résolution (DELEGATION AU DIRECTOIRE A L’EFFET DE REDUIRE LE CAPITAL SOCIAL PAR ANNULATION D’ACTIONS
AUTODETENUES)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du
Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes,
- Met fin, avec effet immédiat, pour sa fraction non utilisée, à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 25 septembre
2018, par le vote de sa douzième résolution ; et
- Autorise le Directoire, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce et pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente
Assemblée, à réduire le capital social en une ou plusieurs fois par annulation de tout ou partie des actions acquises par la Société, dans la limite de 10 % du capital de la
Société par période de 24 mois.
L’Assemblée Générale confère au Directoire tous les pouvoirs nécessaires, avec faculté de délégation, à l’effet de procéder à cette ou ces réductions de capital, en
constater la réalisation et procéder à la modification corrélative de statuts.

Douzième Résolution (DELEGATION DE COMPETENCE CONSENTIE AU DIRECTOIRE EN VUE D’AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL DE LA
SOCIETE PAR L’EMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES A DES ACTIONS ORDINAIRES DE LA
SOCIETE AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du
Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles
L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce,
- Met fin, avec effet immédiat, pour sa fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 5 septembre 2017, par le vote de sa onzième
résolution ; et
- Délègue au Directoire, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa
compétence pour décider l’émission en France ou à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société
et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société existantes ou à émettre, dont la souscription
pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.
Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat et/ou à terme à des actions de préférence.
Le montant nominal maximum d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est
fixé à € 5 000 000 (cinq millions d’euros). A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société.
Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou
encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être
émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant total des titres de créance ainsi émis ne pourra
excéder € 15 000 000 (quinze millions d’euros) ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant est commun à l’ensemble des
titres de créance dont l’émission est prévue par la présente résolution, la treizième et la quatorzième résolutions et les seizième à dix-neuvième résolutions soumises à
la présente Assemblée, mais qu’il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article
L. 228-40 du Code de commerce. La durée des emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à
durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou
variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats
en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu
de la présente résolution. Le Directoire pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.
Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que
définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie
des titres non souscrits.
L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de
la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.
Le Directoire arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et
fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance
éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par
la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, selon le cas, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence
de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à la valeur nominale de l’action ordinaire de la Société.
Le Directoire disposera, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en
passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques
qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en
constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes
qui y sont afférentes et, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau
capital après chaque augmentation, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation
et à la bonne fin de ces émissions.

Treizième Résolution (DELEGATION DE COMPETENCE CONSENTIE AU DIRECTOIRE EN VUE D’AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL DE LA
SOCIETE PAR L’EMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL DE LA SOCIETE PAR OFFRE
AU PUBLIC AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du
Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles
L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce,
- Met fin, avec effet immédiat, pour sa fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 5 septembre 2017, par le vote de sa douzième
résolution ; et
- Délègue au Directoire, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa
compétence pour décider l’émission par offre au public, en France ou à l’étranger, (i) d’actions ordinaires de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par
tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par
compensation de créances.
L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières.
Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de préférence.
Le montant nominal maximum d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est
fixé à € 5 000 000 (cinq millions d’euros) étant précisé que le montant nominal d’augmentation de capital susceptible de résulter de la présente résolution, de la douzième
et de la quatorzième résolution et des seizième à dix-neuvième résolutions ne pourra excéder € 5 000 000 (cinq millions d’euros). A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant,
le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres
de capital de la Société.
Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels
titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires,
leur remboursement ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la résolution
précédente. Le montant total des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder € 15 000 000 (quinze millions d’euros) ou leur contre-valeur à la date de la décision
d’émission, étant précisé que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la présente résolution, la douzième et de la
quatorzième résolutions et les seizième à dix-neuvième résolutions soumises à la présente Assemblée mais qu’il est indépendant du montant des titres de créance dont
l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.
Le Directoire pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et/ou réductible, pour souscrire les actions ordinaires ou les valeurs mobilières,
dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables.
Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra limiter le montant de l’opération
au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée.
L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de
la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.
Le Directoire arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et
fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance
éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution
donneront accès à des actions ordinaires de la Société, étant précisé que :
a) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par la loi après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de
la différence de date de jouissance ;
b) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue
ultérieurement par la Société, selon le cas, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant
visé à l’alinéa “a)” ci-dessus après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.
Le Directoire disposera, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en
passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques
qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en
constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes
qui y sont afférentes et, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau
capital après chaque augmentation, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation
et à la bonne fin de ces émissions.

Quatorzième Résolution (DELEGATION DE COMPETENCE CONSENTIE AU DIRECTOIRE EN VUE D’AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL DE LA
SOCIETE PAR L’EMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL DE LA SOCIETE PAR
PLACEMENT PRIVE VISE A L’ARTICLE L. 411-2, II DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE
SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du
Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles
L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce,
- Met fin, avec effet immédiat, pour sa fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 5 septembre 2017, par le vote de sa treizième
résolution ; et
- Délègue au Directoire, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa
compétence pour décider l’émission par une offre visée à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier, en France ou à l’étranger, (i) d’actions ordinaires de la
Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, dont la
souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.
L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières.
Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de préférence.
Le montant nominal maximum d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est
fixé à € 5 000 000 (cinq millions d’euros) étant précisé que le montant nominal d’augmentation de capital susceptible de résulter de la présente résolution, de la douzième
et de la treizième résolution et des seizième à dix-neuvième résolutions ne pourra excéder € 5 000 000 (cinq millions d’euros). A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant,
le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres
de capital de la Société.
Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels
titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires,
leur remboursement ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la résolution
précédente. Le montant total des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder € 15 000 000 (quinze millions d’euros) ou leur contre-valeur à la date de la décision
d’émission, étant précisé que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la présente résolution, la douzième et la treizième
résolutions et les seizième à dix-neuvième résolutions soumises à la présente Assemblée mais qu’il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission
serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.
Les émissions réalisées en vertu de la présente délégation seront limitées en tout état de cause à 20 % du capital social de la Société par an.
Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition
que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée.
L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de
la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.
Le Directoire arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et
fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance
éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution
donneront accès à des actions ordinaires de la Société, étant précisé que :
a) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par la loi après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de
la différence de date de jouissance ;
b) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue
ultérieurement par la Société, selon le cas, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant
visé à l’alinéa “a)” ci-dessus après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.
Le Directoire disposera, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en
passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques
qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en
constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes
qui y sont afférentes et, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau
capital après chaque augmentation, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation
et à la bonne fin de ces émissions.

Quinzième Résolution (DELEGATION AU DIRECTOIRE A L’EFFET D’AUGMENTER LE CAPITAL PAR INCORPORATION DE RESERVES OU DE
BENEFICES, DE PRIMES D’EMISSION, DE FUSION OU D’APPORT)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire,
statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce,
- Met fin, avec effet immédiat, pour sa fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 5 septembre 2017, par le vote de sa quatorzième
résolution ; et
- Délègue au Directoire, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa
compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation
successive ou simultanée de réserves, bénéfices ou primes d’émission d’apport ou de fusion et l’attribution gratuite d’actions et/ou élévation de la valeur nominale des
actions existantes, ou par la combinaison de ces deux modes.
Le montant nominal d’augmentation de capital pouvant être réalisée dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder € 5 000 000 (cinq millions d’euros) étant
précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des
porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. Le plafond de la présente délégation est autonome et distinct du plafond de € 5 000 000
(cinq millions d’euros) visé à la douzième résolution.
L’Assemblée Générale décide qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attributions gratuites et conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code
de commerce, le Directoire pourra décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les
sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions légales.
L’Assemblée Générale confère au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente
résolution, et généralement pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital et apporter aux
statuts les modifications corrélatives.

Seizième Résolution (AUTORISATION CONSENTIE AU DIRECTOIRE EN CAS D’EMISSION AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE
SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES, DANS LES CONDITIONS DE LA TREIZIEME ET DE LA QUATORZIEME RESOLUTIONS, POUR FIXER, DANS
LA LIMITE DE 10% DU CAPITAL, LE PRIX D’EMISSION SELON DES MODALITES FIXEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du
Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce,
- Met fin, avec effet immédiat, pour sa fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 5 septembre 2017, par le vote de sa quinzième
résolution ; et
- Autorise le Directoire, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, à
procéder à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel
des actionnaires, dans les conditions, notamment de montant, prévues par la treizième et la quatorzième résolutions, étant précisé que le Directoire pourra toutefois
déroger aux conditions de fixation de prix prévues par la treizième et la quatorzième résolutions précitées et le fixer conformément aux conditions suivantes :
 Le prix d’émission ne pourra être inférieur au prix moyen pondéré par le volume de l’action lors de la séance de Bourse précédant l’annonce du lancement
de l’opération, diminué d’une décote maximale de 5%.
 Le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social
par période de 12 mois ainsi que le plafond global fixé par la treizième et la quatorzième résolutions sur lequel il s’impute.
- Décide que le Directoire disposera, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution,
notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et
aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y
surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le
montant des primes qui y sont afférentes et, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale
au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient
nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Dix-septième Résolution (AUTORISATION CONSENTIE AU DIRECTOIRE D’AUGMENTER LE MONTANT DE L’EMISSION INITIALE, EN CAS
D’EMISSION AVEC MAINTIEN OU SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES DECIDEE EN
APPLICATION RESPECTIVEMENT DES DOUZIEME, TREIZIEME, QUATORZIEME ET SEIZIEME RESOLUTIONS)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du
Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et statuant conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce,
- Met fin, avec effet immédiat, pour sa fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 5 septembre 2017, par le vote de sa seizième
résolution ; et
- Autorise le Directoire, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, à
décider pour chacune des émissions décidées en application des douzième, treizième, quatorzième et seizième résolutions, que le nombre des actions ordinaires et des
valeurs mobilières à émettre pourra être augmenté par le Directoire dans les conditions légales et réglementaires et dans la limite des plafonds prévus respectivement
par les douzième, treizième, quatorzième et seizième résolutions.

Dix-huitième Résolution (DELEGATION DE COMPETENCE CONSENTIE AU DIRECTOIRE EN VUE D’EMETTRE DES ACTIONS ORDINAIRES ET DES
VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES A DES ACTIONS ORDINAIRES DE LA SOCIETE, EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE D’ECHANGE INITIEE
PAR LA SOCIETE)
L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et statuant conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-148 et L. 228-91 et suivants du Code
de commerce,
- Met fin, avec effet immédiat, pour sa fraction non utilisée, à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale Mixte du 5 septembre 2017, par le vote de
sa dix-septième résolution et
- Délègue au Directoire, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa
compétence pour décider l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des
actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger,
selon les règles locales, sur des titres d’une société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 du Code de commerce, et décide,
en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières
à émettre.
Le montant nominal maximum d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de la mise en œuvre de la présente délégation est fixé à € 5 000 000 (cinq
millions d’euros) étant précisé que ce plafond est commun au plafond global prévu à la treizième résolution sur lequel il s’impute et qu’il est fixé compte non tenu du
nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société.
- Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs
mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.
- Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, à l’effet de mettre en œuvre les offres publiques visées
par la présente résolution et notamment :
 De fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
 De constater le nombre de titres apportés à l’échange ;
 De déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions nouvelles, ou, le cas échéant, des titres donnant accès
immédiatement et/ou à terme à une quotité du capital de la Société ;
 D’inscrire au passif du bilan à un compte “prime d’apport”, sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des
actions nouvelles et leur valeur nominale ;
 De procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite “prime d’apport” de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ;
 De prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital résultant et modifier corrélativement les statuts.

Dix-neuvième Résolution (DELEGATION DE COMPETENCE CONSENTIE AU DIRECTOIRE EN VUE D’UNE AUGMENTATION DE CAPITAL SOCIAL
PAR EMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES ET DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES A DES ACTIONS ORDINAIRES EN REMUNERATION
D’APPORTS EN NATURE DANS LA LIMITE DE 10% DU CAPITAL SOCIAL)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du
Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-147 du Code
de commerce,
- Met fin, avec effet immédiat, pour sa fraction non utilisée, à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale Mixte du 5 septembre 2017, par le vote de
sa dix-huitième résolution ; et
- Délègue au Directoire, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa
compétence pour décider, sur le rapport du commissaire aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’émission
d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la
Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les
dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.
Le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates et/ou ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10%
du capital social de la Société (tel qu’existant à la date de la présente Assemblée) étant précisé qu’il ne pourra excéder le plafond prévu à la treizième résolution sur
lequel il s’impute et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver,
conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société.
L’Assemblée Générale décide de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront
donner droit.
L’Assemblée Générale décide que le Directoire disposera, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la
présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 du Code de
commerce, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente
délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital
après chaque augmentation, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports.

Vingtième Résolution (DELEGATION DE COMPETENCE CONSENTIE AU DIRECTOIRE EN VUE D’AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL DE LA
SOCIETE PAR L’EMISSION DE TITRES DE CAPITAL OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES A DES TITRES DE CAPITAL DE LA SOCIETE
A EMETTRE, RESERVES AUX ADHERENTS D’UN PLAN D’EPARGNE D’ENTREPRISE)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du
Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129-6, L. 225-138 I et II et L. 225-138-1 du Code de
commerce et aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail,
- Met fin, avec effet immédiat, pour sa fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 5 septembre 2017, par le vote de sa dix-neuvième
résolution ; et
- Délègue au Directoire, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa
compétence pour décider d’augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par
l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société réservée aux membres du personnel
adhérents du plan d’épargne d’entreprise de la Société ou du Groupe ST Dupont, ou encore par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant
accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, notamment par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, dans les limites légales et
réglementaires.
Le montant nominal maximum d’augmentation de capital, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est
fixé à € 500 000 (cinq cent mille euros), étant précisé qu’il est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre
des ajustements effectués pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation
et (ii) indépendamment des plafonds d’augmentation de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les douzième,
treizième et quatorzième résolutions et les seizième à dix-neuvième résolutions qui précèdent.
Le montant nominal maximum d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de
la présente délégation est fixé à € 500 000 (cinq cent mille euros) étant précisé qu’il est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre,
éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement
de la présente délégation et (ii) indépendamment du plafond d’augmentation de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées
par la quinzième résolution qui précède.
Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant de titres souscrits.
L’Assemblée Générale décide de supprimer au profit des membres du personnel adhérents du plan d’épargne d’entreprise de la Société ou du Groupe ST Dupont le droit
préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente
délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation.
L’Assemblée Générale décide :
- De fixer la décote offerte dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou du Groupe ST Dupont à 20 % ou 30 % de la moyenne des premiers cours
côtés de l’action ST Dupont sur l’Eurolist d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture des
souscriptions selon que la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix
ans. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire à réduire ou supprimer ces décotes s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents
à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international et/ou à l’étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables. Le Directoire pourra
également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres valeurs mobilières en application des dispositions ci-dessous ;
- Que le Directoire pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, étant
entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, des décotes mentionnées au tiret ci-dessus ne peut pas dépasser l’avantage dont auraient
bénéficié les adhérents au plan d’épargne si cet écart avait été de 20 % ou de 30 % selon que la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles
L.3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans et sous réserve que la prise en compte de la contre-valeur pécuniaire des actions ordinaires
attribuées gratuitement, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites légales.
L’Assemblée Générale confère au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente
résolution et notamment pour :
- Arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ou attribution gratuite de titres,
- Déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs de valeurs mobilières,
- Arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les membres du personnel pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières
émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement,
- Déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission ou de l’attribution gratuite,
- Fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres
objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution,
- Fixer les conditions et modalités des émissions d’actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de
jouissance, et les modalités de leur libération,
- Arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,
- Constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites,
- Déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution,
- Déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi
que la date de jouissance des actions ainsi créées,
- Sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce
montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
- Prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des
titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.

Vingt-et-unième Résolution (POUVOIRS EN VUE DES FORMALITES)
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités de publicité
et de dépôt, et généralement faire le nécessaire.