PREMIERE RESOLUTION
(Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 novembre 2019)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration, du rapport du président du conseil d’administration sur les travaux du
conseil d’administration et sur le contrôle interne et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels
concernant l’exercice clos le 30 novembre 2019, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés
par le conseil d’administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître
un bénéfice net de 91 362 350,91 €.
L’assemblée générale prend acte de ce qu’aucune dépense ou charge visée à l’article 39-4 du Code Général des Impôts, n’a été
engagée par la société au titre de l’exercice clos le 30 novembre 2019.

DEUXIEME RESOLUTION
(Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 novembre 2019)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide d’affecter
le bénéfice de l’exercice clos le 30 novembre 2019, s’élevant à ………………………………… 91 362 350,91 €
augmenté du Report à Nouveau égal à …………………………………………………………………… 283 214 241,44 €
soit un total de ……………………………………………………………………………………………………. 374 576 592,35 €
à la distribution d’un dividende de ………………………………………………………………………… 38 654 040,25 €
le solde soit ………………………………………………………………………………………………………… 335 922 552,10 €
sera affecté au poste Report à Nouveau, qui sera ainsi porté de 283 214 241,44 € à 335 922 552,10 €
Les dividendes correspondant aux actions détenues par la société à la date de mise en paiement seront affectés au
compte Report à Nouveau.
Le dividende net versé à chaque action sera de 1,75 €. Ce dividende sera versé au plus tard le 30 juin 2020.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée constate qu’il lui a été
rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes (1) ont été les suivantes :
EXERCICE DIVIDENDE ELIGIBILITE A
L’ABATTEMENT
2016 1,85€/ACTION OUI
2017 2,10€/ ACTION OUI
2018 2,50 €/ACTION OUI
(1) Montant(s) éligible(s) à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France,
tel qu’indiqué à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

QUATRIEME RESOLUTION
(Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 novembre 2019)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration, du rapport du président du conseil d’administration sur les travaux du
conseil d’administration et sur le contrôle interne et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés
concernant l’exercice clos le 30 novembre 2019, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels
qu’ils lui ont été présentés par le conseil d’administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces
rapports et qui font apparaître un bénéfice net (part du groupe) de 76 272 milliers d’euros.

CINQUIEME RESOLUTION
(Examen et approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et L. 225-40
à L. 225-42 du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions et constate qu’aucune convention nouvelle n’a
été conclue au cours de l’exercice clos le 30 novembre 2019.

SIXIEME RESOLUTION
(Approbation de la politique de rémunération du Président – Directeur Général)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L
225-37 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en
application de l’article L.225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président-Directeur Général de la
Société, telle que présentée dans la section 2.1 du rapport précité, inclus dans la section 9.5 du Document d’enregistrement universel
2019 de la Société.

SEPTIEME RESOLUTION
(Approbation de la politique de rémunération des administrateurs)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, décrivant les
éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de
commerce, la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans la section 2.1 du rapport précité, inclus dans
la section 9.5 du Document d’enregistrement universel 2019 de la Société.

HUITIEME RESOLUTION
(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés
au cours de l’exercice clos le 30 novembre 2019 ou attribués au titre du même exercice au Président – Directeur Général)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en
application de l’article L. 225-100 III. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice antérieur ou attribués au titre du même exercice
au Président-Directeur Général de la Société, tels que présentés au paragraphe 2.2.1 du rapport précité, inclus dans la section 9.5 du
Document d’enregistrement universel 2019 de la Société.

NEUVIEME RESOLUTION
(Approbation des informations mentionnées à l’article L.225-37-3 I. du Code de commerce)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en
application de l’article L. 225-100 II. du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 I. du Code de
commerce telles que présentées dans le rapport susvisé, inclus dans la section 9.5 du Document d’enregistrement universel 2019 de
la Société.

DIXIEME RESOLUTION
(Ratification de la cooptation de Monsieur André Martinez en qualité d’administrateur)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide
de ratifier la cooptation, par le conseil d’administration du 29 janvier 2020, de Monsieur André Martinez en qualité d’administrateur,
en remplacement de Monsieur Frédéric Stevenin, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci, soit jusqu’à
l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 novembre 2020.

ONZIEME RESOLUTION
(Autorisation à consentir au conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet de procéder à l’achat par la Société
de ses propres actions)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les
conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce, à faire
acheter par la Société ses propres actions.
Cette autorisation pourra être utilisée aux fins de :
- L’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de
liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers le 2 juillet 2018,
- L’acquisition d’actions aux fins de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations
de croissance externe,
- L’attribution ou la cession d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités
prévues par la loi) notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, de celui d’attributions gratuites d’actions
ou de celui d’un plan d’épargne d’entreprise,
- L’attribution d’actions par remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit
par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société,
- L’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’adoption de la 12 ème résolution à caractère extraordinaire
figurant à l’ordre du jour de l’assemblée générale de ce jour ;
- Plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur,
notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés
financiers.
Les opérations d’acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec
la Loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de
blocs. La part du programme réalisée sous forme de bloc pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions.
Le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation
à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
L’assemblée générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10% du capital social,
ajusté des opérations postérieures à la présente assemblée affectant le capital, étant précisé (i) que dans le cadre de l’utilisation de la
présente autorisation, le nombre d’actions auto détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la
limite d’un nombre d’actions auto détenues au maximum égal à 10% du capital social et (ii) que le nombre d’actions auto détenues pour
être remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital.
L’assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 132 528 138 € et décide que le prix
maximum d’achat ne pourra excéder 60 € par action.
En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions
gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, l’assemblée
générale délègue au conseil d’administration le pouvoir d’ajuster s’il y a lieu le prix unitaire maximum ci-dessus visé afin de tenir compte
de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
L’assemblée générale confère au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les
pouvoirs nécessaires à l’effet :
- De décider la mise en œuvre de la présente autorisation,
- De fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de
valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions
de performance en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles,
- De passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes
d’actions, conformément à la réglementation en vigueur,
- D’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.
Le conseil d’administration informera les actionnaires réunis en assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en
application de la présente résolution.
La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée.
Elle se substitue à l’autorisation antérieurement consentie par l’assemblée générale du 2 mai 2019 en sa 15ème résolution.

DOUZIEME RESOLUTION
(Autorisation à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder à l’annulation d’actions
détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil
d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce à annuler, sur ses seules décisions,
en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détient ou détiendrait dans le cadre de l’article L.
225-209 susvisé et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite, par périodes de
24 mois, de 10 % du capital social ajusté des opérations d’augmentation de capital postérieures à la présente assemblée affectant le
capital.
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de réaliser la ou les réductions de capital, imputer la
différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux
modifications consécutives des statuts, réaffecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction
de capital, ainsi qu’effectuer toutes les déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes autres formalités et,
d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.
La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.
Elle se substitue à l’autorisation antérieurement consentie par l’assemblée générale du 2 mai 2019 en sa 16ème résolution.

TREIZIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions
et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d’Epargne d’Entreprise du groupe pour un montant maximal de
3% du capital)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux
articles L. 225-129-2, L. 225-138, L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail et afin également
de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de Commerce :
1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet (i) d’augmenter, en une ou
plusieurs fois, le capital social par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à
émettre de la Société réservée aux adhérents de Plans d’Epargne d’Entreprise (PEE) du Groupe et (ii) de procéder, le cas
échéant, à des attributions d’actions de performance ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en substitution totale
ou partielle de la décote visée au 3. ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l’article L. 3332-21 du Code du
travail, étant précisé en tant que de besoin que le conseil d’administration pourra substituer en tout ou partie à cette
augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis détenus par la Société ;
2. Décide que le nombre d’actions susceptibles de résulter de l’ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation,
y compris celles résultant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital éventuellement attribuées gratuitement
en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par l’article L.3332-18 et suivants du Code du
Travail, ne devra pas excéder 3% du capital. Aux actions ainsi émises s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions
supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès
au capital de la Société ;
3. Décide que (i) le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de
l’action lors des vingt séances précédant le jour de la décision du conseil d’administration ou du directeur général fixant la
date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 30% à cette moyenne; étant précisé que le conseil d’administration
ou le directeur général pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir
compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou
partiellement à cette décote maximale de 30% l’attribution gratuite d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées
par l’article L. 3332-21 du Code du travail ;
4. Décide de supprimer au profit des adhérents au(x) plan(s) d’épargne du Groupe le droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la
présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être
attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ;
5. Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à
l’effet notamment de :
- Décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux plans d’épargne du groupe ou si
elles devront être souscrites par l’intermédiaire d’un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) ou d’une SICAV
d’Actionnariat Salarié (SICAVAS) ;
- Déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ;
- Déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres ;
- Fixer les modalités d’adhésion au(x) PEE du groupe, en établir ou modifier le règlement ;
- Fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres ;
- Procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à l’attribution d’actions gratuites
ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à
incorporer au capital ;
- Arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sur-souscription ;
- Imputer les frais des augmentations de capital social, et des émissions d’autres titres donnant accès au capital, sur le montant
des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve
légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.
La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de (vingt-six) 26 mois à compter du jour de la présente
assemblée.
La présente autorisation se substitue à la délégation accordée au conseil d’administration par l’assemblée générale du 2 mai 2019
en sa 25ème résolution.

QUATORZIEME RESOLUTION
(Autorisation à consentir au conseil d’administration, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de procéder à l’attribution gratuite
d’actions à émettre ou existantes au profit des salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées)
L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux
articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :
 Autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires à émettre
ou existantes de la Société au profit des membres du personnel salarié ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et de
sociétés françaises et étrangères ou de groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions énoncées à l’article
L. 225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d’entre eux,
 Décide que, sans préjudice de l’incidence éventuelle des ajustements visés ci-après, le nombre total d’actions attribuées
gratuitement ne pourra dépasser 250 000 actions, étant précisé que le nombre d’actions attribuées aux dirigeants mandataires
sociaux ne pourra pas dépasser 50 000 actions ;
 Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive soit i) au terme d’une période d’acquisition d’une durée
minimale d’un an, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale d’un an à compter de
leur attribution définitive, soit ii) au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, et dans ce cas sans période de
conservation minimale. Il est entendu que le conseil d’administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de
les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra, dans le premier cas, allonger la période d’acquisition et/ou de
conservation, et dans le second cas, allonger la période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation.
Il est toutefois précisé que l’attribution sera définitive par anticipation en cas de décès ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant
au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.
 Décide que l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires mandataires sociaux devra être subordonnée à la réalisation de
conditions de performances définies par le Conseil d’administration ;
 Décide que l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires salariés pourra être subordonnée à la réalisation de conditions
de performances définies par le Conseil d’administration ;
 Fixe à trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation ;
 Prend acte que si l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des
bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que
des dispositions de la présente résolution, pour mettre en œuvre celle-ci et notamment :
 Fixer les conditions notamment de performance et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, arrêter la ou les listes
des bénéficiaires des attributions,
 Fixer, sous réserve de la durée minimale ci-dessus indiquée, la durée de conservation des actions sachant qu’il appartiendra au
conseil d’administration pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à
l’article L. 225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit de décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés
avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à
la cessation de leurs fonctions,
 Décider s’il y a lieu, en cas d’opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d’acquisition des actions
attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et,
dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement,
 Accomplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.
La présente autorisation met fin à l’autorisation consentie au conseil d’administration sous la 26ème résolution de l’assemblée générale
du 2 mai 2019, d’attribuer gratuitement aux salariés et aux dirigeants mandataires sociaux des actions existantes de la Société.

QUINZIEME RESOLUTION
(Modification de l’article 10 bis des statuts de la société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier l’article 10 bis des statuts intitulé « Administrateur
représentant les salariés actionnaires » compte tenu du dépassement du seuil de 3% de détention du capital par le personnel de la
société et des sociétés qui lui sont liées, calculé conformément à l’article L. 225-102 du code de commerce, étant entendu que le
mandat de l’administrateur désigné en application de l’article 10 bis actuellement en place se poursuivra jusqu’à son terme.
L’article 10 bis des statuts sera désormais rédigé comme suit :
Article 10 bis – Administrateur représentant les salariés actionnaires
« Lorsqu’à la clôture d’un exercice le pourcentage de capital détenu par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées
au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, établi en application de l’article L. 225-102 du Code de commerce, représente
plus de 3% du capital social de la Société, un administrateur représentant les salariés actionnaires est élu par l’assemblée générale
sur proposition des salariés actionnaires.
Le candidat est élu parmi l’ensemble des salariés actionnaires. A cette fin, il est procédé à un appel à candidature auprès des salariés
actionnaires. Toutes les candidatures sont ensuite soumises à la consultation des salariés actionnaires afin de désigner le candidat
présenté à l’assemblée générale. Lorsque les droits de vote attachés aux actions sont exercés directement par les salariés actionnaires,
ils se prononcent individuellement, chaque salarié actionnaire disposant d’un nombre de voix égal au nombre d’actions qu’il détient.
Lorsque les actions sont détenues dans un fonds commun de placement d’entreprise, régi par l’article L. 214-165 du Code monétaire
et financier, pour lequel les droits de vote associés aux actions sont exercés par le conseil de surveillance, le vote est exprimé par le
conseil de surveillance pour l’ensemble des porteurs de parts du fonds. Le candidat présenté à l’assemblée générale est celui ayant
recueilli le plus grand nombre de votes.
La durée de ses fonctions est de 3 années.
Le membre du conseil d’administration nommé à ce titre est soumis à toutes les dispositions légales et réglementaires applicables
aux membres du conseil d’administration. Il n’est pas tenu par l’obligation d’être propriétaire de 1 action au moins pendant la durée
de son mandat prévue à l’alinéa 3 de l’article 10. Il n’est pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre
maximal d’administrateurs prévue à l’article L. 225-17 du Code de commerce, ni pour l’application du premier alinéa de l’article L.
225-18-1 du Code de commerce.
Son mandat prend fin de plein droit et le membre du conseil d’administration représentant les salariés actionnaires est réputé
démissionnaire d’office en cas de rupture de son contrat de travail. Le conseil d’administration pourra se réunir et délibérer
valablement jusqu’au remplacement du poste devenu vacant.
Les dispositions de l’article 10 bis des statuts cesseront de s’appliquer lorsqu’à la clôture d’un exercice, le pourcentage de capital
détenu par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, établi
en application de l’article L. 225-102 du Code de commerce, représente moins de 3% du capital social de la Société, étant précisé
que le mandat de tout administrateur nommé en application de l’article 10 bis se poursuivra jusqu’à son terme ».

SEIZIEME RESOLUTION
(Modification des statuts – insertion d’un article 10 ter)
Conformément à l’article L. 225-23 du Code de commerce, et compte tenu du projet de la 15ème résolution portant sur la modification
de l’article 10 bis des statuts, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, est invitée à se prononcer sur le projet de
résolution ajoutant aux statuts le nouvel article 10 ter intitulé “Administrateur représentant les salariés”, étant entendu que la mise
en œuvre de cette disposition ne deviendra effective qu’à partir du moment où la Société remplira les conditions prévues à l’article
L. 225-27-1 du Code de commerce. L’article 10 ter des statuts est désormais rédigé comme suit :
Article 10 ter -–Administrateur représentant les salariés
« Lorsque les conditions requises à l’article L. 225-27-1 du Code de commerce sont réunies, un ou deux administrateurs représentant
les salariés sont désignés par élection organisée auprès des salariés de la Société et de ses filiales, directes ou indirectes, dont le
siège social est fixé sur le territoire français.
Un administrateur est désigné en vertu de l’article 10 ter si le nombre de membres du conseil d’administration au moment de la
désignation est inférieur ou égal à huit. Un deuxième administrateur est désigné en vertu de l’article 10 ter si le nombre de membres
du conseil d’administration au moment de la désignation est supérieur à huit. L’administrateur désigné en vertu de l’article 10 bis
des statuts ou du présent article 10 ter n’est pas pris en compte pour apprécier ce seuil de huit membres.
L’élection est organisée au sein d’un collège électoral unique, dans les conditions prévues à l’article L. 225-28 du Code de
commerce.
Les modalités de l’élection non précisées par les dispositions légales et règlementaires ou les présents statuts sont arrêtées par la
direction générale de la Société.
Lors de la première mise en œuvre de l’article 10 ter des statuts, le calendrier de l’élection est établi de manière à ce que les résultats
de l’élection puissent être proclamés avant l’expiration du délai de six mois à compter de la clôture de l’exercice au titre duquel la
Société est entrée dans le champ d’application de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce.
La durée des fonctions est de 3 années.
Les membres du conseil d’administration désignés en vertu de l’article 10 ter sont soumis à toutes les dispositions légales et
réglementaires applicables aux membres du conseil d’administration. Il n’est pas tenu par l’obligation d’être propriétaire d’une
(1) action au moins pendant la durée de son mandat prévue à l’alinéa 3 de l’article 10. Par ailleurs, ils ne sont pas pris en compte
pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal d’administrateurs prévue à l’article L. 225-17 du Code de
commerce, ni pour l’application du premier alinéa de l’article L. 225-18-1 du Code de commerce.
Le mandat prend fin de plein droit et le membre du conseil d’administration représentant les salariés est réputé démissionnaire
d’office en cas de rupture de son contrat de travail. Le conseil d’administration pourra se réunir et délibérer valablement jusqu’au
remplacement du poste devenu vacant.
Les dispositions du présent article 10 ter cessent de s’appliquer lorsqu’à la clôture d’un exercice, la Société ne remplit plus les critères
prévus par l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, étant entendu que le mandat des administrateurs en place à ce moment se
poursuivra jusqu’à son terme. »

DIX-SEPTIEME RESOLUTION
(Modification de l’article 24 des statuts relatif aux dividendes – instauration d’un dividende majoré)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide d’instaurer une majoration du dividende au bénéfice de tout
actionnaire qui justifie, à la clôture d’un exercice, d’une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci
à la date de mise en paiement du dividende versé au titre de cet exercice et de modifier en conséquence l’article 24 des statuts comme
suit :
Article 24 – Dividendes
« 1° – Le solde du bénéfice distribuable, après report à nouveau ou affectation à un ou plusieurs fonds de réserves généraux ou
spéciaux le cas échéant, est réparti entre tous les actionnaires, chaque action donnant droit à la même distribution.
Toutefois, tout actionnaire qui justifie, à la clôture d’un exercice, d’une inscription nominative depuis deux ans au moins et du
maintien de celle-ci à la date de mise en paiement du dividende versé au titre dudit exercice, bénéficie d’une majoration du dividende
revenant aux actions ainsi inscrites, égale à 10% du dividende versé aux autres actions, y compris dans le cas de paiement du
dividende en actions nouvelles, le dividende ainsi majoré étant, si nécessaire, arrondi au centime inférieur.
Les actions nouvelles ainsi créées seront assimilées, pour le calcul des droits au dividende majoré et aux attributions majorées, aux
actions anciennes dont elles sont issues.
Le nombre d’actions éligibles à ces majorations ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital social à la date de
clôture de l’exercice écoulé.
En cas de paiement du dividende en actions dans les conditions du 2° ci-après, comme en cas de distribution d’actions gratuites,
l’ensemble de ces actions est immédiatement assimilé aux actions antérieurement détenues par l’actionnaire pour le bénéfice du
dividende majoré ou la distribution d’actions gratuites.
Les dispositions du présent paragraphe s’appliqueront pour la première fois pour le paiement du dividende à distribuer au titre de
l’exercice clos le 30 novembre 2022, fixé par l’assemblée générale annuelle appelée à se tenir en 2023.
2° – L’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du
dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
Le Conseil d’Administration pourra, sous réserve des dispositions légales ou réglementaires en vigueur, procéder à la répartition
d’un acompte sur dividendes en numéraire ou en actions, même en cours d’exercice. »

DIX-SEPTIEME RESOLUTION
(Modification de l’article 7 des statuts de la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier l’article 7 des statuts
intitulé « forme des actions » afin (i) d’abaisser le seuil statutaire de déclaration de franchissement de seuils en capital
ou en droits de vote de 2% à 1%, (ii) ramener le délai de déclaration du franchissement de seuil concerné de 5 jours de
bourse à 4 jours de bourse, qui serait alors aligné sur le délai prévu à l’article R.233-1 du Code de commerce pour la
déclaration des franchissements de seuils légaux et (iii) étendre l’obligation de déclaration de franchissements de seuils
statutaires aux actions et droits de vote assimilés en application des dispositions de l’article L.233-9 du Code de
commerce.
L’article 7 des statuts sera désormais rédigé comme suit :
Article 7  Forme des actions – franchissements de seuils statutaires
« Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les conditions prévues par les dispositions
légales en vigueur.
La Société peut faire usage des dispositions législatives et réglementaires prévues en matière d’identification des
détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées.
Outre les déclarations de franchissement de seuils expressément prévues par les dispositions législatives et
réglementaires en vigueur, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui viendrait à détenir
directement ou indirectement, une fraction du capital ou des droits de vote (calculée conformément aux dispositions
des articles L.233-7 et L.233-9 du Code de commerce et aux dispositions du règlement général de l’Autorité des marchés
financiers) égale ou supérieure à 1 % du capital ou des droits de vote de la Société, ou tout multiple de ce pourcentage,
y compris au-delà des seuils prévus par les dispositions légales et réglementaires, doit notifier à la Société, le nombre
total (i) des actions et des droits de vote qu’elle possède, directement ou indirectement, seule ou de concert, (ii) des
titres donnant accès à terme au capital de la Société qu’elle possède, directement ou indirectement, seule ou de
concert, et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés et (iii) des actions déjà émises que cette personne
peut acquérir en vertu d’un accord ou d’un instrument financier mentionné à l’article L.211-1 du Code monétaire et
financier. Cette notification doit intervenir, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans le délai de quatre
jours de bourse à compter du franchissement de seuil concerné.
L’obligation d’informer la Société s’applique également lorsque la participation de l’actionnaire en capital ou en droits
de vote devient inférieure à chacun des seuils mentionnés à l’alinéa 3 du présent article.
Les sanctions prévues par la loi en cas d’inobservation de l’obligation de déclaration de franchissement des seuils légaux
s’appliquent également en cas de non-déclaration du franchissement des seuils prévus par les présents statuts, à la
demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou de plusieurs actionnaires détenant au
moins 5% du capital ou des droits de vote de la Société. »

DIX-HUITIEME RESOLUTION
(Modification de l’article 11 des statuts de la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier l’article 11 des statuts
de la Société afin de remplacer les références au « vice-président » par « administrateur référent », en ligne avec le choix
fait par la Société de se doter d’un administrateur référent.
Par conséquent, le titre de l’article 11 sera modifié comme suit (la partie modifiée est signalée en gras) :
« Article 11 – Président du Conseil d’Administration et administrateur référent »
Par ailleurs, le dernier alinéa de l’article 11 sera modifié comme suit (la partie modifiée est signalée en gras) :
« Le Conseil d’Administration peut également nommer parmi ses membres un administrateur référent. »

DIX-NEUVIEME RESOLUTION
(Modification de l’article 12 des statuts de la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier l’article 12 des statuts
de la Société afin de remplacer les références au « vice-président » par « administrateur référent », en ligne avec le choix
fait par la Société de se doter d’un administrateur référent.
Par conséquent, le deuxième alinéa de l’article 12 sera modifié comme suit (la partie modifiée est signalée en gras) :
« Les réunions du Conseil d’Administration sont présidées par le président du Conseil d’Administration. En cas d’absence
du président, le Conseil d’Administration est présidé par l’administrateur référent et en l’absence de ce dernier le Conseil
d’Administration désigne, pour chaque séance, celui de ses membres qui doit la présider. »
Par ailleurs, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier l’article 12 des
statuts de la Société afin, conformément à la faculté prévue par l’article L.225-37 du Code de commerce tel que modifié
par la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019, de prévoir la possibilité pour les membres du conseil d’administration de prendre
les décisions relevant de ses attributions propres limitativement énumérées par la réglementation par voie de
consultation écrite et d’ajouter en conséquence l’alinéa suivant après le dernier paragraphe de l’article 12 des statuts :
« Les décisions relevant des attributions propres du conseil d’administration prévues par la réglementation peuvent être
prises par consultation écrite des administrateurs. »

VINGTIEME RESOLUTION
(Modification de l’article 16 des statuts de la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration décide de mettre en harmonie l’article 16
des statuts avec les dispositions de l’article L.225-45 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n°2019-486
du 22 mai 2019 qui a supprimé la notion de jeton de présence et de modifier en conséquence et comme suit le dernier
alinéa de l’article 16 des statuts de la Société (la partie modifiée est signalée en gras) :
« Le Conseil d’administration peut rémunérer les censeurs par prélèvement sur la rémunération fixe annuelle allouée
aux administrateurs par l’assemblée générale ».

DIX-HUITIEME RESOLUTION
(Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités)
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet de procéder à
toutes formalités légales en rapport avec les résolutions qui précèdent.