PREMIÈRE RÉSOLUTION (APPROBATION DES COMPTES ANNUELS DE L’EXERCICE CLOS LE 31
DÉCEMBRE 2019 – APPROBATION DES DÉPENSES NON DÉDUCTIBLES FISCALEMENT). — L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur
l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette
date se soldant par une perte de – 445.145,87 euros.
L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 52.361 euros, des dépenses et
charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.

DEUXIÈME RÉSOLUTION (APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE CLOS LE 31
DÉCEMBRE 2019). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et
des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2019, approuve ces comptes tels
qu’ils ont été présentés se soldant une perte de – 627.437 euros (part du Groupe).

TROISIÈME RÉSOLUTION (AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2019).
— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, d’affecter le résultat de l’exercice clos le
31 décembre 2019 de la manière suivante :
Origine
Perte de l’exercice – 444.145,87 €
Affectation
Au compte « Report à nouveau »,
qui se trouve ainsi porté de la somme de – 2.445.016,09 € à la somme de – 2.899.161,96 €
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a
été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les
suivantes :
Au titre de
l’exercice
Revenus éligibles à la réfaction
Revenus non éligibles à la
réfaction Dividendes Autres revenus
distribués
2018 Néant Néant Néant
2017 Néant Néant Néant
2016 Néant Néant Néant

QUATRIÈME RÉSOLUTION (RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES
CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS – APPROBATION DE CES CONVENTIONS ET
ENGAGEMENTS). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux
comptes sur les conventions relevant des articles L225-38 et suivants du Code de commerce, mentionnant
l’existence de conventions de la nature de celles visées à l’article L225-38 et suivants du Code de commerce
autorisées et conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019, en prend acte purement et simplement.
En tant que de besoin, l’Assemblée Générale prend acte des conclusions du rapport spécial susvisé relatives aux
conventions relevant des articles L225-38 conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution
a été poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

CINQUIÈME RÉSOLUTION (RATIFICATION, EN TANT QUE DE BESOIN, DE LA CONVENTION DE COMPTE
COURANT D’ASSOCIÉ CONCLUE ENTRE M. JOSEPH FELFELI ET LA SOCIÉTÉ ACTEOS PRODUCTION
SAL CONFORMÉMENT AUX DISPOSITIONS DE L’ARTICLE L225-42 DU CODE DE COMMERCE). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires,
Connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les circonstances en raison
desquelles la procédure d’autorisation des conventions réglementées des articles L225-38 et suivants n’a pas pu
être suivie concernant la convention de compte courant d’associé rémunéré conclue entre M. Joseph FELFELI et
la société ACTEOS PRODUCTION SAL le 26 novembre 2019,
Ratifie, conformément à l’article L225-42 du Code de commerce, ladite convention de compte courant d’associé.

SIXIÈME RÉSOLUTION (RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’ADMINISTRATEUR DE MONSIEUR Guy
THOMAS). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires,
Prend acte que le mandat d’administrateur de Monsieur Guy THOMAS arrive à échéance à l’issue de la présente
Assemblée,
Et décide en conséquence de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Guy THOMAS, pour une durée
de 4 années, expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se
clore le 31 décembre 2023, et devant se tenir au cours de l’exercice 2024.

SEPTIÈME RÉSOLUTION (FIXATION DU MONTANT GLOBAL POUR L’EXERCICE EN COURS DE LA
RÉMUNÉRATION ALLOUÉE AUX ADMINISTRATEURS). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe le montant global annuel de la
rémunération à répartir entre les administrateurs au titre de l’exercice en cours, à 15.000 euros.

HUITIÈME RÉSOLUTION (APPROBATION DES INFORMATIONS MENTIONNÉES AU I DE L’ARTICLE L225-
37-3 DU CODE DE COMMERCE). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires,
Connaissance prise des informations mentionnées au I de l’article L225-37-3 du Code de commerce et
présentées au paragraphe 4.4.2. intitulé « Informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux » du
Document d’Enregistrement Universel de la Société,
Approuve les informations mentionnées au I de l’article L225-37-3 du Code de commerce.

NEUVIÈME RÉSOLUTION (APPROBATION DES ÉLÉMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS
COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS OU
ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2019 AU PRÉSIDENT DIRECTEUR
GÉNÉRAL EN RAISON DE SON MANDAT SOCIAL). — l’assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
Connaissance prise des principes et critères de détermination et de répartition et d’attribution des éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au
Président Directeur Général en raison de son mandat au titre de l’exercice 2019, approuvés par l’assemblée
générale mixte réunie le 2 mai 2019 dans le cadre du vote prévu par l’article L225-37-2 du Code de commerce
(dans sa rédaction antérieure à l’ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre 2019) (présentés au paragraphe
4.4.2. intitulé « Informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux » du Document
d’Enregistrement Universel de la Société),
Approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature versés ou attribués au Président Directeur Général en raison de son mandat au titre de l’exercice
clos le 31 décembre 2019.

DIXIÈME RÉSOLUTION (APPROBATION DES ÉLÉMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS
COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS OU
ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2019 AU DIRECTEUR GÉNÉRAL
DÉLÉGUÉ EN RAISON DE SON MANDAT SOCIAL). — l’assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
Connaissance prise des principes et critères de détermination et de répartition et d’attribution des éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable au
Directeur Général Délégué à raison de son mandat au titre de l’exercice 2019, approuvés par l’assemblée
générale mixte réunie le 2 mai 2019 dans le cadre du vote prévu par l’article L225-37-2 du Code de commerce
(dans sa rédaction antérieure à l’ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre 2019) (présentés au paragraphe
4.4.2. intitulé « Informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux » du Document
d’Enregistrement Universel de la Société),
Approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature versés ou attribués au Directeur Général Délégué en raison de son mandat au titre de l’exercice clos
le 31 décembre 2019.

ONZIÈME RÉSOLUTION (APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION APPLICABLE À
L’ENSEMBLE DES MANDATAIRES SOCIAUX). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
Approuve la politique de rémunération présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et figurant au
paragraphe 4.4.1. intitulé « Politique de rémunération » du Document d’Enregistrement Universel de la Société.

DOUZIÈME RÉSOLUTION (AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’EFFET DE
FAIRE RACHETER PAR LA SOCIÉTÉ SES PROPRES ACTIONS DANS LE CADRE DU DISPOSITIF DE
L’ARTICLE L225-209 DU CODE DE COMMERCE ; DURÉE DE L’AUTORISATION, FINALITÉS, MODALITÉS,
PLAFOND). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier,
pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L225-209 et suivants du Code de commerce, à
procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite
de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, soit sur la base du capital actuel à la date des
présentes : 335.384 actions, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations
d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Conformément à l’article L225-210 du Code de commerce, la Société ne pourra posséder, directement ou par
l’intermédiaire d’une personne agissant en son propre nom, mais pour le compte de la Société, plus de 10 % du
total de ses propres actions, ni plus de 10 % d’une catégorie déterminée.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 2 mai
2019 dans sa quatorzième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
 d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ACTEOS par l’intermédiaire d’un
prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de
déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF ; dans ce cas, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de
la limite susvisée de 10 % du nombre d’actions composant le capital social correspond au nombre d’actions
achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, conformément à
l’alinéa 2 de l’article L225-209 du Code de commerce ;
 de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent
excéder 5 % du capital de la Société ;
 d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribués gratuitement
(ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes
allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la
participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocations d’actions à des salariés
et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;
 d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le
cadre de la réglementation en vigueur ;
 de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la
présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa treizième résolution à caractère extraordinaire.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et
aux époques que le Conseil d’Administration appréciera.
Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect du règlement
général de l’AMF et spécialement dans le cadre de l’article 231-40 dudit règlement si, d’une part, l’offre est réglée
intégralement en numéraire et, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite
de l’exécution du programme en cours et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre.
Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la
réglementation en vigueur.
La Société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.
Le prix maximum d’achat est fixé à 6 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou
de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les
mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital
avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 2.012.304 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations,
d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

TREIZIÈME RÉSOLUTION (AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE
D’ANNULER LES ACTIONS RACHETÉES PAR LA SOCIÉTÉ DANS LE CADRE DU DISPOSITIF DE L’ARTICLE
L225-209 DU CODE DE COMMERCE, DURÉE DE L’AUTORISATION, PLAFOND). — L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes :
Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois,
dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles
actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir
par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le
capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation,
Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations
et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir
toutes les formalités requises.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 2 mai
2019 dans sa quinzième résolution à caractère extraordinaire.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION (DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU CONSEIL
D’ADMINISTRATION POUR ÉMETTRE DES ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DES TITRES DE CAPITAL
DONNANT ACCÈS À D’AUTRES TITRES DE CAPITAL OU DONNANT DROIT À L’ATTRIBUTION DE TITRES
DE CRÉANCE ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS À DES TITRES DE CAPITAL À
ÉMETTRE (DE LA SOCIÉTÉ OU D’UNE SOCIÉTÉ DU GROUPE) AVEC MAINTIEN DU DROIT
PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION, DURÉE DE LA DÉLÉGATION, MONTANT NOMINAL MAXIMAL DE
L’AUGMENTATION DE CAPITAL, FACULTÉ DE LIMITER AU MONTANT DES SOUSCRIPTIONS OU DE
RÉPARTIR LES TITRES NON SOUSCRITS). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du
Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions
du Code de commerce et, notamment, de ses articles L225-129-2, L228-92 et L225-132 et suivants :
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs
fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en
toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
 d’actions ordinaires,
 et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres
de créance,
 et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre,
 Conformément à l’article L228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront
donner accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou par toute Société qui possède
directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou
indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation,
3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le
Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :
Le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne
pourra être supérieur à 1.000.000 d’euros.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,
les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à 1.000.000 d’euros.
Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions
de la présente Assemblée.
4) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des
émissions visées au 1) ci-dessus :
a) décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,
b) décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la
totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
 limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission
d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des
souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit
possible ;
 répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
5) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires
notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant,
constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative
des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui
y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième
du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

QUINZIÈME RÉSOLUTION (DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION
POUR ÉMETTRE DES ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DES TITRES DE CAPITAL DONNANT ACCÈS À
D’AUTRES TITRES DE CAPITAL OU DONNANT DROIT À L’ATTRIBUTION DE TITRES DE CRÉANCE ET/OU
DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS À DES TITRES DE CAPITAL À ÉMETTRE (DE LA SOCIÉTÉ
OU D’UNE SOCIÉTÉ DU GROUPE) AVEC SUPPRESSION DE DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION
PAR OFFRE AU PUBLIC ET/OU EN RÉMUNERATION DE TITRES DANS LE CADRE D’UNE OFFRE
PUBLIQUE D’ÉCHANGE, DURÉE DE LA DÉLÉGATION, MONTANT NOMINAL MAXIMAL DE
L’AUGMENTATION DE CAPITAL, PRIX D’ÉMISSION, FACULTÉ DE LIMITER AU MONTANT DES
SOUSCRIPTIONS OU DE RÉPARTIR LES TITRES NON SOUSCRITS). — L’Assemblée Générale,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes
et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L225-129-2, L225-136,
L225-148 et L228-92 :
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs
fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une
offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par
référence à un ensemble de monnaies :
 d’actions ordinaires, et/ou
 de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres
de créance, et/ou
 de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre,
Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre
d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L225-148 du Code de
commerce.
Conformément à l’article L228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner
accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou par toute société qui possède directement ou
indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la
moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation,
3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à 1.000.000 d’euros.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,
les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la seizième résolution
(résolution suppression de DPS par placement privé).
Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à 1.000.000 d’euros.
Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la seizième résolution
(résolution suppression de DPS par placement privé).
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux
valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente
résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de
priorité, conformément à la loi.
5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises
dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons
autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum
requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration
mettra en œuvre la délégation.
6) Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique
d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L225-148 du Code
de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres
apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant
de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission.
7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil
d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
 limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission
d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des
souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit
possible ;
 répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
8) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires
notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des
augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa
seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et
prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital
après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
9) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

SEIZIÈME RÉSOLUTION (DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION
POUR ÉMETTRE DES ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DES TITRES DE CAPITAL DONNANT ACCÈS À
D’AUTRES TITRES DE CAPITAL OU DONNANT DROIT À L’ATTRIBUTION DE TITRES DE CRÉANCE ET/OU
DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS À DES TITRES DE CAPITAL À ÉMETTRE (DE LA SOCIÉTÉ
OU D’UNE SOCIÉTÉ DU GROUPE), AVEC SUPPRESSION DE DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION
PAR UNE OFFRE VISÉE AU 1° DE L’ARTICLE L411-2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER, DURÉE DE LA
DÉLÉGATION, MONTANT NOMINAL MAXIMAL DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL, PRIX D’ÉMISSION,
FACULTÉ DE LIMITER AU MONTANT DES SOUSCRIPTIONS OU DE RÉPARTIR LES TITRES NON
SOUSCRITS). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du
rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et
notamment ses articles L225-129-2, L225-136 et L228-92 :
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs
fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une
offre visée au 1° de l’article L411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies
étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
 d’actions ordinaires, et/ou
 de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de
créance, et/ou
 de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre,
Conformément à l’article 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner
accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou par toute société qui possède directement ou
indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la
moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation,
3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à 1.000.000 d’euros, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20 % du
capital par an.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,
les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la quinzième résolution
(résolution suppression de DPS par offre au public).
Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptible d’être émis en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à 1.000.000 d’euros.
Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la quinzième résolution
(résolution suppression de DPS par offre au public).
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux
valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente
résolution.
5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises
dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons
autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum
requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration
mettra en œuvre la délégation.
6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil
d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
 limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission
d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des
souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit
possible ;
 répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
7) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires
notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des
augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa
seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et
prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital
après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.
8) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION (AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION
D’AUGMENTER LE MONTANT DES ÉMISSIONS EN CAS DE DEMANDES EXCÉDENTAIRES). — Pour
chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en
application des quatorzième, quinzième et seizième résolutions (résolutions maintien de DPS, offre au public,
placement privé), le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles
L225-135-1 et R225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée, lorsque le
Conseil d’Administration constate une demande excédentaire.

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION (DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU CONSEIL
D’ADMINISTRATION POUR AUGMENTER LE CAPITAL PAR ÉMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE
VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL, DANS LA LIMITE DE 10 % DU CAPITAL EN VUE
DE RÉMUNÉRER DES APPORTS EN NATURE DE TITRES DE CAPITAL OU DE VALEURS MOBILIÈRES
DONNANT ACCÈS AU CAPITAL, DURÉE DE LA DÉLÉGATION). — L’Assemblée Générale, après avoir pris
connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes et conformément aux
articles L225-147 et L228-92 du Code de commerce :
1) Autorise le Conseil d’Administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission
d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des
apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital lorsque les dispositions de l’article L225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables,
2) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation,
3) Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la
présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée, compte non
tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des
plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée,
4) Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des
apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas
échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de
prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau
capital après chaque augmentation, de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le
nécessaire en pareille matière,
5) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION (DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU CONSEIL
D’ADMINISTRATION POUR AUGMENTER LE CAPITAL PAR ÉMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE
VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL AVEC SUPPRESSION DE DROIT PRÉFÉRENTIEL
DE SOUSCRIPTION AU PROFIT DES ADHÉRENTS D’UN PLAN D’ÉPARGNE D’ENTREPRISE EN
APPLICATION DES ARTICLES L3332-18 ET SUIVANTS DU CODE DU TRAVAIL, DURÉE DE LA
DÉLÉGATION, MONTANT NOMINAL MAXIMAL DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL, PRIX D’ÉMISSION). —
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport
spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L225-129-6, L225-138-1 et L228-92
du Code de commerce et L3332-18 et suivants du Code du travail :
1) Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions,
d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs
mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou
plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou
étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L225-180 du Code de commerce et de l’article
L3344-1 du Code du travail.
2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être
émises en vertu de la présente délégation.
3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation,
4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la
présente délégation à 2 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration
de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de
délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des
actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations
contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières
donnant droit à des titres de capital de la Société ;
5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1) de la présente délégation, ne pourra être ni
inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des
articles L3332-25 et L3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des
premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil
d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à
cette moyenne.
6) Décide, en application des dispositions de l’article L3332-21 du Code du travail, que le Conseil
d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre
gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre
ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans
d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;
7) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et
procéder à toutes formalités nécessaires.

VINGTIÈME RÉSOLUTION (POUVOIRS POUR FORMALITÉS). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs
au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les
formalités de dépôt et de publicité requises par la loi afférente aux résolutions ci-avant.