Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2019)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil
d’administration et des commissaires aux comptes relatifs aux comptes sociaux de l’exercice
clos le 31 décembre 2019, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes sociaux dudit
exercice, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2019)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil
d’administration et des commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés de l’exercice
clos le 31 décembre 2019, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes consolidés dudit
exercice, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
générales ordinaires :
- constate que les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2019 font apparaître un
bénéfice net de l’exercice de 132 677 046 euros ;
- constate que la réserve légale, d’un montant de 31 449 646 euros au 31 décembre 2019,
est dotée au-delà des exigences légales ;
- constate que le report à nouveau au 31 décembre 2019 s’élève à 23 175 245 euros ;
- décide d’affecter la totalité du bénéfice net de l’exercice, soit 132 677 046 euros, au
report à nouveau qui est ainsi porté à 155 852 291 euros.
L’assemblée générale, rappelle, conformément aux dispositions légales, que les dividendes
distribués au titre des trois précédents exercices ont été les suivants :
Exercice Nombre d’actions rémunérées (1) Montant total (en €)
2016 156 905 819 20 397 756
2017 155 574 817 52 895 437
2018 151 169 375 119 423 806
(1) Le nombre d’actions rémunérées exclut les actions auto-détenues.

Quatrième résolution (Ratification de la cooptation d’un administrateur)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation de Mme Marie Pic Paris, en
remplacement de M. Jean-Paul Dumortier, démissionnaire, et ce jusqu’à l’expiration du mandat
de ce dernier, soit à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Cinquième résolution (Autorisation au conseil d’administration en vue d’opérer sur les
actions de la Société)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration :
1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
législatives et réglementaires, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants
du Code de commerce, à acheter ou faire acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il
fixera, un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder :
i. 10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce
soit ; ou
ii. 5 % du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises
par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange
dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport.
Ces pourcentages s’appliquent à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des
opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale.
Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas conduire la Société à détenir
à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions composant son capital social.
2. décide que cette autorisation pourra être utilisée afin de :
i. assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un
prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un
contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés
financiers le 2 juillet 2018;
ii. allouer des actions aux mandataires sociaux et aux membres du personnel de la Société
et des autres entités du Groupe, et notamment dans le cadre (i) de la participation aux résultats
de l’entreprise, (ii) de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des
dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, ou (iii) de tout plan
d’épargne conformément aux dispositions des articles L.3331-1 et suivants du Code du travail
ou (iv) de toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-
197-1 et suivants du Code de commerce, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture
afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux
époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil
d’administration appréciera ;
iii. remettre des actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs
mobilières donnant droit, directement ou indirectement, par remboursement, conversion,
échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société
dans le cadre de la réglementation en vigueur, ainsi que de réaliser toutes opérations de
couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché
et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du
Conseil d’administration appréciera ;
iv. conserver les actions de la Société et les remettre ultérieurement à titre de paiement ou
d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission
ou d’apport ;
v. annuler toute ou partie des titres ainsi achetés ;
vi. mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des
marchés financiers et, plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation
en vigueur.
3. décide que le prix unitaire maximal d’achat ne pourra pas être supérieur, hors frais, à 14
euros par action. Le Conseil d’administration pourra toutefois, en cas d’opérations sur le capital
de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de
capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions,
de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir
compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action de la Société.
4. décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués
et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur un marché réglementé,
sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré
à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par le recours à des options ou
autres instruments financiers dérivés, ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs
mobilières donnant droit à des actions de la Société, aux époques que le Conseil
d’administration appréciera.
5. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de
l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers
d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période
d’offre.
6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation
dans les conditions législatives et réglementaires, afin, dans le respect des dispositions
législatives et réglementaires concernées, de procéder aux allocations et, le cas échéant, aux
réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou
plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché.
Tous pouvoirs sont conférés en conséquence au Conseil d’administration, avec faculté de
subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la
présente autorisation, en préciser, si nécessaire, les termes et arrêter les modalités dans les
conditions légales et de la présente résolution, et notamment passer tous ordres de bourse,
conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions,
effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ou de toute autre
autorité compétente, établir tout document notamment d’information, remplir toutes formalités,
et d’une manière générale, faire le nécessaire.
Le Conseil d’administration devra informer, dans les conditions légales, l’Assemblée Générale
des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation.
7. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace celle consentie par la
cinquième résolution de l’Assemblée Générale du 16 mai 2019, est consentie pour une durée
de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Sixième résolution (Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les
conventions et engagements visés par les articles L. 225-38 et suivants du
Code de commerce)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux
comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et
suivants du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que les
conventions nouvelles dont il est fait état, ayant été autorisées par le conseil d’administration
au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour
l’exercice clos le 31 décembre 2019, telle que visée au I de l’article L.225-37-3 du Code de
commerce, en application de l’article L.225-100 II du Code de commerce)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement
d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de
l’article L. 225-100 II du Code de commerce, les informations relatives à la rémunération des
mandataires sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, mentionnées à l’article L. 225-
37-3 I. du Code de commerce telles que présentées dans le document d’enregistrement universel
2019, chapitre 7, section 6.3.

Huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant
la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le
31 décembre 2019, ou attribués au titre du même exercice au Directeur général, en
application de l’article L.225-100 III du Code de commerce)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement
d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de
l’article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice
clos le 31 décembre 2019, ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Xavier Durand,
Directeur général de la Société, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel
2019, chapitre 7, section 6.3.

Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur général au
titre de l’exercice 2020, en application de l’article L.225-37-2 du Code du commerce)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement
d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la
politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 225-
37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération de Monsieur Xavier Durand,
Directeur général de la Société, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel
2019, chapitre 7, section 6.3.

Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs au titre
de l’exercice 2020, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement
d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la
politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 225-
37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs telle que
présentée dans le document d’enregistrement universel 2019, chapitre 7, section 6.3.

Onzième résolution (Nomination d’un Commissaire aux Comptes)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les Assemblées Générales Ordinaires, nomme le cabinet Mazars SA, 61 rue Henri Regnault,
92400 Courbevoie, en qualité de commissaire aux comptes au titre des exercices 2020 à 2025
inclus, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.

Douzième résolution (Constatation de l’expiration du mandat d’un commissaire aux
comptes suppléant et décision de non remplacement)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les Assemblées Générales Ordinaires, constatant l’expiration du mandat de commissaire aux
comptes suppléant de cabinet KPMG Audit FS1 à l’issue de la présente assemblée, décide de
ne pas pourvoir à son remplacement ou à son renouvellement.

Treizième résolution – (Autorisation au conseil d’administration en vue de réduire le capital
social de la Société par annulation des actions détenues en propre)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil
d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes:
1. autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions
législatives et réglementaires, à :
i. annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du
montant du capital social existant à la date de l’annulation (c’est-à-dire ajusté en fonction
des opérations intervenues sur le capital social depuis l’adoption de la présente
résolution), par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises par la
Société en vertu d’un programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires ;
ii. réduire corrélativement le capital social et imputer la différence entre le prix de rachat
des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son
choix.
2. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions législatives et réglementaires, à l’effet d’arrêter le montant définitif des réductions
de capital dans les limites prévues par la loi et la présente résolution, en fixer les modalités,
constater leur réalisation, accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre
définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente
autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts.
3. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace celle consentie par la quatorzième
résolution de l’assemblée générale du 16 mai 2018, est consentie pour une durée de vingt-six
(26) mois à compter de la présente assemblée générale.

Quatorzième résolution – (Délégation de compétence au conseil d’administration en vue
d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou toute
autre somme dont la capitalisation serait admise)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil
d’administration et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses
articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 :
1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
législatives et réglementaires, sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois,
dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, le capital social de la Société par
incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, ou toute autre
somme dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, à réaliser par l’émission
d’actions nouvelles ou par l’élévation du montant nominal des actions existantes ou la
combinaison de ces deux modes de réalisation selon les modalités qu’il déterminera ;
2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par
le conseil d’administration et réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente
délégation ne pourra excéder un montant maximum de soixante-quinze millions d’euros
(75 000 000 €). Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à
émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières
ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;
3. précise qu’en cas d’augmentation de capital donnant lieu à l’attribution gratuite d’actions
nouvelles, le conseil d’administration pourra décider que les droits formant rompus ne seront
pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, conformément aux
dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, les sommes provenant de la vente
étant allouées aux titulaires des droits dans les délais prévus par la règlementation ;
4. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans
les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, et
notamment :
i. déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant
et la nature des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes à incorporer au capital, fixer le
nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes
composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de
laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal
portera effet et procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et
notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions ;
ii. prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou
autres droits donnant accès au capital, existant au jour de l’augmentation de capital ;
iii. prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d’assurer la bonne fin de
la ou des opérations envisagées et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir
tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui
pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que procéder à la modification
corrélative des statuts de la Société ;
5. décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée
générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers
d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce, jusqu’à la fin de la période
d’offre ;
6. décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la quinzième
résolution de l’assemblée générale du 16 mai 2018, est consentie pour une durée de vingt-six
(26) mois à compter de la présente assemblée générale.

Quinzième résolution – (Délégation de compétence au conseil d’administration en vue
d’augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de
souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital
et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant
accès à des titres de capital à émettre)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil
d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux
dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129 et suivants, L. 225-
132, L.225-133 et L. 228-91 et suivants :
1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
législatives et réglementaires, la compétence de décider de procéder, en une ou plusieurs fois,
dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou
devises ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec
maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société et/ou de titres de capital
donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance
et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription
pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides
et exigibles, soit, en tout ou partie, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;
2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant
maximum de cent quinze millions d’euros (115 000 000 €), ou l’équivalent en toute autre
monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le
montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution
ainsi que des seizième à vingtième résolutions soumises à la présente assemblée générale
s’imputera sur ce plafond. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des
actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires
et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs
mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;
3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société
ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels
titres, ou encore en permettre l’émission, comme titres intermédiaires. Le montant nominal
maximal global des émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées sur la base de
la présente délégation ne pourra dépasser cinq cents millions d’euros (500 000 000 €) ou sa
contre-valeur en devises ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, étant
précisé que le montant nominal des émissions de titres de créance réalisées en application de la
présente résolution ainsi que des seizième à dix-huitième résolutions soumises à la présente
assemblée générale s’imputera sur ce plafond ;
4. prend acte que la présente délégation emporte renonciation, par les actionnaires, à leur droit
préférentiel de souscription, aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières
qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit
immédiatement ou à terme ;
5. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit
préférentiel de souscription à titre irréductible aux titres de capital et/ou aux valeurs mobilières
dont l’émission sera décidée par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation
de compétence. Le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit
de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils
pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils
disposent et, en tout état de cause dans la limite de leurs demandes.
Si les souscriptions à titre irréductible, et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la
totalité des titres de capital et/ou des valeurs mobilières émis, le conseil d’administration aura
la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l’émission
considérée au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins
les trois quarts de l’émission initialement décidée, soit de répartir librement tout ou partie des
titres non souscrits entre les personnes de son choix, soit d’offrir de la même façon au public,
sur le marché français ou international, tout ou partie des titres non souscrits, le conseil
d’administration pouvant utiliser toutes les facultés énoncées ci-avant ou certaines d’entre elles
seulement ;
6. précise en outre que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions législatives et réglementaires, pourra notamment :
i. décider et fixer les caractéristiques des émissions d’actions et des valeurs mobilières à
émettre et, notamment, leur prix d’émission (avec ou sans prime d’émission), les
modalités de leur souscription, de leur libération et leur date de jouissance (même
rétroactive) ;
ii. en cas d’émission de bons de souscription d’actions, en arrêter le nombre et les
caractéristiques et décider, s’il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités
qu’il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés, ou encore qu’ils seront
attribués gratuitement aux actionnaires en proportion de leur droit dans le capital social ;
iii. plus généralement, arrêter les caractéristiques de toutes valeurs mobilières et,
notamment, les conditions et modalités d’attribution d’actions, la durée des emprunts
pouvant être émis sous forme obligataire, leur caractère subordonné ou non, la monnaie
d’émission, les modalités de remboursement du principal, avec ou sans prime, les
conditions et modalités d’amortissement et le cas échéant d’achat, d’échange ou de rachat
anticipé, les taux d’intérêt, fixe ou variable, et la date de versement ; la rémunération
pouvant comporter une partie variable calculée par référence à des éléments relatifs à
l’activité et aux résultats de la Société et un paiement différé en l’absence de bénéfices
distribuables ;
iv. décider d’utiliser les actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat
d’actions autorisé par les actionnaires pour les attribuer en conséquence de l’émission des
valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation ;
v. prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs des valeurs mobilières
émises ou autres droits donnant accès au capital de la Société requises par les dispositions
législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ;
vi. suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières
pendant un délai fixe en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires et
les stipulations contractuelles applicables ;
vii. constater la réalisation de toutes augmentations du capital et émissions de valeurs
mobilières, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer les frais d’émission
sur les primes et, s’il le juge opportun, prélever sur le montant des augmentations de
capital les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale au dixième du nouveau
capital social ;
viii. prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission
aux négociations sur un marché réglementé des titres créés ;
7. décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée
générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers
d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce, jusqu’à la fin de la période
d’offre ;
8. décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la seizième
résolution de l’assemblée générale du 16 mai 2018, est consentie pour une durée de vingt-six
(26) mois à compter de la présente assemblée générale.

Seizième résolution – (Délégation de compétence au conseil d’administration en vue
d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de
souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital
et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant
accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées
à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil
d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux
dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129 et suivants, L.225-
135, L.225-136, L. 225-148 et L.228-92 :
1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
législatives et réglementaires, la compétence de décider de procéder par voie d’offres au public
autres que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs
fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros
ou devises ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec
suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société et/ou de titres de capital
donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance
et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription
pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides
et exigibles. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des
titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée
en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse
merger » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-
148 du Code de commerce.
2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant
maximum de vingt-neuf millions d’euros (29 000 000 €) ou l’équivalent en toute autre monnaie
ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé (i) que le montant
nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution ainsi
que des dix-septième et dix-huitième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale
s’imputera sur ce plafond et (ii) que le montant nominal de toute augmentation de capital
réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global prévu
pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la quinzième résolution de la présente
assemblée générale.
Ces plafonds seront augmentés, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour
préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres
droits donnant accès au capital de la Société ;
3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres
valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution ;
4. décide que concernant les émissions réalisées en vertu de la présente délégation, le conseil
d’administration pourra instituer en faveur des actionnaires un délai de priorité de souscription,
à titre irréductible et éventuellement réductible, ne donnant pas droit à la création de droits
négociables, et délègue par conséquent au conseil d’administration, avec faculté de
subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, la faculté de fixer ce délai ainsi
que ses modalités, conformément aux dispositions de l’article L.225-135 alinéa 5 du Code de
commerce ;
5. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société
ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels
titres, ou encore en permettre l’émission, comme titres intermédiaires. Le montant nominal
maximal global des émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées immédiatement
ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser cinq cents millions d’euros
(500 000 000 €) ou sa contre-valeur en devises ou en unités de compte fixées par référence à
plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global pour
les émissions de titres de créance prévu au paragraphe 3 de la quinzième résolution ;
6. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières
qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;
7. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité des titres de capital et/ou des
valeurs mobilières émis, le conseil d’administration aura la faculté, dans l’ordre qu’il
déterminera, soit de limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition
que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission qui aura été décidée, soit de répartir
librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, soit de les
offrir de la même façon au public, le conseil d’administration pouvant utiliser toutes les facultés
énoncées ci-avant ou certaines d’entre elles seulement ;
8. précise en outre que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions législatives et réglementaires, pourra notamment :
i. décider et fixer les caractéristiques des émissions d’actions et des valeurs mobilières à
émettre et, notamment, leur prix d’émission (avec ou sans prime d’émission), les
modalités de leur souscription, de leur libération et leur date de jouissance ;
ii. en cas d’émission de bons de souscription d’actions, en arrêter le nombre et les
caractéristiques et décider, s’il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités
qu’il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés, ou encore qu’ils seront
attribués gratuitement aux actionnaires en proportion de leur droit dans le capital social ;
iii. plus généralement, arrêter les caractéristiques de toutes valeurs mobilières et,
notamment, les conditions et modalités d’attribution d’actions, la durée des emprunts
pouvant être émis sous forme obligataire, leur caractère subordonné ou non, la monnaie
d’émission, les modalités de remboursement du principal, avec ou sans prime, les
conditions et modalités d’amortissement et le cas échéant d’achat, d’échange ou de rachat
anticipé, les taux d’intérêt, fixe ou variable, et la date de versement ; la rémunération
pouvant comporter une partie variable calculée par référence à des éléments relatifs à
l’activité et aux résultats de la Société et un paiement différé en l’absence de bénéfices
distribuables ;
iv. fixer le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières pouvant être créées en vertu
des alinéas précédents de sorte que la Société reçoive pour chaque action créée ou
attribuée indépendamment de toute rémunération, quelle qu’en soit la forme, intérêt,
prime d’émission ou de remboursement notamment, une somme au moins égale au prix
minimum prévu par les dispositions législatives ou réglementaires applicables au jour de
l’émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société des
trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le
début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017,
éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %) ;
v. prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières
émises ou autres droits donnant accès au capital de la Société requises par les dispositions
législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ;
vi. suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières
pendant un délai fixe en conformité avec les dispositions législatives, réglementaires et
les stipulations contractuelles applicables ;
vii. constater la réalisation de toutes augmentations du capital et émissions de valeurs
mobilières, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer les frais d’émission
sur les primes et, s’il le juge opportun, prélever sur le montant des augmentations de
capital les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale au dixième du nouveau
capital social ;
viii. prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission
aux négociations sur un marché réglementé des titres créés ;
9. décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée
générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers
d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce, jusqu’à la fin de la période
d’offre ;
10. décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la dix-septième
résolution de l’assemblée générale du 16 mai 2018, est consentie pour une durée de vingt-six
(26) mois à compter de la présente assemblée générale.

Dix-septième résolution – (Délégation de compétence au conseil d’administration en vue
d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de
souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital
et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant
accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’offres au public visées au 1 de l’article
L.411-2 du Code monétaire et financier)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil
d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux
dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129 et suivants, L.225-
135, L.225-136 et L.228-91 et suivants :
1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
législatives et réglementaires, la compétence de décider de procéder dans le cadre d’offres
au public visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, dans les
conditions et limites maximales prévues par les lois et règlements, en une ou plusieurs
fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger,
en euros ou devises ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à
l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société
et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à
l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de
capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par
compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ;
2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être
réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra
excéder un montant maximum de vingt-neuf millions d’euros (29 000 000 €) ou
l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs
monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera (i) sur le plafond nominal de vingtneuf millions d’euros (29 000 000 €) prévu pour les augmentations de capital avec
suppression du droit préférentiel de souscription au paragraphe 2 de la seizième résolution
de la présente Assemblée Générale ainsi que (ii) sur le plafond nominal global prévu pour
les augmentations de capital au paragraphe 2 de la quinzième résolution de la présente
assemblée générale. Ces plafonds seront augmentés, le cas échéant, de la valeur nominale
des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et
réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des
porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;
3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions
et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution ;
4. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la
Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à
l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission, comme titres intermédiaires.
Le montant nominal maximal global des émissions de titres de créances qui pourraient
être réalisées immédiatement ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourrait
dépasser cinq cents millions d’euros (500 000 000 €) ou sa contre-valeur en devises ou
en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce
montant s’imputerait sur le plafond nominal global pour les émissions de titres de créance
prévu au paragraphe 3 de la quinzième résolution ;
5. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs
mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner
droit ;
6. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité des titres de capital et/ou
des valeurs mobilières émis, le conseil d’administration aura la faculté, dans l’ordre qu’il
déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l’émission au montant des
souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de
l’émission qui aura été décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres non
souscrits entre les personnes de son choix, soit de les offrir de la même façon au public,
le conseil d’administration pouvant utiliser toutes les facultés énoncées ci-avant ou
certaines d’entre elles seulement ;
7. précise en outre que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions législatives ou réglementaires, pourra notamment :
i. décider et fixer les caractéristiques des émissions d’actions et des valeurs mobilières à
émettre et, notamment, leur prix d’émission (avec ou sans prime d’émission), les
modalités de leur souscription et leur date de jouissance ;
ii. en cas d’émission de bons de souscription d’actions, en arrêter le nombre et les
caractéristiques et décider, s’il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités
qu’il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés ;
iii. plus généralement, arrêter les caractéristiques de toutes valeurs mobilières et,
notamment, les conditions et modalités d’attribution d’actions, la durée des emprunts
pouvant être émis sous forme obligataire, leur caractère subordonné ou non, la monnaie
d’émission, les modalités de remboursement du principal, avec ou sans prime, les
conditions et modalités d’amortissement et le cas échéant d’achat, d’échange ou de rachat
anticipé, les taux d’intérêt, fixe ou variable, et la date de versement ; la rémunération
pouvant comporter une partie variable calculée par référence à des éléments relatifs à
l’activité et aux résultats de la Société et un paiement différé en l’absence de bénéfices
distribuables ;
iv. fixer le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières pouvant être créées en vertu
des alinéas précédents de sorte que la Société reçoive pour chaque action créée ou
attribuée indépendamment de toute rémunération, quelle qu’en soit la forme, intérêt,
prime d’émission ou de remboursement notamment, une somme au moins égale au prix
minimum prévu par les dispositions législatives ou réglementaires applicables au jour de
l’émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société lors
des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant
le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017,
éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%) ;
v. décider d’utiliser les actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions
autorisé par les actionnaires pour les attribuer en conséquence de l’émission des valeurs
mobilières émises sur le fondement de la présente délégation ;
vi. prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières
émises requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations
contractuelles applicables ;
vii. suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières
pendant un délai fixe en conformité avec les dispositions législatives, réglementaires et
contractuelles ;
viii. constater la réalisation de toutes augmentations du capital et émissions de valeurs
mobilières, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer les frais d’émission
sur les primes et, s’il le juge opportun, prélever sur le montant des augmentations de
capital les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale au dixième du nouveau
capital social ;
ix. prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission
aux négociations sur un marché réglementé des titres créés ;
8. décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de
l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du
dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce, jusqu’à
la fin de la période d’offre ;
9. décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la dixhuitième résolution de l’assemblée générale du 16 mai 2018, est consentie pour une durée
de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.

Dix-huitième résolution – (Délégation de compétence au conseil d’administration en vue
d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès
à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de
valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en rémunération d’apports
en nature)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil
d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux
dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129 et suivants, L.225-
147 et L.228-92 :
1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
législatives et réglementaires, la compétence de décider de procéder, sur rapport du ou des
commissaires aux apports, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il
appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou devises ou unités de compte fixées par
référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions de la Société et/ou de titres de capital
donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance
et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en vue de rémunérer
des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de
commerce ne sont pas applicables.
2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être
réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder, outre la limite légale de 10 %
du capital social (appréciée au jour de la décision du conseil d’administration décidant
l’émission), un montant maximum de vingt-neuf millions d’euros (29 000 000 €) ou
l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs
monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera (i) sur le plafond nominal de vingt-neuf
millions d’euros (29 000 000 €) prévu pour les augmentations de capital avec suppression du
droit préférentiel de souscription au paragraphe 2 de la seizième résolution de la présente
Assemblée Générale ainsi que (ii) sur le plafond nominal global prévu pour les augmentations
de capital au paragraphe 2 de la quinzième résolution de la présente assemblée générale. Ces
plafonds seront augmentés, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour
préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres
droits donnant accès au capital de la Société ;
3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société
ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels
titres, ou encore en permettre l’émission, comme titres intermédiaires. Le montant nominal
maximal global des émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées immédiatement
ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser cinq cents millions d’euros
(500 000 000 €) ou sa contre-valeur en devises ou en unités monétaires établies par référence à
plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputerait sur le plafond nominal global
pour les émissions de titres de créance prévu au paragraphe 3 de la quinzième résolution ;
4. décide de supprimer au profit des titulaires des titres ou valeurs mobilières, objet des apports
en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs
mobilières à émettre en vertu de la présente résolution ;
5. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières
qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;
6. précise en outre que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions législatives ou réglementaires, pourra notamment :
i. statuer, sur rapport du ou des commissaires aux apports, sur l’évaluation des apports et
l’octroi d’éventuels avantages particuliers ;
ii. fixer les caractéristiques des émissions d’actions et des valeurs mobilières à émettre et,
notamment, leur prix d’émission (avec ou sans prime d’émission), les modalités de leur
souscription et leur date de jouissance ;
iii. à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social sur
les primes afférentes à ces apports et prélever sur ce montant les sommes nécessaires
pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
iv. prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières
émises ou autres droits donnant accès au capital de la Société requises par les dispositions
législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ;
v. constater la réalisation de toutes émissions d’actions et de valeurs mobilières, procéder
à la modification des statuts rendue nécessaire par la réalisation de toute augmentation
de capital, imputer les frais d’émission sur la prime s’il le souhaite et également porter
la réserve légale au dixième du nouveau capital social ainsi que procéder à toutes
formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à
la réalisation de ces apports ;
vi. prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission
aux négociations sur un marché réglementé des titres créés.
7. décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée
générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers
d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce, jusqu’à la fin de la période
d’offre ;
8. décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la vingt-etunième résolution de l’assemblée générale du 16 mai 2018, est consentie pour une durée de
vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.

Dix-neuvième résolution – (Délégation de compétence au conseil d’administration en vue
d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par
émission d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil
d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux
dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de
commerce et celles des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :
1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
législatives et réglementaires, sa compétence, pour procéder en une ou plusieurs fois, sur ses
seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à
l’étranger, à l’émission d’actions nouvelles, l’émission étant réservée aux salariés, aux anciens
salariés et mandataires sociaux éligibles, de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au
sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du
Code du travail, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;
2. supprime, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires
aux actions pouvant être émises en vertu de la présente autorisation et renonce à tous droits aux
actions pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution au titre
de la décote et/ou de l’abondement;
3. décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée, en
vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder trois millions deux cent mille
euros (3 200 000 €) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de
capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global
prévu pour les augmentations de capital prévu au paragraphe 2 de la quinzième résolution de la
présente assemblée générale et que le plafond de la présente délégation sera commun avec celui
de la vingtième résolution de la présente assemblée générale. Ce plafond sera augmenté, le cas
échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux
dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au
capital de la Société ;
4. décide que le prix de souscription des titres émis en application de la présente délégation sera
déterminé dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L.3332-19 du Code du
travail, étant précisé que la décote maximale par rapport à une moyenne des cours cotés de
l’action lors des vingt séances de bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la
souscription ne pourra donc excéder 30 %. Toutefois, lors de la mise en œuvre de la présente
délégation, le conseil d’administration pourra réduire le montant de la décote au cas par cas,
notamment en raison de contraintes fiscales, sociales, ou comptables applicables dans les pays
où sont implantées les entités du Groupe participant aux opérations d’augmentation de capital.
Le conseil d’administration pourra également décider d’attribuer gratuitement des actions aux
souscripteurs d’actions nouvelles, en substitution de la décote et/ou au titre de l’abondement ;
5. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans
les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans
les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de :
i. décider l’émission d’actions nouvelles de la Société ;
ii. arrêter la liste des sociétés dont les salariés, anciens salariés et mandataires sociaux
éligibles, pourront bénéficier de l’émission, fixer les conditions que devront remplir les
bénéficiaires, pour pouvoir souscrire, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds
commun de placement, aux actions qui seront émises en vertu de la présente délégation
de compétence ;
iii. fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix de souscription des titres et les
dates de souscription, modalités de chaque émission et conditions de souscription, de
libération, et de livraison des actions émises en vertu de la présente délégation de
compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions
nouvelles porteront jouissance ;
iv. décider, en application de l’article L.3332-21 du Code du travail, de l’attribution, à
titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises, au titre de l’abondement et/ou, le cas
échéant, de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire,
évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues à l’article
L.3332-11 du Code du travail et, en cas d’émission d’actions nouvelles au titre de la
décote et/ou de l’abondement, d’incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes
d’émission nécessaires à la libération desdites actions ;
v. fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ;
vi. constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence
du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;
vii. à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social sur
les primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation ;
viii. d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles
à l’émission et la cotation des actions émises et consécutives aux augmentations de capital
et aux modifications corrélatives des statuts en vertu de la présente délégation.
6. décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée
générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers
d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce, jusqu’à la fin de la période
d’offre ;
7. décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la quinzième
résolution de l’assemblée générale du 16 mai 2019, est consentie pour une durée de vingt-six
(26) mois à compter de la présente assemblée générale.

Vingtième résolution – (Délégation de compétence au conseil d’administration en vue
d’augmenter le capital social par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel
de souscription en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil
d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux
dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138 du Code de commerce :
1. délègue, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires,
sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission
d’actions nouvelles, l’émission étant réservée à une ou plusieurs des catégories de bénéficiaires
répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et/ou mandataires sociaux de la
Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L.225-180 du
Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de
France ; (ii) un ou plusieurs fonds commun de placement ou autre entité de droit français ou
étranger, ayant ou non la personnalité juridique, souscrivant pour le compte de personnes
désignées au paragraphe (i) précédent, et (iii) un ou plusieurs établissements financiers
mandatés par la Société pour proposer aux personnes désignées au paragraphe (i) précédent un
dispositif d’épargne ou d’actionnariat comparable à ceux proposés aux salariés de la Société en
France ;
2. supprime, en faveur desdits bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente délégation ;
3. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs
mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;
4. décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée,
en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder trois millions deux cent
mille euros (3 200 000 €) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de
capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global
prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la quinzième résolution de la
présente assemblée générale et que le plafond de la présente résolution sera commun avec celui
de la dix-neuvième résolution de la présente assemblée générale. Ce plafond sera augmenté, le
cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux
dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au
capital de la Société ;
5. décide que le prix de souscription des titres émis en application de la présente délégation
ne pourra être inférieur de plus de 30% à la moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt
séances de bourse précédant la date de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription,
ni supérieur à cette moyenne. Toutefois, lors de la mise en œuvre de la présente délégation, le
conseil d’administration pourra réduire le montant de la décote au cas par cas, notamment en
raison de contraintes fiscales, sociales, ou comptables applicables dans tel ou tel pays où sont
implantées les entités du Groupe participant aux opérations d’augmentation de capital. Par
ailleurs, en cas d’opération réalisée dans le cadre de la présente résolution concomitamment à
une opération réalisée en application de la dix-neuvième résolution de la présente assemblée
générale, le prix de souscription des actions émises dans le cadre de la présente résolution
pourra être identique au prix de souscription des actions émises sur le fondement de la dixneuvième résolution de la présente assemblée générale.
6. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation
dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation,
dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de :
i. fixer la liste des bénéficiaires, au sein des catégories de bénéficiaires définies cidessus, de chaque émission et le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux, en vertu
de la présente délégation de compétence ;
ii. fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix et les dates de souscription,
modalités de chaque émission et conditions de souscription, de libération, et de livraison
des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date,
même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance;
iii. fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ;
iv. constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à
concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;
v. à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social
sur les primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation ;
vi. d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités
utiles à l’émission et la cotation des actions émises et consécutives aux augmentations de
capital et aux modifications corrélatives des statuts en vertu de la présente délégation.
7. décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de
l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt
par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce, jusqu’à la fin de la
période d’offre ;
8. décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la
quatorzième résolution de l’assemblée générale du 16 mai 2019, est consentie pour une durée
de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.
Vingt-et-unième résolution – (Modification de l’article 13 des statuts)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier comme suit la première phrase de
l’alinéa 3 de l’article 13 des statuts : « La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de président
est fixée à 70 ans. »

Vingt-deuxième résolution – (Pouvoirs pour l’accomplissement de formalités)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies
ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.