Première résolution (Approbation des comptes annuels sociaux). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels sociaux de l’exercice 2008 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, faisant apparaître un bénéfice de 327 745 470,97 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale donne quitus de leur gestion aux Administrateurs.

L’Assemblée Générale prend acte que les dépenses visées par les articles 39-4 et 223 quater du Code général des impôts, non admises en charges déductibles pour la détermination de l’impôt sur les sociétés, s’élèvent pour l’exercice 2008 à 14 098 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes annuels consolidés). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels consolidés de l’exercice 2008 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, faisant apparaître un bénéfice net part du Groupe de 490 164 000 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation et répartition du résultat). — L’Assemblée Générale, adoptant la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter :

le bénéfice qui s’élève à
327 745 470,97 €

augmenté du « Report à nouveau » antérieur
234 290 192,75 €

soit un montant total disponible de
562 035 663,72 €

– à la réserve légale
4 497,90 €

– à la distribution d’un dividende pour un montant de
284 783 371,25 €

– et le solde au « Report à nouveau »
277 247 794,57 €

Le dividende de 8,75 euros par action sera payé par Colas, société émettrice, à partir du 28 avril 2009. Ce dividende par action est éligible, pour les personnes soumises à l’impôt sur le revenu, à la réfaction de 40 % prévue à l’article 243 bis du Code général des impôts.

L’Assemblée Générale décide que le paiement de ce dividende pourra être effectué en numéraire ou en actions, au choix de l’Actionnaire, dans les conditions suivantes :

— le prix d’émission des actions nouvelles sera égal à 95 % de la moyenne des premiers cours de Bourse de l’action Colas cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la réunion de la présente Assemblée Générale, diminuée du montant du dividende ; — les demandes pourront ne représenter qu’une partie du dividende revenant à un même Actionnaire, mais devront porter sur un nombre entier d’actions ; — lorsque le montant du dividende, égal à l’option de l’Actionnaire pour le paiement du dividende en actions, ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’Actionnaire obtiendra le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété par une soulte en espèces versée par la société ; — les Actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en espèces ou en actions auprès de la société émettrice à compter du 28 avril 2009 et jusqu’au 19 mai 2009 inclus. Au-delà de cette date, le dividende sera payé uniquement en numéraire ; — les Actionnaires qui auront exercé l’option pour le paiement du dividende en actions recevront des actions qui seront créées jouissance 1er janvier 2009 ; — l’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour assurer l’exécution des décisions ci-dessus, effectuer toutes les opérations consécutives à l’exercice de l’option et à l’augmentation de capital qui en résultera, et modifier en conséquence l’article 6 des statuts.

Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois exercices précédents ont été les suivantes, par action de 1,50 euro :

Exercice
Dividende

2005
4,80 €

2006
6,40 €

2007
8,50 €

Quatrième résolution (Approbation des conventions et opérations visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, et connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve en tant que de besoin les conventions et opérations mentionnées dans ce rapport.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale renouvelle pour une durée de deux années, qui expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010, le mandat d’Administrateur de Monsieur Hervé Le Bouc.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale renouvelle pour une durée de deux années, qui expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010, le mandat d’Administrateur de Monsieur Christian Balmes.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale renouvelle pour une durée de deux années, qui expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010, le mandat d’Administrateur de Monsieur Olivier Bouygues.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale renouvelle pour une durée de deux années, qui expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010, le mandat d’Administrateur de Monsieur Thierry Genestar.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale renouvelle pour une durée de deux années, qui expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010, le mandat d’Administrateur de Monsieur Thierry Montouché.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale renouvelle pour une durée de deux années, qui expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010, le mandat d’Administrateur de la société Bouygues.

Onzième résolution (Nomination d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale nomme Monsieur François Bertière en qualité d’Administrateur pour une durée de deux années, qui expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de Mazars, Commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six ans qui expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de Monsieur Thierry Colin, Commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six ans qui expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.

Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de faire racheter par la société ses propres actions). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, aux dispositions du règlement européen du 22 décembre 2003 n° 2273/2003 et du Titre IV du Livre II du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers :

— autorise le Conseil d’administration à acheter un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du nombre total d’actions composant le capital de la société à la date de la présente Assemblée, tout en respectant en permanence le seuil de détention maximale défini à l’article L.225-210 du Code de commerce ; — décide que le principal objectif de ce programme sera l’annulation éventuelle des actions rachetées, sous réserve d’une autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire, étant précisé que la réalisation de cet objectif devra se faire dans le respect de la législation et réglementation en vigueur ; — décide que l’acquisition, la cession ou le transfert par la société de ses propres actions pourra être effectué par tous moyens et que le Conseil d’administration pourra effectuer ces rachats, en une ou plusieurs fois, par intervention sur le marché ou hors marché, de gré à gré ou autrement, notamment par achats de blocs de titres, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés, et à tout moment, notamment en période d’offre publique dans les limites que pourrait permettre la réglementation en vigueur. Le Conseil d’administration devra veiller toutefois à ne pas accroître la volatilité du titre. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs de titres n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme ; — décide que le Conseil d’administration pourra annuler tout ou partie des actions rachetées dans les conditions et dans la mesure permises par la loi et l’Assemblée Générale ; — décide que, eu égard à la composition actuelle du capital, le Conseil d’administration pourra acquérir les actions dans la limite d’un prix maximum d’achat fixé à 250 euros par action, hors frais d’acquisition. A titre indicatif, et conformément aux dispositions de l’article R.225-151 du Code de commerce, le montant maximum cumulé des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions, dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 250 euros, serait de 79 092 000 euros (sur la base de 316 368 actions, soit 0,97 % du capital) ; — décide qu’en cas d’opérations sur le capital de la société pendant la durée de validité de la présente autorisation, le prix de rachat unitaire maximum indiqué sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération ; — fixe à dix-huit mois, à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation ; — prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; — en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités. A ce titre le Conseil d’administration pourra effectuer toutes opérations, passer tous ordres de Bourse, conclure toutes conventions, accomplir toutes formalités et, en général, faire le nécessaire. Le Conseil d’administration pourra déléguer lesdits pouvoirs conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

Quinzième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.

Seizième résolution (Modification des statuts pour mise en conformité avec les dispositions de la loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005, du décret n° 2006-1566 du 11 décembre 2006 et de la loi n° 2008-776 du 4 août 2008). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide :

— de supprimer l’article 14 « Actions des Administrateurs », la numérotation des articles suivant les statuts étant modifiée en conséquence, et de modifier corrélativement l’alinéa 1 de l’article 13 comme suit : « La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus nommés par l’Assemblée Générale », le reste de l’article demeurant inchangé ; — de modifier l’article 18, comme suit : – à l’alinéa 2, « La convocation peut être faite par tous moyens, même verbalement. Elle émane du Président ou de l’Administrateur désigné, le cas échéant, pour suppléer ce dernier, ou en cas de dissociation des fonctions de direction, du Directeur général. Le Conseil peut également être convoqué par la moitié de ses membres. Toutefois, des Administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil d’administration peuvent, en indiquant l’ordre du jour de la séance, convoquer le Conseil, si celui-ci ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois. » ; – aux alinéas 5 et 6 : « Il peut être institué un règlement intérieur qui peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les Administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur présence effective dans les conditions requises par les lois et règlements, et celles définies par le règlement intérieur.

Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents (ou réputés présents en cas de recours à des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur présence effective) ou représentés, chaque Administrateur disposant d’une voix et l’Administrateur mandataire d’un de ses collègues de deux voix ; en cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante. », le reste de l’article demeurant inchangé ;

— de modifier le dernier alinéa de l’article 22, comme suit : « A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La même interdiction s’applique au Directeur général, aux Directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs, ainsi qu’aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa et à toute personne interposée. », le reste de l’article demeurant inchangé ; — de supprimer les alinéas 1 et 2 de l’article 27, pour les remplacer comme suit : « Tout Actionnaire a le droit d’assister ou de se faire représenter aux Assemblées Générales dans les conditions fixées par les lois et règlements en vigueur. », le reste de l’article demeurant inchangé ; — de modifier l’alinéa 4 de l’article 33 comme suit : « L’Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les Actionnaires, présents ou représentés, possèdent au moins le cinquième des actions ayant droit de vote. », le reste de l’article demeurant inchangé ; — de modifier le point 3 de l’article 34 comme suit : « Sauf dispositions légales particulières, l’Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les Actionnaires, présents ou représentés, possèdent au moins, sur première convocation, le quart, et sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée ne peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les Actionnaires présents ou représentés. », le reste de l’article demeurant inchangé.

Dix-septième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

— autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la société détenues par celle-ci en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations de rachat d’actions données par l’Assemblée Générale au Conseil d’administration, dans la limite de 10 % du capital, par période de vingt-quatre mois ; — fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ; — confère en conséquence au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions de capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts ; — prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital au profit des salariés dans le cadre des dispositions des articles L.225-138 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce notamment en ses articles L.225-129-2 et L.225-138 et aux dispositions de l’article L.3332-18 du Code du travail :

— délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce et L.443-5 du Code du travail, à des émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription, de titres de capital de la société ou de tous autres titres donnant accès au capital de la société, réservées aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ou à un plan partenarial d’épargne salariale volontaire, dans la limite maximum de 10 % du capital social au jour de l’utilisation de la présente autorisation ; — décide que le prix de souscription des titres de capital ou de tous autres titres donnant accès au capital de la société par les bénéficiaires sera fixé par le Conseil d’administration, le prix de souscription ne pouvant être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne, ou de 30% lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et règlementaires, afin de tenir compte, inter allia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; — fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation ; — délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, la compétence à l’effet notamment de : – fixer les montants à émettre, – déterminer les dates et modalités d’émission et la forme des valeurs mobilières à créer et, généralement, prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout dans le cadre des lois et règlements en vigueur, – constater la réalisation de ces émissions et procéder aux modifications corrélatives des statuts, – et d’une manière générale passer toutes conventions, prendre toutes mesures et accomplir toutes formalités nécessaires aux opérations ; — prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, soit par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou représentatives de créances, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-129 à L.225-129-6 et des articles L225-129-2 et L.228-91 et suivants :

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera :

par émission, en euros ou en toute autre monnaie étrangère ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, sur le marché français et/ou sur le marché international, d’actions de la société ainsi que toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, étant précisé qu’est exclue toute émission d’actions de préférence ;

et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;

2. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation ; 3. décide de fixer ainsi qu’il suit les limites des montants d’augmentation de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation : a) en cas d’augmentation de capital réalisée dans le cadre des émissions visées au paragraphe 1.a) ci-dessus, le montant nominal maximum des augmentations de capital qui pourront être ainsi réalisées, immédiatement ou à terme, ne pourra dépasser le plafond de dix millions d’euros ou la contre valeur en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, lequel inclut le montant nominal de l’augmentation de capital supplémentaire susceptible d’être réalisée dans les conditions de la vingtième résolution ci-après. Il est précisé que ce plafond inclut la valeur nominale globale des actions ordinaires de la société à émettre éventuellement au titre des ajustements susceptibles d’être opérés pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et règlementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; b) en cas d’augmentation de capital réalisée dans le cadre des émissions visées au paragraphe 1.b) ci-dessus, le montant nominal maximum des augmentations de capital qui pourront être ainsi réalisées ne pourra pas dépasser le montant global des sommes pouvant être incorporées, étant précisé que le montant de ces augmentations de capital s’ajoutera au montant du plafond fixé au paragraphe 3.a) ci-dessus ; 4. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation dans le cadre des émissions visées au paragraphe 1.a) ci-dessus, décide que : – les Actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; – si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : - limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits ; - offrir au public tout ou partie des titres émis non souscrits, sur le marché français et/ou international ; 5. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la délégation visée au paragraphe 1.b) ci-dessus, décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la législation et réglementation en vigueur ; 6. décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la législation susvisée, devra être au moins égale à la valeur nominale des dites actions ; 7. prend acte, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société émises, renonciation expresse par les Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; 8. donne les pouvoirs les plus étendus au Conseil d’administration, dans les conditions fixées par les dispositions législatives et/ou règlementaires, à l’effet notamment : – de fixer les montants à émettre, déterminer les conditions et modalités de l’émission, la nature, la forme, et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, les dates, délais et modalités de l’émission ; – de fixer, dans le cas de l’émission de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société, l’ensemble de leurs caractéristiques ainsi que leur caractère subordonné et le cas échéant leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce ; – de constater la réalisation de ces émissions et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ; – et, d’une manière générale, de passer toutes conventions, de prendre toutes mesures et d’accomplir toutes formalités nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout dans le cadre des dispositions législatives et règlementaires en vigueur ; 9. décide que la présente délégation se substitue à celle conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 avril 2005 en sa seizième résolution en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour et prend acte, d’une manière générale, qu’elle prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou représentatives de créances). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-129 et suivants, L.225-135 et L.228-91 et suivants :

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, en faisant publiquement appel à l’épargne soit en euros, soit en toute autre monnaie étrangère, soit en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions de la société ainsi que toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, étant précisé qu’est exclue toute émission d’actions de préférence; 2. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation; 3. décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à dix millions d’euros, à la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou à la contre-valeur en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies; montant qui inclura, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital supplémentaire susceptible d’être réalisée dans les conditions de la vingtième résolution ci-après. 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux valeurs mobilières à émettre et de déléguer au Conseil d’administration le pouvoir d’apprécier s’il y a lieu d’instituer au profit des Actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera et pour tout ou partie d’une émission effectuée, une faculté de souscription par priorité conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce; 5. décide que le plafond mentionné au paragraphe 3 inclut la valeur nominale globale des actions ordinaires de la société à émettre éventuellement au titre des ajustements susceptibles d’être opérés pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et règlementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; 6. prend acte, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société émises, renonciation expresse par les Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit; 7. décide que, si les souscriptions des Actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : – limiter, le cas échéant, le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation décidée, – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits; 8. décide que le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par la législation, le prix d’émission des actions résultant de l’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation étant soumis aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce ; 9. donne les pouvoirs les plus étendus au Conseil d’administration, dans les conditions fixées par les dispositions législatives et/ou réglementaires, à l’effet notamment : – de fixer les montants à émettre, déterminer les conditions et modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, les dates, délais et modalités d’émission, – de fixer, dans le cas de l’émission de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société, l’ensemble de leurs caractéristiques ainsi que leur caractère subordonné et le cas échéant leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce, – de constater la réalisation de ces émissions et de procéder aux modifications corrélatives des statuts, – et, d’une manière générale, de passer toutes conventions, de prendre toutes mesures et d’accomplir toutes formalités nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout dans le cadre des dispositions législatives et réglementaires en vigueur ; 10. décide que la présente délégation se substitue à celle conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 avril 2005 en sa dix-septième résolution en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour et prend acte, d’une manière générale, qu’elle prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-et-unième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des Actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce notamment en ses articles L.225-135-1 et R.225-118 :

— autorise le Conseil d’administration, en cas d’utilisation par ce dernier des délégations qui lui ont été consenties au titre des dix-huitième et dix-neuvième résolutions ci-dessus, à augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la société, avec ou sans droit préférentiel de souscription, pendant un délai de 30 jours à compter de la date de clôture de la souscription, dans la limite de 15 % du montant de l’émission initiale, et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; — décide que la présente autorisation n’a pas pour effet d’augmenter le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, tel que ce montant a été fixé par chacune des dix-huitième et dix-neuvième résolutions. En conséquence, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de dix millions d’euros fixé pour chaque délégation consentie ci-avant par la présente Assemblée Générale ; — confère au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation conformément aux dispositions légales et réglementaires ; — fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation.

Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer toutes formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur.