PREMIERE RESOLUTION – Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre
2019 :
L’Assemblée Générale, après (i) avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration
sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019, du rapport sur le gouvernement d’entreprise
et (ii) avoir entendu la lecture du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes dudit
exercice, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils lui ont été
présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
L’Assemblée Générale donne, en conséquence, quitus aux membres du Conseil d’administration de
l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.

DEUXIEME RESOLUTION – Affectation du résultat net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2019 -
Approbation des dépenses non déductibles :
L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et
approuvant la proposition du Conseil d’administration,
Constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 font apparaître une perte nette
comptable de (2.661.854,64) euros ; et
Décide d’affecter ladite perte nette comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2019 au compte report à
nouveau débiteur dont le solde négatif est ainsi porté de (6.020.756,83) euros à (8.682.611,47) euros.
L’Assemblée Générale constate, conformément aux dispositions légales, qu’il n’a été distribué aucun
dividende au titre des trois derniers exercices.
Par ailleurs, l’Assemblée Générale constate, qu’aucune dépense et charge non déductibles, telles que visées
à l’article 39-4 du Code général des impôts, n’ont été engagées au cours de l’exercice clos le 31 décembre
2019.

TROISIEME RESOLUTION – Capitaux propres devenus inférieurs à la moitié du capital social
L’Assemblée Générale, après avoir approuvé les comptes sociaux de l’exercice 2019 et décidé de
l’affectation du résultat net comptable, constate que les capitaux propressont devenusinférieurs à la moitié
du capital social et qu’il convient, conformément aux dispositions de l’article L 225-248 du Code de
commerce, que l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires soit convoquée dans les quatre mois
de la présente assemblée à l’effet de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée.

QUATRIEME RESOLUTION – Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 et suivants du Code de
commerce :
L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et
du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants
du Code de commerce, approuve ledit rapport ainsi que les conventions qui y sont visées.
Cette résolution est soumise à un vote auquel les actionnaires intéressés, directement ou indirectement,
n’ont pas participé, leurs actions étant exclues du calcul de la majorité.

CINQUIEME RESOLUTION – Information des actionnaires sur les opérations réalisées en vertu des
dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce :
Après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration sur les opérations réalisées en vertu des
dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce relatifs aux options d’achat et de
souscription d’actions, l’Assemblée Générale prend acte du contenu dudit rapport.

SIXIEME RESOLUTION – Information des actionnaires sur les opérations réalisées en vertu des dispositions
des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce :
Après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration sur les opérations réalisées en vertu des
dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce relatifs aux attributions gratuites
d’actions, l’Assemblée Générale prend acte du contenu dudit rapport.

SEPTIEME RESOLUTION – Information des actionnaires sur l’usage au cours de l’exercice 2019 des
délégations de compétence en matière d’augmentation de capital consenties au Conseil
d’administration par l’Assemblée Générale :
Après avoir entendu lecture du rapport complémentaire du Conseil d’administration sur l’usage qu’il a fait
au cours de l’exercice 2019 des délégations de compétence en matière d’augmentation de capital qui lui ont
été consenties par l’Assemblée Générale des actionnaires, l’Assemblée Générale prend acte du contenu
dudit rapport.

HUITIEME RESOLUTION – Information des actionnaires sur les mesures mises en place par la Société pour
faire face aux conséquences de la crise sanitaire liée à l’épidémie de Covid-19 et aux conséquences
potentielles de cette crise pour la Société :
Après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration relatif aux mesures mises en place par
la Société pour faire face aux conséquences de la crise sanitaire liée à l’épidémie de Covid-19 et aux
conséquences potentielles de cette crise pour la Société, l’Assemblée Générale prend acte du contenu
dudit rapport.

NEUVIEME RESOLUTION – Attribution de jetons de présence aux administrateurs de la Société :
L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration,
approuve la proposition du Conseil d’administration et décide d’attribuer aux administrateurs la somme
globale et forfaitaire de dix-huit-mille euros (18.000,00 €) à titre de jetons de présence.

DIXIEME RESOLUTION – Ratification de la cooptation de Monsieur Yann LEPOUTRE en qualité
d’administrateur en lieu et place de Madame Vanessa GODEFROY, démissionnaire :
L’Assemblée Générale prend acte de la démission de Madame Vanessa GODEFROY de son mandat
d’administratrice et décide de ratifier la nomination, en qualité d’Administratrice de la Société de
Monsieur Yann LEPOUTRE, de nationalité française, né le 4 juin 1962 à Lincelles (59), demeurant 471
chemin de la Cote 78670 Villenes-Sur-Seine, en remplacement de Madame Vanessa GODEFROY, pour la
durée restant à courir du mandat de celle-ci, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

ONZIEME RESOLUTION – Autorisation à conférer au Conseil d’administration pour procéder au rachat par
la Société de ses propres actions :
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la
loi, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, à acquérir, dans les conditions prévues
notamment aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 à 241-6 du
Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, et des pratiques de marché admises par
l’Autorité des marchés financiers, des actions de la Société ;
décide que les actions pourront être achetées, cédées ou transférées par tous moyens et dans le respect
de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l’Autorité
des marchés financiers, notamment :
 par offre publique d’achat ou d’échange ;
 par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés
réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs
systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange,
remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit
indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ;
 par achat de blocs de titres, ou par l’intermédiaire d’un système multilatéral de négociation
ou d’un internalisateur systématique ; la part du programme qui peut s’effectuer par
négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme ;
décide que la présente autorisation pourra être utilisée en vue de :
 assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec
un prestataire de services d’investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par
l’Autorité des marchés financiers ou à toute pratique de marché admise par l’Autorité des marchés
financiers ;
 honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions
gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de
la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;
 remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant
accès au capital ;
 acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le
cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché
admises par l’autorité des marchés financiers ;
 annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la Treizième
résolution ci-après et, alors, dans les termes qui y sont indiqués ; ou
 plus généralement, opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique
de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une
telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ;
décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 10 euros, avec
un plafond global de 5.000.000 euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas
échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation
de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui
interviendraient pendant la durée de validité de la présenteautorisation ;
décide que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente autorisation ne
pourra, à aucun moment, excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à quelque
moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant
postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que (i) lorsque les actions seront
acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions définies
par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte
pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre
d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur
conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de
fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5% du nombre total
d’actions ;
donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de
l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, de passer tous ordres
de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité,
tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de
tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires, notamment affecter ou réaffecter les actions
acquises aux différentes formalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui estnécessaire.
La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la
présente Assemblée Générale.
La présente autorisation prive d’effet et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale le 25 juin 2019
dans sa onzième résolution.

DOUZIEME RESOLUTION – Modification de la dénomination sociale de la Société et Modification des statuts
corrélative au changement de dénomination sociale :
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration,
décide d’adopter comme nouvelle dénomination sociale à compter du jour de la présente assemblée,
« DOLFINES » en lieu et place de « DIETSWELL ».
décide en conséquence de modifier l’article 3 des statuts comme suit :
« Article 3 – Dénomination
La dénomination de la Société est :
DOLFINES »
Le reste de l’article demeure inchangé.

TREIZIEME RESOLUTION – Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital
social par voie d’annulation d’actions auto-détenues :
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,
Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux
comptes, et sous réserve de l’adoption de la Onzième résolution ci-dessus,
autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, à
annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du nombre des actions
composant le capital social au jour où le Conseil d’administration prend une décision d’annulation, et par
périodes successives de vingt-quatre (24) mois pour l’appréciation de cette limite, tout ou partie des
actions acquises dans le cadre des autorisations données à la Société d’acquérir ses propres actions et à
procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social ;
décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les
postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris
sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la
Société après réalisation de la réduction de capital,
confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, à l’effet de prendre toutes décisions pour la réalisation des opérations d’annulation
d’actions et de réduction du capital, d’arrêter le montant définitif de la réduction de capital, d ’ en
fixer les modalités et d ’ en constater la réalisation, d’imputer la différence entre la valeur comptable
des actions annulées et leur montant nominal surtous postes de réserves et primes disponibles et, plus
généralement, d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les
réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de
modifier en conséquence les statuts de laSociété.
La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la
présente Assemblée Générale.
La présente autorisation prive d’effet et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale le 25 juin 2019
dans sa douzième résolution.

QUATORZIEME RESOLUTION – Dissolution de la Société :
Après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, délibérant
par application de l’article L 225-248 du Code de commerce et après examen de la situation de la Société
telle qu’elle ressort des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 approuvés par la présente
assemblée dans sa première résolution, lesquels font apparaître que les capitaux propres de la Société sont
devenus inférieurs à la moitié du capital,
décide de ne pas prononcer la dissolution anticipée de la Société et donc de poursuivre l’activité malgré la
situation constatée.
L’Assemblée Générale rappelle que la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice
suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, à savoir le 31 décembre 2021, de
reconstituer ses capitaux propres à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

QUINZIEME RESOLUTION – Nomination de Liquidateurs :
Compte tenu du rejet de la quatorzième résolution et de la décision de ne pas dissoudre la Société bien que
les capitaux propres soient devenus inférieurs à la moitié du capital, l’assemblée générale constate qu’il n’y
a pas lieu de nommer un ou plusieurs liquidateurs à l’effet de réaliser l’actif, payer le passif et répartir le
solde disponible entre les actionnaires.

SEIZIEME RESOLUTION – Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales
L’Assemblée Générale décide de donner tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un
extrait du présent procès-verbal et notamment à QUENTIN & AVOCATS, 3 rue du Maréchal de Lattre de
Tassigny, Le Chesnay, 78150 LE CHESNAY-ROCQUENCOURT, en vue de l’accomplissement de toutes
formalités de publicité et de dépôt auprès du greffe du Tribunal de commerce de Versailles.