Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de la Société arrêtés au 31 décembre 2008, tels qu’ils sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 41 862 644 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2008).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires :

– constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu’approuvés dans le cadre de la première résolution de la présente assemblée générale font apparaître un bénéfice net de 41 862 644 euros ;

– décide, sur la proposition du conseil d’administration, d’affecter et de répartir ce bénéfice compte tenu des 189 841 915 actions ordinaires et de l’action de préférence de catégorie B existantes au 31 décembre 2008 de la façon suivante :

Bénéfice net de l’exercice
41 862 644,00 euros

Affectation à la réserve légale
2 093 133,00 euros

Dividendes
7 593 676,60 euros

Solde affecté au report à nouveau
32 175 834,40 euros

En conséquence, il sera distribué :

– un dividende de 4 cts d’euro par action ordinaire de catégorie A d’une valeur nominale de 0,40 euro composant le capital social et ayant droit à ce dividende du fait de sa date de jouissance ;

– un dividende de 1/40ème du dividende mis en paiement par action ordinaire de catégorie A pour l’action de préférence de catégorie B d’une valeur nominale de 0,01 euro et ayant droit à ce dividende du fait de sa date de jouissance.

Ce dividende sera détaché de l’action ordinaire sur Euronext Paris le 10 juillet 2009, et sera mis en paiement en espèces le 15 juillet 2009.

Si, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions ordinaires, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions ordinaires auto-détenues serait affecté au compte « report à nouveau ».

Chaque action ordinaire non regroupée d’une valeur nominale de 0,01 euro, en circulation à la date de mise en paiement du dividende, recevra 1/40ème du dividende mis en paiement.

Il est rappelé que la Société n’a pas distribué de dividendes au cours des trois derniers exercices.

Troisième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés du Groupe arrêtés au 31 décembre 2008, tels qu’ils sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 39 727 087 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées et engagements visés au rapport spécial des commissaires aux comptes en application de l’article L. 225-38 du Code de commerce pour l’exercice clos le 31 décembre 2008).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et engagements visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve lesdits rapports et les conventions et engagements conclus depuis la clôture de l’exercice écoulé, qui y sont visés.

Cinquième résolution (Approbation de la conclusion par la Société de conventions réglementées et engagements visés au rapport spécial des commissaires aux comptes).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d’autorisation préalable, pour l’approbation de la conclusion par la Société du prêt intra-groupe avec sa filiale Eurotunnel Group UK PLC (EGP), pour permettre, à partir du produit de l’augmentation de capital de la Société effectuée en 2008, le remboursement anticipé des ORA, n’a pu être respectée, ratifie conformément aux dispositions de l’article L. 225-42 du Code de commerce la conclusion par la Société dudit prêt.

Sixième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de mettre en oeuvre un programme d’achat d’actions de la Société).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et conformément (i) aux dispositions légales en vigueur, notamment celles du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 et celles des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, et (ii) aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

1°) Autorise, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, le conseil d’administration de la Société à acheter ou faire acheter les actions ordinaires de la Société dans les conditions fixées par le Règlement 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, par les articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers ainsi que par la présente résolution, et notamment :

– le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 10 euros, étant précisé que le conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’opération donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions ordinaires, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ordinaire ou de regroupement d’actions ordinaires, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de l’opération concernée sur la valeur de l’action ordinaire ;

– le montant maximum des fonds destinés à l’achat d’actions ordinaires en vertu de la présente résolution ne pourra, sur la base du nombre actuel d’actions en circulation, excéder 189,84 millions d’euros (correspondant à un nombre maximal de 18 984 191,5 actions ordinaires au prix maximal unitaire de 10 euros, visé ci-dessus) ;

– les achats d’actions ordinaires réalisés par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% des actions composant le capital social ;

– l’acquisition ou la cession de ces actions ordinaires peut être effectuée à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché règlementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ;

– les actions ordinaires rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende ;

– en cas de cession d’actions ordinaires dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, le prix de cession ne devra pas être inférieur à 5,50 euros, à l’exception de la cession d’actions ordinaires aux salariés dans les conditions prévues aux articles L. 3332-19 et L. 3332-21 du Code du travail où le prix de cession sera fixé conformément aux dispositions dudit article ;

2°) décide que ces achats d’actions ordinaires pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue :

– de mettre en oeuvre les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers telles que (i) l’achat d’actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital au moment de l’acquisition ou (ii) les opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ainsi que (iii) toute pratique de marché qui serait ultérieurement admise par l’Autorité des marchés financiers ou par la loi ;

– de mettre en place et d’honorer des obligations et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société (ou de l’une de ses filiales) liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ;

– de couvrir des plans d’options d’achat d’actions octroyés dans les conditions prévues aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, qui viendraient à être autorisés ultérieurement ;

– d’attribuer gratuitement dans les conditions visées par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, des actions ordinaires de la Société, en vertu d’autorisations ultérieures ;

– de proposer aux salariés d’acquérir des actions, notamment dans le cadre d’un plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail en application de toute autorisation ultérieure ;

– de réduire le capital de la Société en application de toute autorisation ultérieure ;

3°) confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions ordinaires acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ;

4°) prend acte du fait que le conseil d’administration informera l’assemblée générale chaque année des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ;

5°) prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’assemblée générale ordinaire du 27 juin 2008 dans sa sixième résolution. Elle est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée générale.

Septième résolution ( Examen et approbation de la fusion par voie d’absorption de TNU SA par la Société).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise :

(i) du rapport du conseil d’administration ;

(ii) des rapports établis par Messieurs Jean-Pierre Colle et Thierry Bellot, désignés aux fonctions de commissaires à la fusion par ordonnance du président du Tribunal de commerce de Paris en date du 4 février 2009, sur les modalités de la fusion et sur la valeur des apports en nature ;

(iii) du projet de traité de fusion et de ses annexes établi par acte sous seing privé en date du 10 mars 2009 entre la Société et TNU SA, société anonyme au capital de 260 105 596,87 euros, dont le siège social est sis 19, boulevard Malesherbes, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 334 192 408 ; et

(iv) de l’approbation du projet de traité de fusion et du projet de fusion par les actionnaires de TNU SA réunis en assemblée générale extraordinaire le 28 avril 2009 ;

1°) approuve dans toutes ses stipulations le projet de traité de fusion par voie d’absorption de TNU SA par la Société ;

2°) approuve le projet de fusion par voie d’absorption de TNU SA par la Société, aux termes duquel TNU SA apporte à titre de fusion à la Société, l’intégralité des éléments d’actifs et de passif composant son patrimoine, et approuve notamment :

– l’évaluation (i) des valeurs nettes comptables des éléments d’actif apportés (622 531 934 euros) et des éléments de passif pris en charge (475 738 015 euros), soit un actif net apporté égal à 146 793 919 euros, sur la base des comptes de TNU SA au 31 décembre 2008 et du bilan retraité de TNU SA (qui figurent en annexe au projet de traité de fusion) ;

– la rémunération des apports effectués au titre de cette fusion selon un rapport d’échange de 1 action TNU SA contre 0,001008 action ordinaire Groupe Eurotunnel SA à créer à titre d’augmentation du capital de la Société (soit 992 actions de TNU SA pour 1 action de la Société) ;

– le caractère définitif de l’opération de fusion, la date de réalisation de la fusion étant fixée au jour de l’approbation de la fusion par l’assemblée générale des actionnaires de la Société ;

– la fixation de la date d’effet de la fusion à la date de réalisation de la fusion ;

3°) approuve la transmission universelle du patrimoine de TNU SA à la Société ;

4°) approuve la dissolution de TNU SA de plein droit sans liquidation du fait de la fusion, au jour de la fusion ;

5°) donne tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation au directeur général, à l’effet :

– de procéder à toutes les formalités requises en vue de l’admission des actions ordinaires de la Société à émettre dans le cadre de la fusion (i) aux négociations sur le marché d’Euronext Paris, (ii) de manière secondaire à la Official List de la United Kingdom Listing Authority et aux négociations sur le London Stock Exchange ;

– et plus généralement, de procéder à toutes constatations, communications et formalités qui s’avéreraient nécessaires ou utiles pour les besoins de la réalisation de la fusion.

Huitième résolution (Constatation de l’approbation de la fusion par absorption de TNU SA par la Société et augmentation corrélative du capital de la Société en rémunération des apports).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise :

(i) du rapport du conseil d’administration ; et

(ii) de l’approbation du projet de traité de fusion et du projet de fusion par les actionnaires de la Société à la septième résolution de la présente assemblée générale ;

1°) constate que par suite du vote de la résolution qui précède, la fusion-absorption de TNU SA par la Société a été approuvée par les actionnaires de la Société ;

2°) constate, conformément aux dispositions de l’article L. 236-3 du Code de commerce qu’il ne sera pas procédé à l’échange des actions TNU SA détenues par la Société, celle-ci renonçant expressément à émettre les actions nouvelles auxquelles sa participation dans TNU SA lui donne droit au titre de la fusion, dans la mesure où elle ne peut pas devenir propriétaire de ses propres actions ;

3°) décide, en conséquence, d’augmenter à la date de réalisation de la fusion, le capital social de la Société en rémunération de l’apport à titre de fusion d’un montant de 71 492 euros par création de 178 730 actions ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale de 0,40 euro chacune, entièrement libérées, à attribuer aux actionnaires de TNU SA autres que la Société portant ainsi le capital social de la Société de 75 936 766,01 euros à 76 008 258,01 euros.

Les 178 730 actions ordinaires nouvelles Groupe Eurotunnel SA porteront jouissance à compter du 1er janvier 2009, étant précisé que s’agissant des dividendes et acomptes sur dividendes, elles ne donneront droit qu’aux distributions de dividendes résultant d’un bénéfice réalisé par Groupe Eurotunnel SA au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009, à l’exclusion de toute distribution de dividendes résultant du bénéfice réalisé par Groupe Eurotunnel SA au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008, et donneront droit à toute distribution de dividendes, d’acompte sur dividende ou de réserve (ou somme assimilée) décidée postérieurement à leur émission.

Ces actions ordinaires nouvelles émises par Groupe Eurotunnel SA en rémunération de la fusion seront entièrement assimilées aux actions ordinaires anciennes, soumises à toutes les dispositions statutaires. L’admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles émises par Groupe Eurotunnel SA a été demandée auprès d’Euronext Paris. L’admission des actions ordinaires de la Société de manière secondaire à la Official List de la United Kingdom Listing Authority et aux négociations sur le London Stock Exchange a également été demandée. Pour les besoins du paiement du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008, aux seules actions de la Société existantes au 31 décembre 2008, les actions ordinaires nouvelles émises par Groupe Eurotunnel SA au résultat de la fusion seront inscrites sous un code ISIN différent et sous un code commun spécifique d’Euroclear Bank S.A./NV et de Clearstream Banking. Une fois versé le dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008, ces actions seront basculées sous le code ISIN des actions ordinaires de la Société (FR 0010533075) ;

4°) constate que les actionnaires de TNU SA possédant un nombre d’actions TNU SA inférieur à 992 ou un nombre d’actions TNU SA non multiple de 992 ont été informés qu’ils devaient faire leur affaire personnelle de l’achat ou de la vente du nombre d’unités TNU nécessaires à l’obtention d’un nombre entier d’actions ordinaires Groupe Eurotunnel SA, sur le compartiment des valeurs radiées des marchés réglementés où sont inscrites les unités TNU depuis le 14 janvier 2008 ;

5°) approuve le fait que, conformément aux dispositions des articles L. 228-6-1, R. 228-12 et R. 228-13 du Code de commerce, les actions ordinaires Groupe Eurotunnel SA nouvelles, émises dans le cadre de la fusion dont les ayants-droit n’auront pas demandé la délivrance, et correspondant aux droits formant rompus seront vendues, sur décision du conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, sur le marché au plus tard le 28 mai 2009. Le produit de la vente sera réparti entre les actionnaires de TNU SA concernés en proportion de leurs droits dans le nombre total d’actions ordinaires nouvelles vendues. Groupe Eurotunnel SA prendra en charge les frais de courtage et d’impôts de bourse relatifs à cette vente ;

6°) constate que la différence entre le montant de la quote-part de l’actif net apporté par TNU SA correspondant aux actions TNU SA détenues par la Société (145 793 305 euros) et la valeur nette comptable des actions TNU SA détenues par la Société (262 354 347 euros) constitue le mali de fusion dont le montant s’élève ainsi à 116 561 042 euros ;

7°) constate que la différence entre la valeur du patrimoine transmis par TNU SA (soit 146 793 919 euros), après déduction de la fraction de ce patrimoine correspondant à la participation de la Société dans TNU SA (soit 145 793 305 euros) et la valeur nominale des titres de la Société créés dans le cadre de la fusion (soit 71 492 euros), sera inscrite pour un montant de 929 122 euros, à un compte « prime de fusion » sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la Société.

Neuvième résolution (Affectation de la prime de fusion – imputation du mali de fusion).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise :

(i) du rapport du conseil d’administration ; et

(ii) de l’approbation du projet de traité de fusion et du projet de fusion par les actionnaires de la Société à la septième résolution de la présente assemblée générale et de la constatation de l’approbation de la fusion et augmentation corrélative du capital de la Société en rémunération des apports par les actionnaires de la Société à la huitième résolution de la présente assemblée générale, décide :

1°) que la réalisation de la fusion vaudra autorisation pour le conseil d’administration (i) de procéder à tout prélèvement sur la prime de fusion en vue (a) de reconstituer, au passif de la Société, les réserves et provisions réglementées existant au bilan de TNU SA et (b) de prélever sur ladite prime de fusion les sommes nécessaires pour la dotation à plein de la réserve légale et (ii) d’imputer sur la prime de fusion tous les frais, droits et impôts engagés ou dus dans le cadre de l’opération de fusion ; et

2°) constate que le mali de fusion sera, compte tenu de sa nature, inscrit à l’actif du bilan de la Société en immobilisations incorporelles dans un sous-compte « mali de fusion » et fera en outre l’objet d’une affectation extracomptable aux différents actifs apportés, la cession éventuelle ultérieure de l’un de ces actifs devant entraîner la reprise en résultat de la quote-part du mali de fusion qui lui était affectée.

Dixième résolution ( modification de l’article 6 (« capital social ») des statuts de la Société consécutive à l’augmentation de capital résultant de la fusion par voie d’absorption de la société TNU SA par la Société).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide, en conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent, de modifier l’article 6 des statuts de la Société relatif au capital social qui se trouve ainsi porté de 75 936 766,01 euros à 76 008 258,01 euros, de la façon suivante :

«Article 6 – Capital social

« Le capital social est fixé à la somme de soixante seize millions et huit mille deux cent cinquante-huit euros et un centime (76 008 258,01 euros).

Il est divisé en 190 020 645 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,40 euro ci-après dénommés Actions A, entièrement libérées et une action de préférence de catégorie B, entièrement libérée d’une valeur nominale de 0,01 euro ci-après dénommée l’Action B.

Aux fins des présents statuts, toute référence au terme « actions » s’entendra par défaut, des Actions A le terme « actionnaire » ne visera que les détenteurs d’Actions A ».

Onzième résolution (Pouvoirs pour la signature de la déclaration de conformité et pour les autres formalités).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Président-Directeur général à l’effet d’établir et de signer la déclaration de conformité prévue à l’article L. 236-6 du Code de commerce.

L’assemblée générale donne également tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée aux fins d’effectuer toutes formalités de dépôt, publicité ou toutes autres formalités nécessaires

Douzième résolution (Renouvellement de la délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou des sociétés du Groupe de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, Douzième résolution (Renouvellement de la délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou des sociétés du Groupe de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L. 225-129-2, L. 225-132, L. 225-135, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social de la Société était intégralement libéré et connaissance prise :

– du rapport du conseil d’administration ;

– du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application des dispositions des articles L. 225-135 et L. 228-92 du Code de commerce,

1°) délègue, au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l’émission, à titre onéreux ou gratuit, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires :

(i) d’actions ordinaires de la Société ;

(ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ; et

(iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une Filiale ), sous réserve que ces émissions aient été autorisées par l’assemblée générale extraordinaire de la Filiale concernée, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2°) autorise le conseil d’administration à réaliser les émissions de valeurs mobilières autres que les actions visées au paragraphe 1° ci-dessus en euros, en toute autre devise ayant cours légal ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies ;

3°) décide que le plafond du montant nominal de l’augmentation de capital de la Société immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 37,5 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond global prévu à la seizième résolution de la présente assemblée générale et qu’il n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

4°) décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 300 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les douzième et treizième résolutions de la présente assemblée générale, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 15 ans. Les emprunts pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe ou variable ou encore dans les limites prévues par la loi, avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ;

5°) dans le cadre de la présente délégation de compétence :

a)prend acte que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes ;

b)prend acte du fait que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, (iii) offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français, international ou à l’étranger, ou (iv) réaliser une offre par voie de placement privé en France ou hors de France selon les modalités visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ;

6°) prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution ;

7°) décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ;

8°) décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission réalisée sur le fondement de la présente délégation ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises donneront accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale et, s’agissant des titres de créances, leur rang de subordination. Le conseil d’administration aura la faculté de décider d’imputer les frais des émissions sur le montant des primes y afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

9°) décide que le conseil d’administration pourra, le cas échéant, suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, pendant une période maximum de trois mois et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ;

10°) décide que le conseil d’administration disposera, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou, le cas échéant, à l’étranger ou sur le marché international, aux émissions susvisées– ainsi que pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;

11°) autorise le conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ;

12°) prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré, et notamment celles de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce ;

13°) prend acte que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’assemblée générale extraordinaire du 23 avril 2007 dans sa douzième résolution. Elle est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Treizième résolution (Renouvellement de la délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou des sociétés du groupe de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires mais avec un délai de priorité).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social de la Société était intégralement libéré et connaissance prise :

– du rapport du conseil d’administration ;

– du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions des articles L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce,

1°) délègue, au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par appel public à l’épargne :

(i) d’actions ordinaires de la Société ;

(ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ; et

(iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une Filiale ), sous réserve que ces émissions aient été autorisées par l’assemblée générale extraordinaire de la Filiale concernée, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2°) autorise le conseil d’administration à réaliser les émissions de valeurs mobilières autres que les actions visées au paragraphe 1° ci-dessus en euros, en toute autre devise ayant cours légal ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies ;

3°) décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 15 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond global prévu à la seizième résolution de la présente assemblée générale et qu’il n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

4°) décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 300 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les douzième et treizième résolutions de la présente assemblée générale, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 15 ans. Les emprunts pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe ou variable ou encore dans les limites prévues par la loi, avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ;

5°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente résolution ;

6°) décide que le conseil d’administration instituera au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible ou réductible, pour souscrire les actions ordinaires ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger, ou sur le marché international ou d’un placement privé en France ou hors de France ;

7°) prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français, international ou à l’étranger, ou (iv) réaliser une offre par voie de placement privé en France ou hors de France selon les modalités visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ;

8°) prend acte du fait que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution ;

9°) décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission réalisée sur le fondement de la présente délégation ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires, étant précisé que :

a) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

b)le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions d’une Filiale, par ladite Filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société ou ladite Filiale, selon le cas, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

10°) décide que le conseil d’administration aura la faculté de décider d’imputer les frais des émissions réalisées en application de la présente résolution sur le montant des primes y afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

11°) décide que le conseil d’administration disposera, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou, le cas échéant, à l’étranger ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;

12°) autorise, le conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ;

13°) prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré, et notamment celles de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce ;

14°) prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’assemblée générale extraordinaire du 23 avril 2007 dans sa treizième résolution. Elle est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou des sociétés du groupe de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social de la Société était intégralement libéré et connaissance prise :

– du rapport du conseil d’administration ;

– du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions des articles L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce,

1°) délègue, au conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider sur le fondement et dans les conditions prévues par la treizième résolution qui précède, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2°) décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 15 millions d’euros et ne pourra excéder, en tout état de cause, s’agissant d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, 20% du capital social de la Société par an, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond visé à la treizième résolution et sur le plafond global prévu à la seizième résolution de la présente assemblée générale et n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

3°) autorise le conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ;

4°) prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré, et notamment celles de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce.

Quinzième résolution ( Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L. 225-147 et L. 228-92 du Code de commerce, après avoir constaté que le capital était intégralement libéré et connaissance prise :

– du rapport du conseil d’administration ;

- du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application des dispositions des articles L. 225-135, L. 225-136, L 225-147 et L. 228-92 du Code de commerce,

1°) délègue, au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce, à l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises ;

2°) décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société, étant précisé que ce montant nominal maximum s’impute sur le plafond prévu à la treizième résolution de la présente assemblée générale et sur le plafond global prévu à la seizième résolution de la présente assemblée générale et qu’il n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

3°) prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

4°) décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports ;

5)° autorise le conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution ;

6)° prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de pouvoirs conformément aux dispositions légales et réglementaires, en vigueur au moment considéré, et notamment celles de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce.

Seizième résolution ( Limitation globale des autorisation).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et comme conséquence de l’adoption des douzième, treizième, quatorzième, quinzième et dix-neuvième résolutions de la présente assemblée générale :

1°) décide de fixer à 37,5 millions d’euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par lesdites résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions de la Société à émettre au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux dispositions contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ;

2°) prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’assemblée générale extraordinaire du 23 avril 2007 dans sa seizième résolution.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société (et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société) en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une d’offre publique d’échange initiée en France par la Société (ou une opération équivalente ou similaire initiée à l’étranger selon les règles locales) sur les bons de souscription d’actions (les Bons) ou les obligations remboursables en actions (les ORA) émis en 2007;).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-148 et L. 228-92 du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social de la Société était intégralement libéré et connaissance prise :

– du rapport du conseil d’administration ;

– du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application des dispositions des articles L. 225-135, L. 225-136, L. 225-148 et L. 228-92 du Code de commerce,

1°) délègue, au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, en rémunération des Bons ou des ORA apportés à une offre publique d’échange initiée en France ou une opération équivalente ou similaire à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur les Bons émis par la Société ou les ORA émises par sa filiale EGP et admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 susvisé, pour autant que le nombre total d’actions ordinaires ainsi émises ou à émettre n’excède pas le nombre total d’actions ordinaires auxquelles les titulaires de Bons ou d’ORA objet de l’offre publique initiée en France ou l’opération équivalente ou similaire initiée à l’étranger, auraient eu droit lors de l’exercice des Bons ou du remboursement en actions ordinaires des ORA ;

2°) décide, de supprimer, au profit des porteurs des Bons ou des ORA, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer les Bons ou les ORA apportés à une offre publique d’échange initiée en France ou une opération équivalente ou similaire à l’étranger par la Société sur les Bons émis par la Société ou sur les ORA émises par EGP;

3)° prend acte du fait que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

4)° décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 115 millions d’euros, étant précisé que (i) ce plafond n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société (ii) est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par la treizième résolution de la présente assemblée générale et (iii) est fixé de façon autonome et distincte du plafond global visé à la seizième résolution ;

5)° décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre les offres publiques en France ou opérations équivalentes ou similaires à l’étranger visées par la présente résolution et notamment :

– de fixer, dans le respect des règles édictées au 1° de la présente résolution, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;

– de constater le nombre de Bons ou d’ORA apportés à l’échange ;

– de déterminer les dates, conditions d’émission, (notamment le prix dans le respect de la réglementation applicable) et la date de jouissance, éventuellement rétroactive, des actions ordinaires nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires de la Société ;

– d’inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ;

– de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « Prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ;

– de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts ;

6°) autorise le conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ;

7)° prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré, et notamment celles de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce.

Dix-huitième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles de l’article L. 225-209 du Code de commerce, connaissance prise :

– du rapport du conseil d’administration ;

– du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce,

1°) délègue, au conseil d’administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de vingt-quatre (24) mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la sixième résolution de la présente assemblée générale ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés postérieurement à la date de la présente assemblée ;

2°) décide que l’excédent du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ;

3°) délègue au conseil d’administration tous pouvoirs pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts ;

4°) autorise le conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ;

5°) prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré.

Dix-neuvième résolution ( Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à la cession ou à des augmentations de capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, après avoir constaté que le capital social de la Société était intégralement libéré et connaissance prise :

– du rapport du conseil d’administration ;

– du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application des dispositions de l’article L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce,

1°) délègue au conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, réservée aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) ;

2°) à cette fin, autorise le conseil d’administration à mettre en place un plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 à L. 3332-8 du Code du travail ;

3°) décide que le conseil d’administration, dans le cadre fixé par la présente résolution, pourra attribuer à titre gratuit, aux bénéficiaires indiqués au 1° ci-dessus, en complément des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote mentionnée au 8° ci-après et d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables ;

4°) décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et leurs textes d’application, est fixé à 2 millions d’euros, étant précisé que ce plafond (i) n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société et (ii) est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par la treizième résolution de la présente assemblée générale mais s’impute sur le plafond global visé à la résolution seize ;

5°) décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant de titres souscrits ;

6°) décide de supprimer au profit des salariés et anciens salariés visés au point 1° de la présente résolution le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires de la Société ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation ;

7°) prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;

8°) décide que le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que le conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international ou à l’étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables ;

9°) décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour :

– déterminer que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’un organisme de placement collectif des valeurs mobilières (OPCVM) ;

– arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement ;

– déterminer les conditions et les modalités de toute émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération ;

– déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital ainsi que les modalités de l’émission ou de l’attribution gratuite ;

– fixer le prix de souscription des actions ordinaires et la durée de la période de souscription ;

– fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution ;

– arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir les souscriptions et fixer les règles de réduction applicables en cas de sursouscription ;

– en cas d’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital à la décote visée au point 8 de la présente résolution, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;

– constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ;

– déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution ;

– déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ordinaires ainsi créées ;

– sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

– prendre toute mesure pour la réalisation définitive des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire ;

10°) autorise le conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ;

11°) prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce ;

12°) délègue au conseil d’administration la possibilité de substituer à l’augmentation de capital une cession d’actions ordinaires aux salariés conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 dernier alinéa du Code du travail. L’ensemble des conditions prévues par la présente résolution sont applicables dans le cadre d’une telle cession ;

13°) prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’assemblée générale extraordinaire du 23 avril 2007 dans sa dix-huitième résolution. Elle est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Vingtième résolution (Pouvoirs).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès verbal de la présente assemblée aux fins d’effectuer toutes formalités de dépôt, publicité ou toutes autres formalités nécessaires.