PREMIERE RESOLUTION
(Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et quitus à donner au
Président et aux Administrateurs)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées
générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par le Conseil d’administration et du rapport
général des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019,
approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre
2019, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées
dans ces rapports,
constate, en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, que les dépenses et charges
visées à l’article 39, 4 dudit Code, sont nulles,
En conséquence, l’Assemblée générale donne quitus au Président et aux Administrateurs de l’exécution de
leurs mandats pour l’exercice écoulé.

DEUXIÈME RESOLUTION
(Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées
générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux
comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019,
approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre
2019, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées
dans ces rapports.

TROISIÈME RESOLUTION
(Affectation du résultat)
Sur la proposition qui lui est faite, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum
requises pour les assemblées générales ordinaires,
décide d’affecter la perte de (1.228.644) Euros de la manière suivante :
- affectation, à hauteur de (-) 1.228.644 euros, au compte de report à nouveau, le diminuant ainsi de
(-) 1.460.294 euro à (-) 2.688.938 euros.
L’Assemblée générale constate que, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général
des impôts, les dividendes distribués au titres des trois derniers exercices sociaux clos par la Société et le
montant des dividendes éligibles à l’abattement prévu au 2° du 3° de l’article 158 du Code général des
impôts correspondant, ont été les suivants :
Exercice/Date de
distribution Dividende Net
Montant des
dividendes éligibles à
l’abattement
Montant des dividendes
distribués non éligibles à
l’abattement
Exercice clos le
31 décembre 2019 Néant Néant Néant
Exercice clos le
31 décembre 2018 Néant Néant Néant
Exercice clos le
31 décembre 2017 Néant Néant Néant

QUATRIÈME RESOLUTION
(Approbation et ratification des conventions visées à l’article L225-38 du Code de commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées
générales ordinaires,
approuve et ratifie, en tant que de besoin, les conventions qui sont intervenues ou se sont poursuivies au
cours de l’exercice écoulé, telles qu’elles résultent du rapport de gestion et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de
commerce dont il a été donné lecture.

CINQUIÈME RESOLUTION
(Fixation des jetons de présence alloués aux administrateurs)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées
générales ordinaires,
ne prévoit pas dans l’immédiat le montant global des jetons de présence alloués au administrateurs pour
l’exercice 2020.

SIXIÈME RESOLUTION
(Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans
le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités,
modalités, plafond)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
Conformément au Règlement européen CE n°2273/2003 du 22 décembre 2003 et aux dispositions de
l’article L. 225-209 du Code de commerce,
Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à acheter ou à
faire acheter, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société, dans le respect des conditions et obligations
fixées par les dispositions de l’article L. 225-209-1 du Code de commerce et selon les modalités ci-dessous,
Décide que ces acquisitions seront destinées à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants :
- assurer l’animation du marché secondaire et/ou la liquidité de l’action KKO INTERNATIONAL par
l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement intervenant dans le cadre d’un contrat
de liquidité conformément à la réglementation et aux pratiques de marché, notamment la Charte de
déontologie de l’AMAFI en date du 8 mars 2011 reconnue par la décision de l’Autorité des marchés
financiers du 21 mars 2011,
- remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit,
immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de
toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société,
- assurer la couverture de tout plan d’options d’achat d’actions et/ou de tout plan d’actions attribuées
gratuitement (ou plan assimilé) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux de la
Société ou des sociétés qui lui sont liées ainsi que de toute allocation d’actions au titre d’un plan
d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de
l’entreprise et/ou de toute autre forme d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires
sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées,
- conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des
pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers,
- mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus
généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur,
- annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social, sous réserve
de l’adoption par la présente assemblée générale de la Septième Résolution ci-après,
Décide que la Société pourra acquérir ses propres actions, sur le marché ou hors marché, et vendre toute
ou partie des actions ainsi acquises, dans le respect des limites ci-dessous :
- le total des actions détenues ne dépassera pas 10 % du nombre total d’actions composant le capital
social, étant précisé que cette limite s’appliquera à un montant du capital social de la Société qui
serait, le cas échéant, ajusté, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social
durant la durée de l’autorisation,
- lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité, le nombre d’actions pris en compte
pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées,
déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la période de l’autorisation,
- le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure
en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe (de fusion, de
scission ou d’apport) ne peut excéder 5 % de son capital,
- les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement
ou indirectement plus de 10 % de son capital social,
- le prix unitaire d’achat ne devra pas excéder [1,60 euro] (hors frais d’acquisition), étant précisé
qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves, bénéfices ou primes
et/ou de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ce prix sera ajusté
par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social
avant l’opération et ce nombre après l’opération,
- le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à [10% du nombre total d’actions composant le
capital social],
- l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués par tous moyens, sur le
marché ou de gré à gré, y compris le recours à des mécanismes optionnels ou des instruments
financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs, dans les conditions autorisées par les
autorités de marché, étant précisé que ces opérations pourront être réalisées à tout moment dans
le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur,
Délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de
capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, de division de la valeur nominale,
de regroupement de titres et de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital
ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, de pouvoir ajuster le prix d’achat susvisé afin
de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action,
Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment,
y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et
réglementaires applicables,
Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur
Général, pour mettre en œuvre ou non la présente autorisation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant,
dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment
de :
- juger de l’opportunité de mettre en œuvre un programme de rachat ;
- déterminer les conditions et modalités du programme de rachat, dont notamment le prix de rachat
des actions dans les limites fixées ci-avant ;
- d’effectuer, par tous moyens, l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous
ordres en bourse ;
- affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions
légales et réglementaires applicables ;
- de conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions,
effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tout autre organisme,
remplir toutes formalités ;
- établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat ;
- d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la
présente décision ;
Décide que la présente autorisation renouvelée est conférée au Conseil d’administration pour une durée
de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée,
Prend acte que le Conseil d’administration donnera aux actionnaires réunis en assemblée générale
annuelle, dans le rapport prévu à l’article L. 225-100 du Code de commerce et conformément à l’article L.
225-211 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat et de vente
d’actions autorisées par l’assemblée générale.

SEPTIÈME RESOLUTION
(Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par
voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation d’achat de ses propres actions, durée de
l’autorisation, modalités, plafond)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial
du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce,
Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à annuler, en une
ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la
présente assemblée générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de
l’autorisation donnée à la Sixième Résolution ou de toute autre résolution ayant le même objet, dans la
limite de 10% du capital social de la Société calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des
éventuelles actions annulées au cours des vingt-quatre (24) mois précédant la décision d’annulation, et à
procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à
un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui
l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée,
Autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées
et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout autre poste de réserves disponibles, y
compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée,
Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment,
y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et
réglementaires applicables,
Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur
Général, pour mettre en œuvre ou non la présente autorisation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant,
dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment
de :
- procéder à cette ou ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital ;
- arrêter le montant définitif de la réduction de capital et en fixer les modalités ;
- constater la réalisation de chaque réduction de capital et procéder aux modifications corrélatives
des statuts ;
- effectuer toutes les formalités et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière
générale, faire tout ce qui est nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation.

HUITIÈME RESOLUTION
(Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions
ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à
l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à
émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe),
avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au
public, durée de la délégation, plafonds de l’émission, prix d’émission, faculté de limiter l’émission
au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial
du Commissaire aux comptes, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des
articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 à L. 228-93,
Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général,
à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions, aux époques
et selon les modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire
établie par référence à plusieurs monnaies :
- à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires sans indication de bénéficiaires et par offre au public, d’actions
ordinaires de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des
titres de capital à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par la Société, et/ou
par toutes sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son
capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital,
ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de
créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre
manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans
garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables,
étant précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès
à des actions de préférence est exclue de la présente délégation,
Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil
d’administration de la présente délégation :
- le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement
et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 7.000.000 euros ou
l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies
au jour de l’émission, étant entendu que ce montant s’imputera sur la limite du premier plafond
global des augmentations de capital fixé à la Treizième Résolution de la présente assemblée
générale ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à
émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément
aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès
au capital, d’options de souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;
- le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder
7.000.000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence
à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que ce montant s’imputera sur la
limite du premier plafond global des valeurs mobilières représentatives de créances fixé à la
Treizième Résolution de la présente assemblée générale,
Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée
de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée,
Décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires
aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières pouvant être émis dans le cadre de la présente délégation
de compétence,
Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein
droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de
la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions
auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du
Code de commerce,
Décide que :
- le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux
dispositions des articles L. 225-136 2° et R. 225-114 du Code de commerce et devra être au moins
égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des cinq dernières séances de bourse
précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 30 , après correction de
cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance,
- pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil
d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de
l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues
ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs
mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus,
- la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant
accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre
d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix
minimum visé ci-dessus,
étant entendu que, dans l’hypothèse de l’admission des actions de la Société aux négociations sur un
marché réglementé, il est précisé que (i) dans la limite de 10 du capital (tel qu’existant à la date de
l’opération) par an, le prix minimum d’émission sera le prix dont il est fait référence aux trois alinéas cidessus tandis que (ii) dans les autres cas, le prix minimum d’émission dont il est fait référence aux trois
alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et
réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un
marché réglementé,
Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment,
y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et
réglementaires applicables,
Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur
Général, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant,
dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment
de :
- décider le montant, la date et les modalités des émissions, fixer le prix d’émission ainsi que le
montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
- déterminer la nature et les caractéristiques des actions ordinaires et des valeurs mobilières à
émettre ; décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès
au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, de leur caractère
subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux
dispositions de l’article L. 228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt
à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) ainsi
que les autres modalités de l’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des
sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution,
à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de
créances ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités
boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus,
dans le respect des formalités applicables ;
- déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ordinaires ou aux valeurs
mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les
actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas
échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels
que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions
et modalités de réalisation de l’émission ;
- instituer ou non, au profit des actionnaires, dans l’hypothèse de l’admission des actions de la
Société aux négociations sur un marché réglementé, un droit de priorité à titre irréductible et, le cas
échéant, à titre réductible, sur tout ou partie de l’émission, ne donnant pas droit à la création de
droits négociables ;
- décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission, (i)
de limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues et/ou (ii) de répartir
librement tout ou partie des titres non souscrits ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres
en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois
(3) mois ;
- à sa seule initiative, imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et
prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
- fixer et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le
capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de
capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement
de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de
toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera
assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant
accès au capital ;
- recueillir les souscriptions et les versements correspondants, constater la réalisation de chaque
augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à
la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés,
Prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront
l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du
Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la présente
délégation de compétence qui lui est conférée par la présente assemblée générale.

NEUVIÈME RESOLUTION
(Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions
ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à
l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à
émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe),
avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du
Code monétaire et financier (par placement privé et dans la limite de 20% du capital social par an), durée
de la délégation, plafonds de l’émission, prix d’émission, faculté de limiter l’émission au montant des
souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial
du Commissaire aux comptes, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des
articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 à L. 228-93,
Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général,
à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions, aux époques
et selon les modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire
établie par référence à plusieurs monnaies :
- à l’émission, par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier,
auprès d’investisseurs qualifiés ou un cercle restreint d’investisseurs, avec suppression du droit
préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires, d’actions ordinaires de la Société
et/ou d’actions ordinaires, et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des
titres de capital à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par la Société, et/ou
par toutes sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son
capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du
capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par
compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou
de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises
avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration
jugera convenables,
étant précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès
à des actions de préférence est exclue de la présente délégation,
Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil
d’administration de la présente délégation :
- le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement
et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 7.000.000 euros ou
l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies
au jour de l’émission, étant entendu que ce montant (i) sera limité à 20% du capital social (tel
qu’existant à la date de l’opération) par an et (ii) s’imputera sur la limite du premier plafond global
des augmentations de capital fixé à la Treizième Résolution de la présente assemblée générale ; à
ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre
éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux
dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant
d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,
d’options de souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;
- le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles
d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 7.000.000 euros ou l’équivalent
en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de
l’émission, étant entendu que ce montant s’imputera sur la limite du premier plafond global des
valeurs mobilières représentatives de créances fixé à la Treizième Résolution de la présente
assemblée générale,
Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée
de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée,
Décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires
aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières pouvant être émis dans le cadre de la présente délégation
de compétence,
Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein
droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de
la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions
auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du
Code de commerce,
Décide que :
- le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux
dispositions des articles L. 225-136 2° et R. 225-114 du Code de commerce et devra être au moins
égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des cinq dernières séances de bourse
précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 30 , après correction de
cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance,
- pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil
d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de
l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues
ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs
mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus,
- la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant
accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre
d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix
minimum visé ci-dessus,
étant entendu que, dans l’hypothèse de l’admission des actions de la Société aux négociations sur un
marché réglementé, il est précisé que (i) dans la limite de 10 du capital (tel qu’existant à la date de
l’opération) par an, le prix minimum d’émission sera le prix dont il est fait référence aux trois alinéas cidessus tandis que (ii) dans les autres cas, le prix minimum d’émission dont il est fait référence aux trois
alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et
réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un
marché réglementé,
Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment,
y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et
réglementaires applicables,
Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur
Général, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant,
dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment
de :
- décider le montant, la date et les modalités des émissions, fixer le prix d’émission ainsi que le
montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
- déterminer la nature et les caractéristiques des actions ordinaires et des valeurs mobilières à
émettre ; décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès
au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, de leur caractère
subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux
dispositions de l’article L. 228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt
à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) ainsi
que les autres modalités de l’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des
sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution,
à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de
créances ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités
boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus,
dans le respect des formalités applicables ;
- déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ordinaires ou aux valeurs
mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les
actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas
échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels
que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions
et modalités de réalisation de l’émission ;
- décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission, (i)
de limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues et/ou (ii) de répartir
librement tout ou partie des titres non souscrits ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres
en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois
(3) mois ;
- à sa seule initiative, imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et
prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
- fixer et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le
capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de
capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement
de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de
toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera
assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant
accès au capital ;
- recueillir les souscriptions et les versements correspondants, constater la réalisation de chaque
augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à
la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés,
Prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront
l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du
Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la présente
délégation de compétence qui lui est conférée par la présente assemblée générale.

DIXIÈME RESOLUTION
(Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions
ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à
l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à
émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe),
avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, plafonds de l’émission, faculté
de limiter l’émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits ou d’offrir
au public les titres non souscrits)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial
du Commissaire aux comptes, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des
articles L. 225-129-2, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134 et L. 228-91 à L. 228-93,
Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général,
à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions, aux époques
et selon les modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire
établie par référence à plusieurs monnaies :
- à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec maintien du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de titres de capital donnant
accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs
mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres
de créance, par la Société, et/ou par toutes sociétés qui possèderaient directement ou
indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou
indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription
soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement,
présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de
créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le
Conseil d’administration jugera convenables,
étant précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès
à des actions de préférence est exclue de la présente délégation,
Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil
d’administration de la présente délégation :
- le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement
et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 7.000.000 euros ou
l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies
au jour de l’émission, étant entendu que ce montant s’imputera sur la limite du premier plafond
global des augmentations de capital fixé à la Treizième Résolution de la présente assemblée
générale ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à
émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément
aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès
au capital, d’options de souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;
- le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles
d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 7.000.000 euros ou l’équivalent
en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de
l’émission, étant entendu que ce montant s’imputera sur la limite du premier plafond global des
valeurs mobilières représentatives de créances fixé à la Treizième Résolution de la présente
assemblée générale,
Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée
de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée,
En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :
- décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront
souscrire à titre irréductible, proportionnellement au nombre d’actions alors détenues par eux, dans
les conditions prévues à l’article L. 225-132 du Code de commerce ;
- prend acte que le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre
réductible, conformément aux dispositions de l’article L. 225-133 du Code de commerce ;
- prend acte et décide, en tant que de besoin, que, dans le cas d’émission d’actions ordinaires et/ou
de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas
échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration
pourra utiliser, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires et dans
l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
o limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, étant précisé qu’en cas d’émission
d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant
des souscriptions devra atteindre au moins les trois quarts de l’émission décidée pour que
cette limitation soit possible,
o répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
o offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou à l’étranger
et/ou sur le marché international,
- décide que le Conseil d’administration pourra, d’office et dans tous les cas, limiter l’émission
décidée au montant atteint lorsque les titres non souscrits représentent moins de 3 % de ladite
émission ;
- prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte
de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme
au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux
dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce,
Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment,
y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et
réglementaires applicables,
Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur
Général, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant,
dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment
de :
- décider le montant, la date et les modalités des émissions, fixer le prix d’émission ainsi que le
montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
- déterminer la nature et les caractéristiques des actions ordinaires et des valeurs mobilières à
émettre ; décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès
au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, de leur caractère
subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux
dispositions de l’article L. 228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt
à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) ainsi
que les autres modalités de l’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des
sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution,
à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de
créances ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités
boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus,
dans le respect des formalités applicables ;
- déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ordinaires ou aux valeurs
mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les
actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas
échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels
que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions
et modalités de réalisation de l’émission ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres
en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois
(3) mois ;
- à sa seule initiative, imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et
prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
- fixer et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le
capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de
capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement
de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de
toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera
assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant
accès au capital ;
- recueillir les souscriptions et les versements correspondants, constater la réalisation de chaque
augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à
la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés,
Prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront
l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du
Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la présente
délégation de compétence qui lui est conférée par la présente assemblée générale.

ONZIÈME RESOLUTION
(Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet de décider l’incorporation au
capital de bénéfices, réserves ou primes, durée de la délégation, plafond de l’émission, sort des rompus)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux
dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-
2 et L. 225-130,
Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général,
à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions, aux époques
et selon les modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire
établie par référence à plusieurs monnaies :
- à une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation au capital de tout ou partie des
bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible,
sous forme d’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’élévation du nominal des actions
ordinaires existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés,
Décide de fixer comme suit la limite du montant des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil
d’administration de la présente délégation :
- le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement
et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 7.000.000 euros ou
l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies
au jour de l’émission, étant entendu que ce montant s’imputera sur la limite du premier plafond
global des augmentations de capital fixé à la Treizième Résolution de la présente assemblée
générale ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à
émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément
aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès
au capital, d’options de souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions,
Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée
de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée,
En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :
- décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, en cas
d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, que les droits formant rompus
ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes
provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente (30) jours après la
date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués,
Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment,
y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et
réglementaires applicables,
Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur
Général, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant,
dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment
de :
- déterminer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ;
- fixer toutes conditions et modalités de l’augmentation de capital en résultant ;
- déterminer la date à partir de laquelle le montant additionnel de chaque action portera jouissance,
dans l’éventualité de l’augmentation de la valeur nominale des actions existantes ;
- déterminer, en cas d’attribution d’actions nouvelles gratuites, la date, même rétroactive, à compter
de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à
la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés,
Prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront
l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du
Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la présente
délégation de compétence qui lui est conférée par la présente assemblée générale.

DOUZIÈME RESOLUTION
(Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis, dans le
cadre des dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial
du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du
Code de commerce,
Autorise le Conseil d’administration (i) à augmenter le nombre de titres émis pour chacune des émissions
décidées en vertu des délégations de compétence conférées dans le cadre des Huitième à Dixième
Résolutions et (ii) à procéder à l’émission correspondante, au même prix que celui retenu pour l’émission
initiale et dans la limite d’un plafond de 15 % de cette dernière,
Décide que la présente autorisation est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six
(26) mois à compter de la présente assemblée,
Décide que la présente autorisation devra être mise en œuvre dans les trente (30) jours de la clôture de la
souscription de l’émission initiale concernée ; si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage dans ce délai
de trente (30) jours, elle sera considérée comme caduque au titre de l’émission concernée,
Décide que le montant nominal de l’émission correspondante susceptible d’être réalisée, immédiatement
et/ou à terme, en vertu de la présente autorisation, s’imputera sur la limite du premier plafond global des
augmentations de capital fixé à la Treizième Résolution de la présente assemblée générale,
Prend acte que, lorsque la présente assemblée générale a délégué au Conseil d’administration la
possibilité de faire usage de facultés similaires à celles prévues au 1° du I de l’article L. 225-134 du Code
de commerce, l’émission sera également augmentée dans les mêmes proportions.

TREIZIÈME RESOLUTION
(Fixation du premier plafond global des émissions d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant
accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs
mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de
créance (de la société ou d’une société du groupe (de la société ou d’une société du groupe) susceptibles
d’être réalisées en vertu des délégations de compétence et autorisations visées aux résolutions qui
précèdent)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et sous réserve de
l’adoption des Sixième à Douzième Résolutions ci-dessus,
Décide de fixer à 7.000.000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, le montant nominal maximal des augmentations de
capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence
conférées dans le cadre des Huitième à Douzième Résolution, étant précisé qu’à ce montant nominal
s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas
d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et
réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les
droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits
d’attribution gratuite d’actions,
Décide de fixer à 7.000.000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, le montant nominal maximal des valeurs mobilières
représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu des délégations de
compétence conférées dans le cadre des Huitième à Douzième Résolution.

QUATORZIÈME RESOLUTION
(Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions
ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à
l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à
émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe),
avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires, durée de la
délégation, plafonds de l’émission, prix d’émission, faculté de limiter l’émission au montant des
souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial
du Commissaire aux comptes, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des
articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 à L. 228-93,
Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général,
à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions, aux époques
et selon les modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire
établie par référence à plusieurs monnaies :
- à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel
de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de titres de capital
donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou
de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à
l’attribution de titres de créance, par la Société, et/ou par toutes sociétés qui possèderaient
directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède
directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance,
par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange,
remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières
représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux
et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables,
étant précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès
à des actions de préférence est exclue de la présente délégation,
Décide, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, de fixer comme suit les
limites des montants des émissions autorisées :
- le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement
et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 35.000.000 euros ou
l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies
au jour de l’émission, étant entendu que ce montant s’imputera sur la limite du second plafond
global des augmentations de capital fixé à la Quinzième Résolution de la présente assemblée
générale; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à
émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément
aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès
au capital, d’options de souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;
- le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles
d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 35.000.000 euros ou
l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies
au jour de l’émission, étant entendu que ce montant s’imputera sur la limite du second plafond
global des valeurs mobilières représentatives de créances fixé à la Quinzième Résolution de la
présente assemblée générale ;
Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée
de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée,
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux
valeurs mobilières pouvant être émis dans le cadre de la présente délégation de compétence, au profit de
catégories de bénéficiaires, à savoir :
- toute société industrielle ou commerciale ou tout fonds ou société d’investissement, de droit français
ou de droit étranger, investissant dans le secteur du cacao ;
- toute personne morale, de droit français ou de droit étranger, ayant une activité relevant du secteur
du cacao et/ou du secteur agricole.
étant entendu que le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces
émissions d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières réservées, au sein de cette ou ces catégories de
bénéficiaires ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux,
Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein
droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de
la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions
auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du
Code de commerce,
Décide que :
- le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux
dispositions des articles L. 225-138 et R. 225-114 du Code de commerce et devra être au moins
égal au plus petit des cours pondérés par les volumes des vingt dernières séances de bourse
précédant sa fixation, diminué le cas échéant d’une décote maximale de 35 %, après correction de
cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance, étant précisé que dans l’hypothèse
de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions
susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourrait le cas
échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul
définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par
exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée
pourrait être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non
à la date de fixation du prix de l’émission).
- pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil
d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de
l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues
ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs
mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus,
- la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant
accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre
d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix
minimum visé ci-dessus,
Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment,
y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et
réglementaires applicables,
Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur
Général, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant,
dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment
de :
- décider le montant, la date et les modalités des émissions, fixer le prix d’émission ainsi que le
montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
- déterminer la nature et les caractéristiques des actions ordinaires et des valeurs mobilières à
émettre ; décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès
au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, de leur caractère
subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux
dispositions de l’article L. 228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt
à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts
(notamment en numéraire ou en actions nouvelles), leur durée (déterminée ou indéterminée) ainsi
que les autres modalités de l’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des
sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution,
à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de
créances ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités
boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus,
dans le respect des formalités applicables ;
- déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ordinaires ou aux valeurs
mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les
actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas
échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels
que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions
et modalités de réalisation de l’émission ;
- fixer la liste précise du ou des bénéficiaires de l’émission au sein des catégories de bénéficiaires
fixées ci-dessus ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;
- décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission, (i)
de limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues et/ou (ii) de
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi les catégories de bénéficiaires définies
ci-dessus ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres
en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois
(3) mois ;
- à sa seule initiative, imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et
prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
- fixer et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le
capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de
capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement
de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de
toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera
assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant
accès au capital ;
- recueillir les souscriptions et les versements correspondants, constater la réalisation de chaque
augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits
éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital
social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au
service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits
qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui
s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le
nécessaire,
Prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront
l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du
Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la présente
délégation de compétence qui lui est conférée par la présente assemblée générale.

QUINZIÈME RESOLUTION
(Fixation du second plafond global des émissions d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant
accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs
mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de
créance (de la société ou d’une société du groupe (de la société ou d’une société du groupe) susceptibles
d’être réalisées en vertu de la délégation de compétence visée à la résolution qui précède)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et sous réserve de
l’adoption de la Quatorzième Résolution ci-dessus,
Décide de fixer à 35.000.000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, le montant nominal maximal des augmentations de
capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence
conférées dans le cadre de la Quatorzième Résolution, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera,
le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations
financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de
valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits d’attribution gratuite
d’actions,
Décide de fixer à 35.000.000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, le montant nominal maximal des valeurs mobilières
représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu des délégations de
compétence conférées dans le cadre de la Quatorzième Résolution.

SEIZIÈME RESOLUTION
(Renouvelle la douzième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire en date du 25 octobre 2018
relative à la délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider
l’émission de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression
du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de bénéficiaires, durée de la délégation,
plafond de l’émission, prix d’émission, faculté de limiter l’émission au montant des souscriptions reçues ou
de répartir les titres non souscrits)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial
du Commissaire aux comptes, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des
articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 à L. 228-93,
Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général,
à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions, aux époques
et selon les modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire
établie par référence à plusieurs monnaies :
- à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à
terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient
directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède
directement ou indirectement plus de la moitié du capital, par souscription soit en espèces soit par
compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de
toute autre manière,
étant précisé que l’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue
de la présente délégation,
Décide, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, de fixer comme suit la
limite du montant des émissions autorisées :
- le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement
et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 1.200.000 euros ou
l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies
au jour de l’émission, étant entendu que ce montant est fixé de manière indépendante et ne
s’imputera pas sur la limite des plafonds globaux des augmentations de capital fixés aux Treizième
et Quinzième Résolutions de la présente assemblée générale ; à ce plafond s’ajoutera, le cas
échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières
nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs
de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits d’attribution
gratuite d’actions,
Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée
de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée,
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières pouvant
être émis dans le cadre de la présente délégation de compétence, au profit d’une catégorie de bénéficiaires,
à savoir :
- toute personne ayant conclu avec la Société un contrat de travail ou un contrat de consultant ainsi
que tout mandataire social de la Société, en ce compris notamment les membres du Conseil
d’administration, les Directeurs Généraux, les Directeurs Généraux Délégués,
étant entendu que le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces
émissions de valeurs mobilières réservées, au sein de cette catégorie de bénéficiaires ainsi que le nombre
de titres à attribuer à chacun d’eux,
Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein
droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de
la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions
auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du
Code de commerce,
Décide que le prix d’émission des actions à émettre par exercice des valeurs mobilières pouvant être émises
au titre de la présente délégation de compétence, sera fixé de la manière suivante :
- le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux
dispositions des articles L. 225-136 2° et R. 225-114 du Code de commerce et devra être au moins
égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des cinq dernières séances de bourse
précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 30 %, après correction de
cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance,
- pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil
d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de
l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues
ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs
mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus,
- la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant
accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre
d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix
minimum visé ci-dessus,
Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment,
y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et
réglementaires applicables,
Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur
Général, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant,
dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment
de :
- décider le montant, la date et les modalités des émissions, fixer le prix d’émission ainsi que le
montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
- déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ;
- déterminer le mode de libération des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre et,
notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront
jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange,
remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs
mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation
de l’émission ;
- fixer la liste précise du ou des bénéficiaires de l’émission au sein de la catégorie de bénéficiaires
fixée ci-dessus ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;
- décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission, (i)
de limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues et/ou (ii) de
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi la catégorie de bénéficiaires définie
ci-dessus ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres
en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois
(3) mois ;
- à sa seule initiative, imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et
prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
- fixer et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le
capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de
capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement
de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de
toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera
assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant
accès au capital ;
- recueillir les souscriptions et les versements correspondants, constater la réalisation de chaque
augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits
éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital
social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au
service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits
qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui
s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le
nécessaire,
Prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront
l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du
Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la présente
délégation de compétence qui lui est conférée par la présente assemblée générale.

DIX-SEPTIÈME RESOLUTION
(Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider, conformément aux
dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce, une augmentation du capital social par
émission d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des
adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et
suivants du Code du travail, durée de la délégation, plafond de l’émission, prix d’émission)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial
du Commissaire aux comptes, prenant acte des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code
du travail, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-
1 du Code de commerce,
Délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à une
augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 300.000 euros, par l’émission d’actions
ordinaires de la Société, réservée aux salariés, adhérents d’un ou de plusieurs plans d’épargne d’entreprise
à constituer à cet effet, de la Société ou des sociétés, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre
de consolidation des comptes de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce (ci-après
les « Bénéficiaires »), étant entendu que ce montant est fixé de manière indépendante et ne s’imputera
pas sur les plafonds fixés aux Treizième et Quinzième Résolutions ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant,
le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières
nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions,
Décide que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce, le prix de
souscription des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, qui conféreront les
mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera fixé par le Conseil d’administration dans
les conditions prévues par les dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail,
Décide que les actions ordinaires émises en application de la présente résolution peuvent être souscrites
par les Bénéficiaires individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise
(ci-après « FCPE »),
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires à émettre en
vertu de la présente délégation au profit des Bénéficiaires, le cas échéant par le biais du FCPE,
Décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions
effectivement souscrites par les Bénéficiaires, individuellement ou par l’intermédiaire d’un FCPE,
Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur
Général, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant,
dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment
de :
- déterminer la liste des sociétés dont les salariés peuvent bénéficier des augmentations de capital
en vertu de la présente délégation de compétence ;
- déterminer les conditions d’émission des actions nouvelles dans les conditions légales, en ce
compris les conditions d’ancienneté, arrêter la liste des Bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres
pouvant être souscrits par chacun des Bénéficiaires, dans la limite du plafond de l’augmentation de
capital prévu à la présente délégation ;
- décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les Bénéficiaires ou par
l’intermédiaire d’un FCPE ;
- arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente
délégation, en conformité avec les prescriptions légales et statutaires, et notamment fixer les
montants des augmentations de capital, les prix de souscription en respect des conditions de
l’article L. 3332-20 du Code du travail, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,
les dates de jouissance, les délais de libérations des actions ordinaires, recueillir les souscriptions
des salariés ;
- recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par
versement d’espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société,
et le cas échéant, arrêter le solde créditeur des comptes courants ouverts dans les livres de la
société au nom des souscripteurs libérant par compensation les actions souscrites ;
- fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription prévu par l’article L. 225-
138-1 du Code de commerce, le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du
montant de leur souscription, étant précisé que conformément aux dispositions légales, les actions
souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, par versements
périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ;
- constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui
seront effectivement souscrites et, le cas échéant, imputer tous frais liés aux augmentations de
capital sur le montant des primes payées lors de l’émission des actions et prélever sur ce montant
les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque
augmentation ;
- accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités légales ;
- apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ;
- prendre toutes mesures, et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la
réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social.
Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée
de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

DIX-HUITIÈME RESOLUTION
(Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités)
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent
procès-verbal aux fins d’effectuer tous dépôts et formalités prévus par la législation en vigueur.