PREMIERE RÉSOLUTION
Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2020
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance des rapports du Conseil
d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice
clos le 31 décembre 2020 qui se soldent par un bénéfice net de 181 627 000,73 euros, tels qu’ils
ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces
rapports.

DEUXIEME RÉSOLUTION
Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2020
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance des rapports du Conseil
d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice
clos le 31 décembre 2020 qui se soldent par un bénéfice net part du Groupe de 957 millions d’euros,
tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans
ces rapports.

TROISIEME RÉSOLUTION
Affectation du résultat et fixation du dividende
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, approuve les propositions du Conseil d’Administration relatives à
l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 :
 bénéfice net de l’exercice
 aucune dotation à la réserve légale dans la mesure où elle est
dotée entièrement
181 627 000,73 euros
soit un total de : 181 627 000,73 euros
 report à nouveau antérieur : 5 976 182 226,62 euros
soit un bénéfice distribuable de : 6 157 809 227,35 euros
 affecté :
- au paiement d’un dividende de 1,95 euro par action, soit :
- au report à nouveau : le solde, soit
329 130 432,15 euros(1)
5 828 678 795,20 euros
ce qui fait bien au total : 6 157 809 227,35 euros
(1) Le montant total de la distribution est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au
31 décembre 2020 et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2021 et la date
de détachement du dividende.
Il est rappelé que le dividende, ainsi fixé à 1,95 euro pour chacune des actions portant jouissance
au 1er janvier 2021, est intégralement éligible à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2°
du Code général des impôts uniquement en cas d’option expresse, irrévocable et globale pour une
imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu.
La date effective de détachement du dividende sera fixée au 2 juin 2021 et ce dividende sera mis
en paiement à compter du 4 juin 2021. Si, lors de la mise en paiement de ce dividende, le nombre
d’actions auto-détenues par la Société a évolué par rapport à celui au 31 décembre 2020, la fraction
du dividende relative à cette variation viendra augmenter ou réduire le compte report à nouveau.
En application de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu’il a été distribué les
sommes suivantes au titre des trois derniers exercices :
Dividendes mis en
distribution(1)
(en euros)
Revenus
distribués(2)
(en euros)
Dividende
par action
(en euros)
Exercice 2019 228 616 423,65 225 689 958,45 1,35
Exercice 2018 284 399 341,00 281 199 101,20 1,70
Exercice 2017 286 422 361,40 284 362 859,00 1,70
(1) Les dividendes mis en distribution sont calculés de façon théorique sur la base du nombre d’actions ouvrant
droit à dividende au 31 décembre de chaque exercice.
(2) Ces montants correspondent aux montants effectivement versés, après ajustement du nombre d’actions
ouvrant droit au dividende résultant le cas échéant d’une variation dans le nombre d’actions auto-détenues,
de la création d’actions nouvelles et/ou d’annulation d’actions entre le 1er janvier et la date de détachement
du dividende. Les revenus distribués au titre des exercices 2017, 2018 et 2019 n’étaient intégralement
éligibles à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2° du Code général des impôts que lorsque le
bénéficiaire fiscal français avait opté pour une imposition selon le barème progressif.

QUATRIEME RÉSOLUTION
Approbation d’une convention soumise aux articles L. 225-38 et suivants du Code de
commerce – Rapport spécial des Commissaires aux Comptes
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux
Comptes sur les conventions et opérations visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de
commerce, approuve la convention réglementée présentée dans ce rapport et non encore
approuvée par l’Assemblée générale ainsi que ledit rapport.

CINQUIEME RÉSOLUTION
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours
de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à
Monsieur Paul Hermelin, Président-directeur général jusqu’au 20 mai 2020
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,
approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice
à Monsieur Paul Hermelin, Président-directeur général jusqu’au 20 mai 2020, tels qu’ils ont été
présentés.

SIXIEME RÉSOLUTION
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours
de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à
Monsieur Aiman Ezzat, Directeur général délégué jusqu’au 20 mai 2020
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,
approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice
à Monsieur Aiman Ezzat, Directeur général délégué jusqu’au 20 mai 2020, tels qu’ils ont été
présentés.

SEPTIEME RÉSOLUTION
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours
de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à
Monsieur Paul Hermelin, Président du Conseil d’Administration depuis le 20 mai 2020
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,
approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice
à Monsieur Paul Hermelin, Président du Conseil d’Administration depuis le 20 mai 2020, tels qu’ils
ont été présentés.

HUITIEME RÉSOLUTION
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours
de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à
Monsieur Aiman Ezzat, Directeur général depuis le 20 mai 2020
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,
approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice
à Monsieur Aiman Ezzat, Directeur général depuis le 20 mai 2020, tels qu’ils ont été présentés.

NEUVIEME RÉSOLUTION
Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux portant sur les
informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, approuve le rapport sur les rémunérations des mandataires
sociaux comprenant les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce,
telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article
L. 225-37 du même code.

DIXIEME RESOLUTION
Approbation de la politique de rémunération
du Président du Conseil d’Administration
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise
visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de
rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code
de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration telle que
présentée dans le rapport précité.

ONZIEME RESOLUTION
Approbation de la politique de rémunération du Directeur général
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise
visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de
rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code
de commerce, la politique de rémunération du Directeur général telle que présentée dans le rapport
précité.

DOUZIEME RESOLUTION
Approbation de la politique de rémunération des administrateurs
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise
visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de
rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code
de commerce, la politique de rémunération des administrateurs telle que présentée dans le rapport
précité.

TREIZIEME RESOLUTION
Renouvellement du mandat de Monsieur Patrick Pouyanné en qualité d’administrateur
Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle pour une
durée de quatre années le mandat d’administrateur de Monsieur Patrick Pouyanné arrivé à
expiration ce jour. Ce mandat prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire
qui statuera sur les comptes de l’exercice 2024.

QUATORZIEME RESOLUTION
Nomination de Madame Tanja Rueckert en qualité d’administrateur
Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme Madame Tanja
Rueckert en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin à l’issue
de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2024.

QUINZIEME RESOLUTION
Nomination de Monsieur Kurt Sievers en qualité d’administrateur
Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme Monsieur Kurt
Sievers en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin à l’issue
de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2024.

SEIZIEME RÉSOLUTION
Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil
d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément
aux dispositions des articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce,
à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue :
 de l’attribution ou de la cession d’actions ainsi acquises à des salariés et/ou des mandataires
sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment en vue de
l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants
et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, de l’attribution ou de la cession d’actions aux
salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en
œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions
prévues par la loi et notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, et de manière
générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres
allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise
associée, ou pour permettre la couverture d’une offre d’actionnariat structurée par un
établissement bancaire, ou entité contrôlée par un tel établissement au sens de l’article L. 233-3
du Code de commerce, intervenant à la demande de la Société ; ou
 de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès
au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre
manière ; ou
 de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou
 de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de
croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou
 de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Capgemini par un prestataire
de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de
marché admise par l’Autorité des marchés financiers.
Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché
qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation
de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la
Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.
Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de
chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de
rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le
capital de la Société à cette date (en tenant compte des opérations l’affectant postérieurement à la
date de la présente Assemblée générale), étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue
de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission
ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour
favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés
financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus
correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant
la durée de l’autorisation.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les
limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, sauf en période d’offre
publique visant les titres de la Société, et par tous moyens, notamment sur les marchés réglementés,
les systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré,
y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, ou par
utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés,
les systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré,
soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement,
ou de toute autre manière (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par
l’un quelconque de ces moyens).
Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 190 euros par
action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). L’Assemblée
générale délègue au Conseil d’Administration, en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division
ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement
du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres, le pouvoir
d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur
la valeur de l’action.
Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être
supérieur à 3 200 millions euros.
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de
subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la
présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour
réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout
accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions
légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas
échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou
d’autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires
et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer
toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente
et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.
Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente
Assemblée.
Elle prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée,
l’autorisation donnée dans la 20e
résolution adoptée par l’Assemblée générale du 20 mai 2020.

DIX-SEPTIEME RÉSOLUTION
Modification de l’article 12 alinéa 2) des statuts de la Société
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’Administration, décide de modifier l’article 12 alinéa 2) des statuts de la Société comme suit :
(Ancienne rédaction)
Article 12, alinéa 2
Le Règlement Intérieur peut prévoir que sont
réputés présents pour le calcul du quorum et de
la majorité, les administrateurs qui participent à
la réunion du Conseil d’Administration par des
moyens de visioconférence ou de
télécommunication permettant, dans les
conditions prévues par la réglementation, leur
identification et garantissant leur participation
effective. Toutefois, cette disposition ne
s’applique pas aux réunions du Conseil
d’Administration dont l’ordre du jour porte sur la
nomination, la rémunération ou la révocation du
Président ou du Directeur Général, sur le mode
d’exercice de la Direction Générale, ou sur
l’arrêté des comptes annuels (sociaux et
consolidés) et l’établissement du rapport de
gestion et du rapport sur la gestion du Groupe.
(Proposition de nouvelle rédaction)
Article 12, alinéa 2
Le Règlement Intérieur du Conseil
d’administration peut prévoir, dans les conditions
prévues par la loi et la réglementation, que sont
réputés présents pour le calcul du quorum et de
la majorité les administrateurs qui participent à la
réunion du Conseil d’administration par des
moyens de visioconférence ou de
télécommunication.

DIX-HUITIEME RESOLUTION
Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour une durée de 18 mois de procéder
dans la limite de 1,2 % du capital à une attribution à des salariés et mandataires sociaux de
la Société et de ses filiales françaises et étrangères d’actions existantes ou à émettre
(et emportant, dans cette dernière hypothèse, renonciation de plein droit des actionnaires à
leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires des attributions) sous
conditions de performance
Conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L.22-10-59 et suivants du Code de
commerce, l’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil
d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :
1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par
la loi, à procéder – sous condition de réalisation de conditions de performance définies et
appliquées conformément à la présente résolution et pour un nombre d’actions n’excédant pas
au total 1,2 % du capital social tel que constaté au jour de sa décision (ce nombre maximum
d’actions étant ci-après désigné par “N”) – à des attributions d’actions de la Société (existantes
ou à émettre) au bénéfice de salariés de la Société et de salariés et mandataires sociaux de ses
filiales françaises et étrangères qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article 225-197-2
du code de commerce (le « Groupe »), étant précisé que ce nombre maximal d’actions existantes
ou à émettre ne tient pas compte du nombre d’actions supplémentaires qui pourraient être
attribuées en raison d’un ajustement du nombre d’actions attribuées initialement à la suite d’une
opération sur le capital de la Société ;
2. décide que dans la limite de 10 % de “N”, ces actions sous conditions de performance pourront
également, dans les conditions prévues par la loi, être attribuées aux dirigeants mandataires
sociaux de la Société ; s’agissant de ces bénéficiaires, le Conseil d’Administration fixera,
conformément à la loi, la quotité d’actions que chacun devra conserver jusqu’à la cessation
définitive de ses fonctions ;
3. décide que l’attribution de ces actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une
période d’acquisition (la “Période d’Acquisition”) d’au moins trois ans, étant précisé que le Conseil
d’Administration aura la faculté de prévoir, le cas échéant, une période de conservation dont la
durée pourra varier en fonction du pays de résidence fiscale du bénéficiaire à compter de
l’attribution définitive des actions ; dans les pays dans lesquels une telle période de conservation
serait appliquée, sa durée minimale serait d’au moins une année.
Il est toutefois précisé que l’attribution sera définitive par anticipation et que les actions pourront
être librement cédées en cas de décès du bénéficiaire ou d’invalidité correspondant en France
au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code
de la sécurité sociale ;
4. décide, sous réserve des pouvoirs dévolus au Conseil d’Administration par la loi et la présente
résolution que le nombre exact d’actions qui sera définitivement acquis aux dirigeants
mandataires sociaux (Président-directeur général, Directeur général et Directeurs généraux
délégués), membres de l’équipe de Direction générale (Comité Exécutif) et principaux cadres
dirigeants du Groupe au terme de la Période d’Acquisition par rapport au nombre total d’actions
indiqué dans la notification d’attribution adressée aux bénéficiaires (l’“Attribution Initiale”) sera
égal :
i. pour 35 %, au nombre d’actions de l’Attribution Initiale multiplié par un pourcentage égal à la
performance externe choisie comme instrument de mesure, étant précisé que :
 la performance conditionnant l’octroi définitif de ces actions sera celle réalisée sur une
période couvrant au minimum trois années par l’action Capgemini comparée à la
performance moyenne réalisée pendant une période identique par un panier contenant au
moins cinq valeurs cotées représentatives du même secteur d’activité et appartenant à un
minimum de cinq pays dans lesquels le Groupe a lui-même une présence significative
(France, États-Unis,…),
 la mesure de cette performance relative sera donnée par l’évolution de la performance
boursière de l’action Capgemini relativement à l’évolution de la performance moyenne du
panier pendant la même période selon des objectifs fixés par le Conseil d’Administration,
(étant précisé qu’il n’y aura aucune attribution d’aucune sorte au titre des actions soumises
à cette condition de performance externe, si pour la période de référence retenue pour le
calcul, la performance relative de l’action Capgemini a été inférieure à 100 % de la
performance moyenne du panier mesurée sur la même période) ;
ii. pour 50 %, au nombre d’actions de l’Attribution Initiale multiplié par un pourcentage égal à la
condition de performance financière interne choisie comme instrument de mesure sur la base
du free cash flow organique, étant précisé que :
 la performance conditionnant l’octroi définitif de ces actions sera mesurée par le montant
du free cash flow organique publié et audité sur la période cumulée de trois ans allant du
1
er janvier 2021 au 31 décembre 2023, hors versements du Groupe au titre du comblement
de passif de ses fonds de pension à prestations définies, étant entendu que le free cash
flow organique se définit comme le flux de trésorerie lié à l’activité diminué des
investissements (nets de cession) en immobilisations incorporelles et corporelles et ajusté
des flux liés aux intérêts financiers nets (tels que ces éléments apparaissent dans le tableau
de flux de trésorerie consolidé),
 la mesure de cette performance sera déterminée selon des objectifs fixés par le Conseil
d’Administration ;
iii. pour 15 %, au nombre d’actions de l’Attribution Initiale multiplié par un pourcentage égal à la
condition de performance de Responsabilité Sociale et Environnementale choisie comme
instrument de mesure sur la base des objectifs du Groupe, étant précisé que la performance
conditionnant l’octroi définitif de ces actions sera déterminée selon des objectifs fixés par le
Conseil d’Administration ;
5. décide, sous réserve des pouvoirs dévolus au Conseil d’Administration par la loi et la présente
résolution que le nombre exact d’actions qui sera définitivement acquis aux bénéficiaires autres
que ceux visés au paragraphe 4 ci-dessus, au terme de la Période d’Acquisition, par rapport au
nombre total d’actions indiqué dans la notification d’attribution adressée aux bénéficiaires
(l’“Attribution Initiale”) sera égal :
i. pour 15 %, au nombre d’actions de l’Attribution Initiale multiplié par un pourcentage égal à la
performance externe choisie comme instrument de mesure, étant précisé que :
 la performance conditionnant l’octroi définitif de ces actions sera celle réalisée sur une
période couvrant au minimum trois années par l’action Capgemini comparée à la
performance moyenne réalisée pendant une période identique par un panier contenant au
moins cinq valeurs cotées représentatives du même secteur d’activité et appartenant à un
minimum de cinq pays dans lesquels le Groupe a lui-même une présence significative
(France, États-Unis,…),
 la mesure de cette performance relative sera donnée par l’évolution de la performance
boursière de l’action Capgemini relativement à l’évolution de la performance moyenne du
panier pendant la même période selon des objectifs fixés par le Conseil d’Administration,
(étant précisé qu’il n’y aura aucune attribution d’aucune sorte au titre des actions soumises
à cette condition de performance externe, si pour la période de référence retenue pour le
calcul, la performance relative de l’action Capgemini a été inférieure à 100 % de la
performance moyenne du panier mesurée sur la même période) ;
ii. pour 70 %, au nombre d’actions de l’Attribution Initiale multiplié par un pourcentage égal à la
condition de performance financière interne choisie comme instrument de mesure sur la base
du free cash flow organique, étant précisé que :
 la performance conditionnant l’octroi définitif de ces actions sera mesurée par le montant
du free cash flow organique publié et audité sur la période cumulée de trois ans allant du
1
er janvier 2021 au 31 décembre 2023, hors versements du Groupe au titre du comblement
de passif de ses fonds de pension à prestations définies, étant entendu que le free cash
flow organique se définit comme le flux de trésorerie lié à l’activité diminué des
investissements (nets de cession) en immobilisations incorporelles et corporelles et ajusté
des flux liés aux intérêts financiers nets (tels que ces éléments apparaissent dans le tableau
de flux de trésorerie consolidé),
 la mesure de cette performance sera déterminée selon des objectifs fixés par le Conseil
d’Administration ;
iii. pour 15 %, au nombre d’actions de l’Attribution Initiale multiplié par un pourcentage égal à la
condition de performance de Responsabilité Sociale et Environnementale choisie comme
instrument de mesure sur la base des objectifs du Groupe, étant précisé que la performance
conditionnant l’octroi définitif de ces actions sera déterminée selon des objectifs fixés par le
Conseil d’Administration ;
6. décide que par exception, et pour un total n’excédant pas 15 % de “N”, l’attribution d’actions
pourra être réalisée au profit des salariés de la Société et de ses filiales françaises (au sens,
notamment, du paragraphe 1°) de l’article L. 22-10-60 du Code de commerce) et étrangères à
l’exclusion des membres de l’équipe de Direction générale (le Comité Exécutif) sans condition de
performance ;
7. prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à
leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires des actions de performance
attribuées si l’attribution porte sur des actions à émettre ;
8. prend acte que, conformément à la loi, le Conseil d’Administration a le pouvoir, sur décision
dûment motivée prise postérieurement à la présente décision, de modifier les conditions de
performance prévues aux paragraphes 4 et 5 ci-dessus et/ou la pondération entre lesdites
conditions de performance lorsqu’il le jugera opportun ;
9. donne pouvoir au Conseil d’Administration de mettre en œuvre la présente autorisation, et
notamment, avec faculté de subdélégation dans la mesure où la loi le permettrait :
- d’arrêter la date des attributions,
- d’arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à
chacun,
- d’arrêter les modalités d’attribution des actions, y compris en ce qui concerne les conditions de
performance,
- de déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes
et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions,
- de décider s’il y a lieu, en cas d’opérations sur les capitaux propres qui interviendraient avant
la date d’attribution définitive des actions, de procéder à un ajustement du nombre des actions
attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer
les modalités de cet ajustement ; il est précisé que les actions attribuées en application de ces
ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées,
- de procéder, si l’attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par
incorporation de réserves ou de primes d’émission de la Société qu’il y aura lieu de réaliser au
moment de l’attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires, fixer les dates de jouissance
des actions nouvelles, de prélever sur les réserves disponibles ou primes d’émission de la
Société les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital
résultant de ces augmentations de capital, et de modifier les statuts en conséquence,
- d’accomplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire ;
10. prend acte que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la
présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale des attributions réalisées
dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de
commerce ;
11. décide que cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour
de la présente Assemblée et prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la
partie non encore utilisée celle donnée dans la 30e
résolution adoptée par l’Assemblée générale
du 20 mai 2020.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION
Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 18
mois d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au
capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des
adhérents de plans d’épargne salariale du Groupe Capgemini pour un montant nominal
maximum de 32 millions d’euros suivant un prix fixé selon les dispositions du Code du
travail
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration
et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément d’une part aux dispositions
des articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code
de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi, la compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit
préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la
proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou
gratuit, par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), et/ou (ii)
de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L.
228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout
moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation
d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société, réservée aux adhérents d’un ou
plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel ou desquels les
articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue
permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en
place au sein d’une entreprise ou groupe d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans
le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de
l’article L. 3344-1 du Code du travail ; étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée
aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier ;
2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en
cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation :
 le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en
vertu de la présente délégation est fixé à 32 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre
monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies,
 à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour
préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de
valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital,
 en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices
ou toutes autres sommes sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de
validité de la présente délégation, le plafond susvisé sera ajusté par l’application d’un
coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après
l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ;
3. décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au
capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code
du travail et sera au moins égal à 80 % du Prix de Référence (telle que cette expression est
définie ci-après) ou à 70 % du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le
plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou
égale à dix ans ; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne une
moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris
lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de
la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne salariale d’entreprise ou de groupe (ou
plan assimilé) ;
4. autorise le Conseil d’Administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus
indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, des
actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de
substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement,
étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales
ou réglementaires applicables ;
5. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de
souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente délégation, lesdits
actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus
indiqués d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions
ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices
ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution gratuite desdits titres faite sur le
fondement de la présente résolution ;
6. autorise le Conseil d’Administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder
à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne salariale d’entreprise ou de groupe
(ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé
que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs
plans d’épargne salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant
nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 2 ci-dessus ;
7. décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet
notamment de :
 décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à
terme au capital de la Société ou d’autres sociétés,
 arrêter dans les conditions légales le périmètre des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus
indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi
émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au
capital attribuées gratuitement,
 décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires,
adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ou par
l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités
permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,
 en cas d’émission de titres de créance, fixer l’ensemble des caractéristiques et modalités de
ces titres (notamment leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et
leur rémunération) et modifier, pendant la durée de vie de ces titres, les modalités et
caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,
 fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion,
échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions
auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions
ou valeurs mobilières donnant accès au capital et, notamment, arrêter la date, même
rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes
autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,
 prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou
valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et
réglementaires,
 fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et
arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription,
de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de
réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités
des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,
 déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence
d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de
modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves,
bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres,
de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement
du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris
en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité
permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en
numéraire),
 en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer
la nature, le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que
leurs modalités et caractéristiques, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les
dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières
donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment
choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues
ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant
total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités,
 constater la réalisation des augmentations de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts,
 à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes
qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la
réserve légale,
 d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin
des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à
l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente
délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux
augmentations de capital réalisées ;
8. fixe à dix-huit mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la
délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
9. décide que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la
partie non encore utilisée, la délégation donnée dans la 31e
résolution adoptée par l’Assemblée
générale du 20 mai 2020.

VINGTIEME RESOLUTION
Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 18
mois d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au
capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de salariés de
certaines filiales étrangères à des conditions comparables à celles qui seraient offertes en
vertu de la précédente résolution
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration
et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles
L. 225-129-2, L. 22-10-49, L.225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
1. prend acte du fait que dans certains pays le cadre juridique et/ou fiscal pourrait rendre difficile
ou inopportune la mise en œuvre de formules d’actionnariat salarié réalisées directement ou
par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise (les salariés et mandataires
sociaux visés aux articles L. 3332-1 et L. 3332-2 du Code du travail des sociétés du groupe
Capgemini dont le siège social est situé dans l’un de ces pays sont ci-après dénommés
« Salariés Étrangers », le « Groupe Capgemini » étant constitué par la Société et les entreprises
françaises ou étrangères qui sont liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180
du Code de commerce et des articles L. 3344-1 et suivants du Code du travail) et de ce que la
mise en œuvre au bénéfice de certains Salariés Étrangers de formules alternatives à celles
réalisées sur le fondement de la 19e
résolution soumise à la présente Assemblée pourrait
s’avérer souhaitable ;
2. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, avec suppression du
droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la
proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou
gratuit, par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), et/ou (ii)
de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou
L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout
moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation
d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société, réservée à l’une des catégories
de bénéficiaires suivantes : (i) des Salariés Etrangers, (ii) les OPCVM ou autres entités, ayant
ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les
porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de Salariés Etrangers, et/ou (iii) tout
établissement bancaire ou entité contrôlée par un tel établissement au sens de l’article
L. 233-3 du Code de commerce intervenant à la demande de la Société pour la mise en place
d’une offre structurée aux Salariés Etrangers, présentant un profil économique comparable à
un schéma d’actionnariat salarié qui serait mis en place dans le cadre d’une augmentation de
capital réalisée en application de la précédente résolution de la présente Assemblée ;
3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en
cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation :
 le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en
vertu de la présente délégation est fixé à 16 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre
monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que
ce montant s’imputera sur le plafond visé au paragraphe 2 de la 19e
résolution (sous réserve
de l’approbation de cette dernière), ou, le cas échéant, sur le plafond éventuellement prévu
par une résolution de même nature qui pourrait succéder à cette résolution pendant la durée
de validité de la présente délégation,
 à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour
préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de
valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital,
 en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices
ou toutes autres sommes sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de
validité de la présente délégation, les plafonds susvisés seront ajustés par l’application d’un
coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après
l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ;
4. décide de supprimer, en faveur de la catégorie de bénéficiaires susvisée, le droit préférentiel de
souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ;
5. décide qu’il ne pourra être fait usage de la présente délégation de compétence que dans le
cadre de l’utilisation de la délégation conférée en vertu de la 19e
résolution et qu’aux seules fins
de répondre à l’objectif énoncé dans la présente résolution ;
6. décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou valeurs mobilières donnant accès au
capital à émettre en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’Administration sur
la base du cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris ; ce prix
sera au moins égal à une moyenne des cours cotés de l’action de la Société lors des
vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la
souscription à une augmentation de capital réalisée en vertu de la 19e
résolution, diminuée de
la même décote ;
7. décide que le Conseil d’Administration disposera, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, des mêmes pouvoirs que ceux conférés au Conseil
d’Administration par le paragraphe 7 de la 19e
résolution ainsi que de celui d’arrêter la liste du
ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la
catégorie définie ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital à souscrire par chacun d’eux ;
8. fixe à dix-huit mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la
délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
9. décide que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la
partie non encore utilisée, la délégation donnée dans la 32e
résolution adoptée par l’Assemblée
Générale du 20 mai 2020.

VINGT-ET-UNIEME RÉSOLUTION
Pouvoirs pour formalités
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du
procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et
formalités où besoin sera.