PREMIERE RESOLUTION

APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE 2008.

L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance ainsi que des rapports du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur leur mission de vérification et de contrôle, approuve lesdits rapports dans toutes leurs parties ainsi que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu’ils sont établis et présentés, lesquels font ressortir un bénéfice social de 491.335.219,23 €.

En conséquence, elle approuve tous les actes accomplis par la gérance tels qu’ils résultent desdits rapports et comptes, et lui donne quitus pour sa gestion au cours dudit exercice.

DEUXIEME RESOLUTION

APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES.

L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion de la gérance ainsi que du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve ces derniers tels qu’ils sont établis et lui ont été présentés, lesquels font ressortir un résultat net consolidé part du Groupe de 593 M€.

TROISIEME RESOLUTION

AFFECTATION DU RESULTAT SOCIAL ; FIXATION DU DIVIDENDE ORDINAIRE A 1,30 € PAR ACTION.

Elle décide, conformément aux dispositions statutaires, de prélever sur celui-ci une somme de 5.933.060 € égale à 1 % du résultat net consolidé part du Groupe destinée aux associés-commandités, dividende qui sera éligible à l’abattement de 40 % visé à l’article 158.3.2° du Code Général des Impôts et bénéficiant aux personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France.

Elle décide ensuite, sur proposition de la gérance :

- de verser un dividende annuel unitaire de 1,30 € par action, étant précisé que les actions qui seraient détenues par la Société elle-même à la date de détachement de ce dividende annuel n’auront pas droit à celui-ci ;

- et d’affecter le solde après constatation de son montant par la gérance, au poste de report à nouveau.

Ce dividende sera payable à compter du 7 mai 2009 aux titulaires d’actions nominatives ou à leurs représentants qualifiés, par chèque ou virement.

Ce dividende sera éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux seules personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France conformément aux dispositions de l’article 158.3.2° du Code Général des Impôts.

Il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices se sont élevés aux sommes suivantes :

(en euros)
2005
2006
2007

Dividende versé aux actionnaires

Dividende unitaire

Dividende total

1,10

153.613.313,70

1,20

160.422.984,00

1,30

169.167.116,30

Dividende versé aux commandités
6.697.620,00
2.913.680,00
5.341.290,00

Total
160.310.933,70
163.336.664,00
174.508.406,30

QUATRIEME RESOLUTION

APPROBATION DES CONVENTIONS REGLEMENTEES.

L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce, approuve ce rapport en toutes ses parties et prend acte de ce qu’il n’a été conclu aucune nouvelle convention durant l’exercice écoulé.

CINQUIEME RESOLUTION

AUTORISATION A DONNER A LA GERANCE POUR UNE DUREE DE DIX HUIT MOIS A L’EFFET D’OPERER SUR LES ACTIONS DE LA SOCIETE.

L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la gérance, et conformément aux dispositions légales, autorise cette dernière à acquérir un nombre d’actions LAGARDÈRE SCA représentant jusqu’à 10 % du capital actuel, pour un montant maximal de cinq cent millions (500.000.000) d’euros, aux conditions et selon les modalités suivantes.

Le prix maximum d’achat par action sera de 60 euros ; ce montant sera, le cas échéant, ajusté en cas d’opérations sur le capital, notamment en cas d’incorporations de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions.

La gérance pourra utiliser la présente autorisation en vue notamment de remplir les objectifs suivants :

réduction du capital par voie d’annulation de toutes ou partie des actions acquises, sous réserve de l’autorisation donnée par la présente assemblée.

attribution d’actions aux bénéficiaires d’options d’achat d’action exerçant leur droit ;

attribution d’actions gratuites aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées ;

attribution d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion ;

toute autre allocation d’actions aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables.

animation et régulation du marché des actions de la Société dans le cadre de contrats de liquidité conclus avec un prestataire de service d’investissement indépendant dont les termes seront conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe (dans la limite de 5 % du capital pour les échanges effectués dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport) ;

remise ou échange d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres donnant droit, de quelque manière que ce soit, à l’attribution d’actions de la Société ;

et, plus généralement, réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation et, notamment, aux Pratiques de Marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués à tout moment dans le respect de la réglementation, et par tous moyens, y compris le cas échéant sur le marché ou de gré à gré, par acquisition ou cession de blocs, par l’utilisation de produits dérivés, ou par la mise en place de stratégies optionnelles.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs à la gérance pour décider, dans le respect des dispositions légales et réglementaires, la mise en oeuvre de la présente autorisation, passer tous accords, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour la mise en oeuvre de la présente résolution.

L’autorisation ainsi conférée à la gérance est valable pour une durée de dix huit mois à compter de la présente assemblée ; elle met fin à et remplace celle donnée le 27 avril 2007.

SIXIEME RESOLUTION

AUTORISATION A DONNER A LA GERANCE D’EMETTRE, POUR UNE DUREE DE VINGT SIX MOIS, DES VALEURS MOBILIERES NE DONNANT OU NE POUVANT DONNER ACCES, IMMEDIATEMENT OU A TERME, QU’A DES TITRES DE CREANCES ET/OU A UNE QUOTITE DU CAPITAL A EMETTRE DE SOCIETES AUTRES QUE LA SOCIETE LAGARDERE, DANS LA LIMITE DE 2,5 MILLIARDS D’EUROS POUR LES EMPRUNTS EN RESULTANT.

L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

autorise la gérance à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, en France ou à l’étranger, à l’émission de toutes valeurs mobilières ne donnant droit et/ou ne pouvant donner droit, immédiatement ou à terme, par voie de conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, qu’à l’attribution de titres de créances et/ou de titres de capital à émettre de sociétés autres que la Société Lagardère SCA ;

décide que le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à deux milliards cinq cent millions (2.500.000.000) d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies ;

décide que la gérance aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation et, notamment, pour :

. arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer les dates et modalités des émissions, la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre et des titres auxquels celles-ci donneront ou pourront donner droit, et, notamment, leur nature, leur date de jouissance, même rétroactive, les conditions de leur exercice, leur mode de libération, les conditions et modalités de leur remboursement ou de leur amortissement anticipé ;

. le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution pouvant leur être attachés pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;

. accomplir toutes les formalités nécessaires, en tant que de besoin, à l’admission de ces valeurs à la cotation;

. et, d’une manière générale, passer toute convention, prendre tous engagements et faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées.

décide, pour les titres de créances émis ou à émettre, que la gérance aura tous pouvoirs pour décider, notamment, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement, fixe et/ou variable, avec et/ou sans prime, leur mode de remboursement, leurs modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions auxquelles ces titres donneront droit, ou pourront donner droit, à l’attribution de titres de créances sur la société émettrice et/ou des titres de capital de sociétés autres que la société émettrice.

La délégation ainsi conférée à la gérance est valable pour une durée de vingt six mois, à compter de la présente assemblée. Elle met fin à et remplace celle donnée le 27 avril 2007.

SEPTIEME RESOLUTION

AUTORISATION A DONNER A LA GERANCE POUR UNE DUREE DE VINGT SIX MOIS D’EMETTRE AVEC DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONS ET DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL DE LA SOCIETE, DANS LA LIMITE DE

L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance et du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce :

autorise la gérance à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, par voie d’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès par tous moyens, et notamment au moyen de titres de créances, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ;

décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra être supérieur à 37,5 % du capital actuel (~ trois cent millions 300.000.000 d’euros) en nominal ;

décide, en outre, que le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra être supérieur à deux milliards cinq cent millions 2.500.000.000 d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies ;

décide que les actionnaires auront, conformément à la loi, un droit préférentiel à la souscription des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ;

décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’absorbaient pas la totalité d’une émission, la gérance pourra, outre les facultés qui lui sont offertes par la loi, offrir au public tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites.

Conformément aux dispositions légales précitées, la gérance disposera des pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions et modalités des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient et procéder à la modification corrélative des statuts.

La présente délégation de compétence est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la présente assemblée. Elle met fin à et remplace celle donnée le 27 avril 2007.

HUITIEME RESOLUTION

AUTORISATION A DONNER A LA GERANCE POUR UNE DUREE DE VINGT SIX MOIS D’EMETTRE SANS DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONS ET DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL DE LA SOCIETE, DANS LA LIMITE DE 25 % DU CAPITAL ACTUEL ( ~ 200 MILLIONS D’EUROS) POUR LES AUGMENTATIONS DE CAPITAL ET DE 2,5 MILLIARDS D’EUROS POUR LES TITRES DE CREANCES.

L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance et du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 du Code de commerce :

autorise la gérance à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, par voie d’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès, par tous moyens et notamment au moyen de titres de créances, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ;

décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra être supérieur à 25 % du capital actuel (~ deux cent millions 200.000.000 d’euros) en nominal et à 18,75 % (~ cent cinquante millions 150.000.000 d’euros) en cas d’émission sans droit de priorité ;

décide, en outre, que le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra être supérieur à deux milliards cinq cent millions 2.500.000.000 d’euros ou à la contre valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies ;

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation, étant entendu que la gérance pourra conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription sur tout ou partie de l’émission, délai dont elle fixera alors la durée conformément aux dispositions légales ;

décide que le prix d’émission des actions à émettre ne pourra être inférieur au prix prévu par les dispositions légales, à savoir à la moyenne pondérée des cours de l’action LAGARDÈRE SCA des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société, leur prix d’émission sera calculé de telle sorte que la somme perçue immédiatement par la Société lors de leur émission majorée, le cas échéant, de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise dans le cadre de l’émission considérée, au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et ci-dessus indiqué.

Conformément aux dispositions légales précitées, la gérance disposera des pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions et modalités des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient et procéder à la modification corrélative des statuts.

La présente délégation de compétence est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la présente assemblée. Elle met fin à et remplace celle donnée le 27 avril 2007.

NEUVIEME RESOLUTION

AUTORISATION A DONNER A LA GERANCE D’AUGMENTER LE MONTANT DES EMISSIONS DECIDEES EN CAS DE DEMANDE EXCEDENTAIRE.

L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance et du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise la gérance, en application des dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, lorsqu’elle constatera une demande excédentaire dans le cadre d’une émission de valeurs mobilières décidée en vertu des délégations objet des résolutions précédentes, à augmenter dans les 30 jours suivant la clôture de la souscription, le nombre de titres à émettre dans la limite de 15 % de l’émission initiale et dans la limite des plafonds prévus aux dites résolutions, le prix d’émission des valeurs mobilières considérées restant alors inchangé.

DIXIEME RESOLUTION

AUTORISATION A DONNER A LA GERANCE, POUR UNE DUREE DE VINGT SIX MOIS, D’EMETTRE DES ACTIONS ET DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL DE LA SOCIETE DESTINEES A REMUNERER DES TITRES APPORTES DANS LE CADRE D’UNE OFFRE PUBLIQUE D’ECHANGE OU D’UN APPORT EN NATURE, DANS LA LIMITE DE 37,5 % DU CAPITAL ACTUEL ( ~ 300 MILLIONS D’EUROS) POUR LES AUGMENTATIONS DE CAPITAL ET DE 2,5 MILLIARDS D’EUROS POUR LES TITRES DE CREANCES.

L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance et du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. autorise la gérance, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.228-92 et L.225-148 du Code de commerce, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximum de 37,5 % du capital actuel (~ trois cent millions 300.000.000 d’euros), par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange ou à une offre mixte sur des titres d’une autre société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé d’un Etat partie à l’accord sur l’Espace Economique Européen ou membre de l’Organisation de coopération et de développement économique ;

2. autorise la gérance, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.228-92 et L.225-147 du Code de commerce, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximum de 10 % du capital actuel (~ quatre vingt millions 80.000.000 d’euros), par l’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société à l’effet de rémunérer dans le cadre d’un apport en nature des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société, les dispositions de l’article L.225-148 précité n’étant pas applicables ;

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières susvisées ;

4. décide en outre que le montant nominal des titres de créances émis, le cas échéant, en application de la présente autorisation ne pourra être supérieur à deux milliards cinq cent millions 2.500.000.000 d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies.

Conformément aux dispositions légales précitées, la gérance disposera des pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions et modalités des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient et procéder à la modification corrélative des statuts.

La présente délégation de compétence est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la présente assemblée. Elle met fin à et remplace celle donnée le 27 avril 2007.

ONZIEME RESOLUTION

LIMITATION GLOBALE A 37,5 % DU CAPITAL ACTUEL ( ~ 300 MILLIONS D’EUROS PRIMES NON COMPRISES) POUR LES AUGMENTATIONS DE CAPITAL ET A 2,5 MILLIARDS D’EUROS POUR LES TITRES DE CREANCES DES EMISSIONS AUTORISEES AU TITRE DES RESOLUTIONS PRECEDENTES.

L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, connaissance prise des rapports de la gérance et du conseil de surveillance, et comme conséquence de l’adoption des septième, huitième, neuvième et dixième résolutions, décide :

de fixer à 37,5 % du capital actuel (~ trois cent millions 300.000.000 d’euros) le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des titres de capital à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital conformément à la loi.

et

de fixer à deux milliards cinq cent millions 2.500.000.000 d’euros, ou à la contre-valeur de ce montant, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, le montant nominal maximum des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu des autorisations conférées par les résolutions susvisées.

DOUZIEME RESOLUTION

AUTORISATION A DONNER A LA GERANCE, POUR UNE DUREE DE VINGT SIX MOIS, D’AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL PAR VOIE D’INCORPORATION DE RESERVES OU DE PRIMES ET ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS AUX ACTIONNAIRES OU ELEVATION DU NOMINAL DES ACTIONS EXISTANTES, DANS LA LIMITE D’UN MONTANT DE 300 MILLIONS D’EUROS.

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance et du conseil de surveillance et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-98 et L.225-130 du Code de commerce :

autorise la gérance à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un montant nominal maximum égal à 37,5 % du capital actuel (~ de trois cent millions 300.000.000 d’euros), montant autonome par rapport au plafond fixé à la onzième résolution, par l’incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, et par création et attribution gratuite aux actionnaires de titres de capital ou par élévation du nominal des titres de capital existants ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés.

décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées.

Conformément aux dispositions légales précitées, la gérance disposera des pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions et modalités des opérations, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient et procéder à la modification corrélative des statuts.

La présente délégation de compétence est valable pour une durée de vingt six mois, à compter de la présente assemblée. Elle met fin à et remplace celle donnée le 27 avril 2007.

TREIZIEME RESOLUTION

AUTORISATION A DONNER A LA GERANCE, POUR UNE DUREE DE VINGT SIX MOIS, D’EMETTRE DES ACTIONS RESERVEES AUX SALARIES DU GROUPE LAGARDERE DANS LE CADRE DU PLAN D’EPARGNE GROUPE, DANS LA LIMITE DE 3 % DU CAPITAL ACTUEL.

L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance et du conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail :

autorise la gérance à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, par voie d’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ;

décide que le nombre total des actions qui pourront être émises dans ce cadre ne pourra être supérieur à 3 % du nombre d’actions composant le capital social actuel ;

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre au profit des salariés de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ;

décide que le prix de souscription des actions à émettre ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours côtés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de la gérance fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ou de 30 % au cas où la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et 26 du Code du travail serait supérieure ou égale à dix ans ; la gérance pourra réduire le montant de la décote au cas par cas notamment pour certains salariés étrangers afin de se conformer aux contraintes légales et réglementaires, et notamment aux contraintes fiscales, comptables ou sociales applicables dans tel ou tel pays où sont implantées les sociétés du groupe Lagardère qui participeraient à l’opération d’augmentation de capital considérée ;

autorise la gérance à attribuer gratuitement aux salariés des actions LAGARDÈRE SCA ou d’autres titres donnant accès à des actions, émises ou à émettre, conformément aux dispositions du 2e alinéa de l’article L.3332-21 du Code du travail ;

L’assemblée générale donne tous pouvoirs à la gérance, dans les limites ci-dessus fixées, pour fixer les conditions et modalités de mise en oeuvre de la ou des augmentations de capital et/ou attributions qui seront décidées en vertu de la présente délégation, notamment pour :

fixer les critères auxquels devront répondre les entreprises faisant partie du périmètre du groupe Lagardère pour que leurs salariés puissent bénéficier des augmentations de capital ci-dessus autorisées ;

fixer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des actions émises ou à émettre, et, notamment, décider si les actions pourront être souscrites individuellement par les salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités reconnues par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;

fixer les conditions et modalités des émissions et attributions et notamment, fixer le nombre d’actions à émettre ou à attribuer, le prix d’émission dans les limites ci-dessus fixées, les dates d’ouverture et de clôture de souscription ;

en cas d’attribution gratuite d’actions ou de titres donnant accès au capital, choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces titres aux décotes maximales prévues ci-dessus au titre de la détermination du prix d’émission, soit d’imputer la contre valeur de ces titres sur le montant de l’abondement, soit de combiner les deux possibilités ;

constater la réalisation de la ou des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, et/ou émises, et procéder à la modification corrélative des statuts;

le cas échéant, procéder à l’imputation des frais correspondant à cette ou à ces augmentations de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes qui seront nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant d’une telle augmentation ;

et, généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire à la bonne réalisation de cette ou de ces augmentations de capital, émissions et attributions de valeurs mobilières.

La délégation de compétence ainsi conférée à la gérance est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la présente assemblée. Elle met fin à et remplace celle donnée le 27 avril 2007.

QUATORZIEME RESOLUTION

AUTORISATION A DONNER A LA GERANCE POUR UNE DUREE DE TRENTE HUIT MOIS D’ATTRIBUER AUX SALARIES ET DIRIGEANTS DE LA SOCIETE ET DES SOCIETES QUI LUI SONT LIEES, DES ACTIONS GRATUITES DE LA SOCIETE.

L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance et du conseil de surveillance ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

autorise la gérance à procéder, en une ou plusieurs fois au bénéfice des dirigeants et des membres du personnel salarié ou de certains d’entre eux de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 dudit code, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre ;

décide que le nombre total des actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra être supérieur chaque année à 0,5 % du nombre des actions composant le capital social actuel ;

décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées chaque année à chacun des dirigeants mandataires sociaux de LAGARDERE SCA en conformité des recommandations AFEP-MEDEF ne pourra être supérieur à 0,025 % du nombre des actions composant le capital social actuel ;

décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’à l’issue d’une période d’acquisition qui ne pourra être inférieure à deux ans, exception faite en cas de décès et d’invalidité du bénéficiaire répondant aux conditions fixées par la loi, les actions étant alors définitivement attribuées et, devenant librement cessibles conformément aux dispositions légales applicables ;

décide que les actions ainsi attribuées devront être conservées pendant une période qui ne pourra être inférieure à deux ans à compter de la date de leur attribution définitive, exception faite pour les bénéficiaires non résidents fiscaux français pour lesquels la période d’acquisition aura été fixée au minimum à quatre ans et dont la période de conservation pourra alors être réduite ou supprimée ;

prend acte de ce que la présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit sur les réserves, bénéfices et primes qui seraient incorporées au capital à l’issue de la période d’acquisition en cas d’émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ;

donne à la gérance les pouvoirs les plus étendus pour, dans les limites ci-dessus fixées et dans les limites légales en vigueur :

. déterminer l’identité des bénéficiaires ;

. fixer les conditions, et le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

. procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital de la Société afin de préserver les droits des bénéficiaires ;

. procéder aux augmentations de capital nécessaires par voie d’incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes ;

. modifier corrélativement les statuts de la Société ;

. et d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour mettre en oeuvre la présente autorisation et, notamment, accomplir tous les actes et formalités de dépôt et de publicité, constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la mise à jour corrélative des statuts.

La délégation de compétence ainsi conférée à la gérance est valable pour une durée de trente huit mois à compter de la présente assemblée. Elle met fin à et remplace celle donnée le 27 avril 2007.

QUINZIEME RESOLUTION

AUTORISATION A DONNER A LA GERANCE POUR UNE DUREE DE TRENTE HUIT MOIS D’ATTRIBUER AUX SALARIES ET DIRIGEANTS DE LA SOCIETE ET DES SOCIETES QUI LUI SONT LIEES AU SENS DES DISPOSITIONS DE L’ARTICLE L.225-180 DU CODE DE COMMERCE DES OPTIONS D’ACHAT OU DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS DE LA SOCIETE.

L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance et des rapports du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes :

autorise la gérance, conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des dirigeants sociaux et des salariés ou de certains d’entre eux de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 dudit code, des options donnant droit à l’achat d’actions existantes et/ou à la souscription d’actions nouvelles de la Société ;

décide que le nombre total des options consenties chaque année en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à acheter et/ou souscrire un nombre d’actions supérieur à 1,5 % du nombre des actions composant le capital social actuel ;

décide que le nombre total des options pouvant être consenties chaque année à chacun des dirigeants mandataires sociaux de LAGARDERE SCA en conformité des recommandations AFEP-MEDEF ne pourra donner droit à acheter et/ou souscrire un nombre d’actions supérieur à 0,075 % du nombre des actions composant le capital social actuel ;

décide que le délai d’exercice des options ne pourra excéder dix ans à compter de la date d’attribution des options par la gérance ;

décide, conformément à la loi, que la présente autorisation emportera de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de la levée des options ;

donne à la gérance les pouvoirs les plus étendus pour, dans les limites ci-dessus fixées et dans les limites légales en vigueur :

. fixer le prix de souscription et/ou d’achat des actions sous option suivant les modalités indiquées par la gérance dans son rapport et en conformité avec les dispositions légales en vigueur étant précisé que ce prix ne pourra comprendre aucune décote ;

. déterminer les modalités des opérations, fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, en désigner les bénéficiaires, fixer la période pendant laquelle elles pourront être levées, le nombre maximum d’options offertes à chacun d’eux, décider l’interdiction éventuelle de revente immédiate ;

. décider les conditions dans lesquelles le prix et/ou le nombre des actions à souscrire et/ou à acheter pourront être ajustées pour tenir compte des opérations financières effectuées par la Société ;

. et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et, notamment, accomplir tous actes et formalités de dépôt ou de publicité, constater la réalisation définitive des augmentations de capital correspondantes, modifier les statuts en conséquence.

La présente autorisation est conférée à la gérance pour une période de trente huit mois à compter du jour de la présente assemblée ; elle met fin à et remplace celle donnée par l’assemblée générale mixte du 27 avril 2007.

SEIZIEME RESOLUTION

LIMITATION GLOBALE DU NOMBRE DES ACTIONS POUVANT ETRE ATTRIBUEES, SOUSCRITES ET/OU ACQUISES PAR LES SALARIES ET DIRIGEANTS DE LA SOCIETE ET DES SOCIETES QUI LUI SONT LIEES AU TITRE DES 13EME, 14EME ET 15EME RESOLUTIONS A 3 % PAR AN DU NOMBRE D’ACTIONS COMPOSANT LE CAPITAL ACTUEL.

L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, connaissance prise des rapports de la gérance et du conseil de surveillance, et comme conséquence de l’adoption des 13ème, 14ème et 15ème résolutions, décide de limiter à un maximum de 3 % du nombre d’actions composant le capital social actuel, le nombre d’actions qui pourront être attribuées, souscrites et/ou acquises chaque année par les salariés et dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées au titre des résolutions précitées.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION

AUTORISATION DONNEE A LA GERANCE POUR UNE DUREE DE QUATRE ANS DE REDUIRE LE CAPITAL SOCIAL PAR VOIE D’ANNULATION DE TOUT OU PARTIE DES ACTIONS DE LA SOCIETE ACQUISES PAR CETTE DERNIERE DANS LE CADRE DES PROGRAMMES DE RACHAT D’ACTIONS.

L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la gérance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise celle-ci à procéder à une réduction du capital social par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions de la Société acquises conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce et aux autorisations données par les assemblées générales annuelles de la Société.

L’assemblée générale décide qu’une telle réduction ne pourra conformément à la loi porter sur plus de 10 % du capital social actuel par période de 24 mois.

La différence entre la valeur nette comptable des actions ainsi annulées et le montant nominal de la réduction de capital effectuée sera imputée par la gérance sur les postes de primes, réserves ou bénéfices disponibles selon les modalités qu’elle déterminera.

L’assemblée donne en conséquence tous pouvoirs à la gérance pour procéder à une telle réduction, régler en tant que de besoin le sort d’éventuelles oppositions, constater la ou les réductions de capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, modifier corrélativement les statuts de la Société et, généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire à la réalisation des opérations de réduction.

La délégation ainsi conférée à la gérance est valable quatre ans à compter de la présente assemblée ; elle met fin à et remplace celle donnée le 10 mai 2005.

DIX HUITIEME RESOLUTION

POUVOIRS POUR L’ACCOMPLISSEMENT DES FORMALITES.

L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, confère au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifiés conformes du procès-verbal de ses délibérations, les pouvoirs nécessaires pour l’accomplissement de toutes formalités légales ou réglementaires partout où besoin sera.