PREMIÈRE RESOLUTION (Approbation des comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre
2020). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires
aux comptes sur les comptes annuels de la Société de l’exercice, approuve les comptes annuels de la Société de
l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces
comptes ou résumées dans ces rapports et desquelles il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net comptable
d’un montant de 204.928.787,73 euros.
En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve le montant global des dépenses
et charges non-déductibles fiscalement visées au 4 de l’article 39 dudit code, qui s’est élevé à 277.202 euros au
cours de l’exercice écoulé, et la charge d’impôt supportée à raison de ces dépenses et charges, qui s’est élevée à
69.300 euros.

DEUXIÈME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes
sur les comptes consolidés de l’exercice, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020
tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports
et desquelles il résulte, pour ledit exercice, un résultat net consolidé d’un montant de 237.913.000 euros.

TROISIÈME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et fixation du dividende).
— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constate que le montant du
bénéfice net comptable de l’exercice 2020 s’élève à 204.928.787,73 euros et décide d’affecter et de répartir le
résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 de la façon suivante :
Bénéfice net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2020 204.928.787,73 €
Dotation de la réserve légale 675.698,80 €
Solde 204.253.088,93 €
Report à nouveau antérieur 225.034.514,93 €
Bénéfice distribuable 429.287.603,86 €
affecté :
- au paiement du dividende (basé sur 245.905.514 actions ayant droit au
dividende au 31 décembre 2020) 184.429.135,50 €
- au report à nouveau 244.858.468,36 €
Le dividende est fixé à 0,75 euro par action ayant droit au dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020.
Le dividende sera détaché de l’action le 14 mai 2021 et mis en paiement à compter du 9 juin 2021. Il est précisé
que le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues ou à celles ayant fait l’objet d’une annulation
à la date de mise en paiement sera affecté au compte « report à nouveau ».
L’Assemblée générale décide que si le nombre d’actions ouvrant effectivement droit à dividende à la date de
détachement s’avérait inférieur ou supérieur à 245.905.514 actions, le montant global affecté au paiement du
dividende serait ajusté à la baisse ou à la hausse et le montant affecté au compte « report à nouveau » serait
déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.
Ce dividende, lorsqu’il est versé à des actionnaires, personnes physiques fiscalement domiciliées en France, est
soumis en principe à un prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30 % incluant (i) l’impôt sur le revenu au
taux forfaitaire de 12,8 %, et (ii) les prélèvements sociaux (en ce inclus la CSG, la CRDS et le prélèvement de
solidarité) au taux de 17,2 %. Les actionnaires, personnes physiques fiscalement domiciliées en France pourront
toutefois opter pour l’assujettissement de ce dividende au barème progressif de l’impôt sur le revenu. En cas
d’option en ce sens, le montant à distribuer de 0,75 euro par action sera éligible à l’abattement de 40 % prévu au
2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées
en France. L’option pour l’application du barème progressif de l’impôt sur le revenu est annuelle, expresse,
irrévocable et globale. Elle s’applique de ce fait à l’ensemble des revenus, gains nets, profits et créances entrant
dans le champ d’application du prélèvement forfaitaire unique au titre d’une année donnée (i.e., essentiellement
aux intérêts, dividendes et plus-values de cession de valeurs mobilières).
Il est par ailleurs précisé que les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de
référence de l’avant-dernière année est inférieur à 50.000 euros (contribuable célibataire) ou 75.000 euros
(contribuables soumis à imposition commune) peuvent demander à être dispensées du prélèvement non libératoire
de l’impôt sur le revenu prévu par l’article 117 quater du Code général des impôts. La demande de dispense doit
être formulée sous la responsabilité du contribuable au plus tard le 30 novembre de l’année précédant celle du
versement.
Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les versements de dividendes au
titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
Au titre de
l’exercice clos le 31
décembre
Date de
distribution
Dividende global éligible à la réfaction de
40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du
Code général des impôts
Dividende non
éligible à ladite
réfaction de 40 %
2019 5 juin 2020 169.447.050 euros représentant un dividende
par action de 0,70 euro néant
2018 11 juin 2019 205.846.503 euros représentant un dividende
par action de 0,86 euro néant
2017 8 juin 2018 199.677.661 euros représentant un dividende
par action de 0,85 euro néant

QUATRIÈME RESOLUTION (Option pour le paiement du dividende en actions nouvelles). — L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le capital social de la Société est
entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L. 232-18 et suivants du Code de commerce et à
l’article 26 des statuts de la Société :
1. décide d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société
de la totalité du dividende auquel il a droit.
2. décide que cette option devra être exercée par les actionnaires du 18 mai 2021 au 2 juin 2021 inclus, en
adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende ou, pour les actionnaires
inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire (Société Générale, 32 rue du
Champ de Tir, Département des titres et bourse, CS 30812 – 44308 Nantes cedex 3). A défaut d’exercice de
l’option dans ce délai, le dividende sera payé uniquement en numéraire.
3. décide que le prix d’émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement du dividende, en cas
d’exercice de la présente option, sera égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la
Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la présente Assemblée
générale diminuée du montant net du dividende et arrondi au centime d’euro supérieur. Les actions ainsi
émises porteront jouissance au 1er janvier 2021 et seront entièrement assimilées aux autres actions composant
le capital social de la Société. La livraison desdites actions interviendra à compter du 9 juin 2021.
4. décide que, si le montant des dividendes pour lesquels l’option est exercée ne correspond pas à un nombre
entier d’actions, l’actionnaire recevra le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété par une soulte en
espèces versée par la Société et correspondant à la différence entre le montant des dividendes pour lesquels
l’option est exercée et le prix de souscription du nombre d’actions immédiatement inférieur.
5. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer conformément aux dispositions
législatives et réglementaires en vigueur, à l’effet d’assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en
actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, effectuer toutes formalités et
déclarations, constater l’augmentation de capital qui en résultera, apporter aux statuts de la Société toutes
modifications nécessaires y relatives et, plus généralement, faire tout ce qui serait utile ou nécessaire pour
l’application de la présente résolution.

CINQUIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement de Madame Sylvia Coutinho en qualité d’administrateur). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat
d’administrateur de Madame Sylvia Coutinho.
Ce mandat d’une durée de 4 ans prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale tenue en 2025 pour statuer sur les
comptes de l’exercice écoulé.

SIXIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement de Madame Françoise Gri en qualité d’administrateur). — L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de
Madame Françoise Gri.
Ce mandat d’une durée de 4 ans prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale tenue en 2025 pour statuer sur les
comptes de l’exercice écoulé.

SEPTIÈME RÉSOLUTION (Nomination de Madame Angeles Garcia-Poveda en qualité d’administrateur). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Madame Angeles GarciaPoveda en qualité d’administrateur.
Ce mandat d’une durée de 4 ans prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale tenue en 2025 pour statuer sur les
comptes de l’exercice écoulé.

HUITIÈME RÉSOLUTION (Nomination de Madame Monica Mondardini en qualité d’administrateur). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Madame Monica
Mondardini en qualité d’administrateur.
Ce mandat d’une durée de 4 ans prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale tenue en 2025 pour statuer sur les
comptes de l’exercice écoulé.

NEUVIÈME RÉSOLUTION (Nomination de Monsieur Philippe Vallée en qualité d’administrateur). — L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Philippe Vallée en qualité
d’administrateur.
Ce mandat d’une durée de 4 ans prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale tenue en 2025 pour statuer sur les
comptes de l’exercice écoulé.

DIXIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général, en
application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de
rémunération du Président-directeur général telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le
gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et qui figure dans le
chapitre 6.2.1 (pages 184 à 190) du Document d’enregistrement universel 2020.

ONZIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration
(hors Président-directeur général), en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce). — L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de
commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration (hors Présidentdirecteur général) telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise
établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et qui figure dans le chapitre 6.2.1 (pages 184 à
186) du Document d’enregistrement universel 2020.

DOUZIÈME RÉSOLUTION (Détermination de la somme fixe annuelle allouée aux administrateurs en rémunération
de leur activité). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, fixe, à compter de
l’exercice ouvert le 1er janvier 2021, à 800.000 euros la somme fixe annuelle allouée aux administrateurs en
rémunération de leur activité, et ce jusqu’à nouvelle décision.

TREIZIÈME RÉSOLUTION (Approbation des informations concernant la rémunération des mandataires sociaux
mentionnées à l’article L. 22-10-9 (I.) du Code de commerce, en application de l’article L. 22-10-34 (I.) du Code de
commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de
l’article L. 22-10-34 (I.) du Code de commerce, approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 (I.) du
Code de commerce, telles que présentées dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement
d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et qui figure dans le chapitre 6.2.2
(pages 191 à 198) du Document d’enregistrement universel 2020.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice clos le 31
décembre 2020 à Monsieur Bertrand Dumazy, Président-directeur général, en application de l’article L. 22-10-34
(II.) du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en
application de l’article L. 22-10-34 (II.) du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au
titre, de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Bertrand Dumazy, Président-directeur général, tels que
présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de
l’article L. 225-37 du Code de commerce et qui figure dans le chapitre 6.2.3 (pages 198 à 201) du Document
d’enregistrement universel 2020.

QUINZIÈME RÉSOLUTION (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions
réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise
du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions
réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport spécial des
Commissaires aux comptes et prend acte qu’il n’y a pas de convention à soumettre à l’approbation de l’Assemblée.

SEIZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la
Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions
des articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du Règlement général de
l’Autorité des marchés financiers et du Règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 ainsi que des actes délégués
et d’exécution adoptés par la Commission européenne sur la base dudit Règlement :
1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les
dispositions législatives et réglementaires en vigueur, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en
vue :
 de les annuler, en tout ou partie, dans le cadre d’une réduction de capital, conformément aux termes de
l’autorisation de l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2020 dans sa 15ème résolution ou de toute résolution
de même nature qui viendrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente
autorisation ;
 d’attribuer, de couvrir et d’honorer tout plan d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions,
d’épargne salariale ou toute autre forme d’allocation au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux
de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies par les dispositions législatives
et réglementaires applicables ;
 de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société ;
 de conserver et de remettre ultérieurement des actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre
d’opérations de fusion, de scission ou d’apport ;
 d’assurer la liquidité et animer le marché de l’action Edenred par l’intermédiaire d’un prestataire de
services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la réglementation de l’Autorité
des marchés financiers ;
 de permettre à la Société d’opérer sur les actions de la Société pour tout autre objectif autorisé, ou qui
viendrait à être autorisé, par les dispositions législatives ou réglementaires en vigueur ou pour mettre en
œuvre toute nouvelle réglementation qui viendrait à être adoptée par l’Autorité des marchés financiers.
Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.
2. décide que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués à tout moment, sauf à
compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de
la période d’offre, dans les limites et selon les modalités définies par les dispositions législatives et
réglementaires en vigueur.
3. fixe le prix maximal d’achat à 70 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans
toute autre monnaie), étant précisé que ce prix maximal n’est applicable qu’aux opérations décidées à compter
de la date de la présente Assemblée générale et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une
autorisation donnée par une précédente Assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions
postérieures à la date de la présente Assemblée générale.
4. délègue au Conseil d’administration, en cas d’opération portant sur le capital social ou les capitaux propres de
la Société, le pouvoir d’ajuster le prix maximal afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la
valeur de l’action.
5. décide que les achats d’actions pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
 le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée de la présente autorisation n’excède pas 10
% des actions composant le capital social de la Société à la date de réalisation de ces achats, soit à titre
indicatif, au 31 décembre 2020, 24.658.335 actions (représentant un montant théorique maximal alloué à
la présente autorisation de 1.726.083.450 euros), étant précisé que (i) le nombre maximal d’actions
acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion,
de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital social de la Société et (ii) lorsque les actions sont
rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par la réglementation de l’Autorité des
marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au
nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de
l’autorisation ;
 le nombre maximal d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10
% des actions composant le capital social de la Société.
6. décide que (i) l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens,
dans les limites et selon les modalités définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur,
en une ou plusieurs fois, sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès
d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou par
utilisation d’instruments financiers dérivés (à l’exclusion toutefois des cessions d’options de vente), et que (ii)
la part maximale du capital social pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la
totalité du programme de rachat d’actions.
7. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer conformément aux dispositions
législatives et réglementaires en vigueur, à l’effet d’assurer la mise en œuvre de la présente autorisation et
notamment pour passer tous ordres en Bourse ou hors marché, conclure tous accords en vue notamment de
la tenue des registres d’achat et de vente d’actions, réaliser ces opérations, effectuer toutes formalités et
déclarations, établir tous documents ou communiqués en lien avec ces opérations et, plus généralement, faire
tout ce qui serait utile ou nécessaire pour l’application de la présente résolution.
8. fixe à 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale la durée de cette autorisation qui
annule pour la période non écoulée et remplace, pour la partie non utilisée, l’autorisation donnée par
l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2020 dans sa 14ème résolution.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à
l’attribution gratuite d’actions de performance, existantes et/ou à émettre sans droit préférentiel de souscription, au
profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, dans la limite de 1,5 % du capital
social). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, notamment les articles
L. 225-197-1 et suivants, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions
ordinaires, existantes et/ou à émettre sans droit préférentiel de souscription, de la Société, au profit des
membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L. 225-197-1 (II.)
du Code de commerce) de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés
dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre
eux.
2. décide que le nombre total d’actions, existantes et/ou à émettre, attribuées gratuitement en vertu de la présente
résolution ne pourra représenter plus de 1,5 % du capital social de la Société tel que constaté à la date de la
décision de leur attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que ce plafond (i) est fixé compte non
tenu, s’il y a lieu, des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et
réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des
titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et (ii) s’impute sur le plafond des
augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réalisées ou susceptibles
d’être réalisées à terme fixé à la 17ème résolution de l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2020 ainsi que sur
le plafond global de l’ensemble des augmentations de capital réalisées ou susceptibles d’être réalisées à terme
fixé à la 16ème résolution de l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2020 ou de toutes résolutions de même
nature qui viendraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente autorisation.
3. décide que le nombre total d’actions, existantes et/ou à émettre, attribuées gratuitement en vertu de la présente
résolution aux mandataires sociaux de la Société ne pourra représenter au cours d’un exercice plus de 0,1 %
du capital social de la Société tel que constaté à la date de la décision de leur attribution par le Conseil
d’administration, étant précisé que ce sous-plafond (i) est fixé compte non tenu, s’il y a lieu, des ajustements
effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres
droits donnant accès au capital et (ii) s’imputera sur le plafond global de 1,5 % du capital social susmentionné.
4. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente autorisation :
 décide que toute attribution sera soumise à une condition de présence et à une ou plusieurs conditions de
performance déterminées par le Conseil d’administration lors de la décision d’attribution et appréciées sur
au moins 3 exercices consécutifs, étant toutefois précisé que, par exception, et pour un total n’excédant
pas 15% du plafond global de 1,5% du capital social susmentionné, l’attribution pourra être réalisée au
profit des salariés de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés
(mentionnés au paragraphe 1), à l’exception des mandataires sociaux et des membres du Comité Exécutif
de la Société, sans condition de performance, étant par ailleurs précisé que ce sous-plafond (i) sera
augmenté des actions à émettre, s’il y a lieu, au titre des ajustements à effectuer pour préserver,
conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles éventuellement applicables, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits
donnant accès au capital et (ii) s’imputera sur le plafond global de 1,5 % du capital social susmentionné ;
 décide que toute attribution sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 3 ans, dont
la durée sera fixée par le Conseil d’administration ;
 décide que, le cas échéant, la durée de la période de conservation sera fixée par le Conseil
d’administration ;
 prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires desdites actions, renonciation
par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seraient émises.
5. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer conformément aux dispositions
législatives et réglementaires en vigueur, à l’effet d’assurer la mise en œuvre de la présente autorisation, et
notamment pour :
 déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;
 fixer, dans les limites prévues par les dispositions législatives et réglementaires, les dates auxquelles il
sera procédé aux attributions d’actions ;
 déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires des attributions d’actions
et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
 déterminer les critères d’attribution des actions, les conditions et les modalités d’attribution desdites
actions et en particulier la période d’acquisition et, le cas échéant, la période de conservation des actions
ainsi attribuées, la condition de présence et la ou les conditions de performance, conformément à la
présente autorisation ;
 arrêter la date de jouissance même rétroactive des actions nouvelles à émettre ;
 prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par les
dispositions législatives et réglementaires applicables ;
 inscrire les actions attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire à l’issue de la période
d’acquisition, mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité
des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou les dispositions législatives et
réglementaires applicables permettraient la levée de l’indisponibilité ;
 décider, s’agissant des mandataires sociaux, soit que les actions ne pourront pas être cédées par les
intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité d’actions qu’ils sont tenus de
conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;
 prévoir la faculté de procéder, s’il l’estime nécessaire, aux ajustements du nombre d’actions attribuées
gratuitement à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations
portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société intervenues en période d’acquisition,
notamment telles que visées à l’article L. 225-181 du Code de commerce, dans les conditions qu’il
déterminera ;
 imputer, le cas échéant, sur les réserves, les bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à
la libération desdites actions ;
 constater la réalisation de la ou des augmentations de capital ;
 procéder à la modification corrélative des statuts ;
 plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes
déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;
 et, plus généralement, faire tout ce qui serait utile ou nécessaire pour l’application de la présente
résolution.
6. fixe à 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale la durée de la présente autorisation
qui annule pour la période non écoulée et remplace, pour la partie non utilisée, celle accordée par l’Assemblée
générale mixte du 7 mai 2020 dans sa 23ème résolution.

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la transformation de la forme sociale de la Société par adoption de
la forme de société européenne et des termes du projet de transformation). — L’Assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance
prise :
 du rapport du Conseil d’administration ;
 de l’avis favorable rendu le 17 novembre 2020 par le Comité social et économique (CSE) de la Société
sur le projet de transformation de la Société en société européenne ;
 des termes du projet de transformation de la Société en société européenne établi par le Conseil
d’administration du 30 novembre 2020 et déposé au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre le
8 décembre 2020, expliquant et justifiant les aspects juridiques et économiques de la transformation de la
Société en société européenne et indiquant ses conséquences sur la situation des actionnaires, des
salariés et des créanciers de la Société (les « Termes du Projet de Transformation ») ;
 du rapport du cabinet Ledouble, représenté par Madame Agnès Piniot, commissaire à la transformation
nommé par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Nanterre en date du
9 décembre 2020 ;
après avoir constaté et pris acte que :
 la Société remplit les conditions requises par les dispositions du Règlement (CE) n°2157/2001 du Conseil
du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne, et notamment celles visées aux articles 2§4
et 37 dudit Règlement, ainsi qu’à l’article L. 225-245-1 du Code de commerce, relatives à la transformation
d’une société anonyme en société européenne ;
 la transformation de la Société en société européenne n’entraînera ni la dissolution de la Société, ni la
création d’une personne morale nouvelle ;
 la dénomination sociale de la Société après transformation sera précédée ou suivie des mots « Société
Européenne » ou de l’abréviation « SE » ;
 la durée de la Société, son objet et son siège social ne seront pas modifiés ;
 le capital de la Société restera fixé à la même somme et au même nombre d’actions d’une valeur nominale
de deux euros chacune ; celles-ci resteront admises aux négociations sur le marché réglementé
d’Euronext Paris ;
 la durée de l’exercice social en cours ne sera pas modifiée du fait de l’adoption de la forme de société
européenne et les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions fixées
par les statuts de la Société sous sa nouvelle forme et les dispositions du Code de commerce relatives à
la société européenne ;
 l’ensemble des autorisations et des délégations de compétence et de pouvoirs conférées au Conseil
d’administration de la Société sous sa forme actuelle de société anonyme par toutes assemblées
générales d’actionnaires de la Société et en vigueur au jour de l’immatriculation de la Société sous la
forme de société européenne, bénéficieront au Conseil d’administration de la Société sous sa nouvelle
forme de société européenne ;
 le mandat de chacun des administrateurs et Commissaires aux Comptes de la Société se poursuivra dans
les mêmes conditions et pour la même durée restant à courir que celles applicables préalablement à
l’immatriculation de la Société sous la forme de société européenne ;
et après avoir pris note que, conformément à l’article 12§2 du Règlement susvisé, l’immatriculation de la
société européenne ne pourra intervenir que lorsque la procédure relative à l’implication des salariés, telle que
prévue aux articles L. 2351-1 et suivants du Code du travail, aura pu être menée à son terme :
1. décide, sous condition suspensive de la délibération des Assemblées générales d’obligataires dans les
conditions prévues aux articles L. 228-65 et suivants du Code de commerce, et sans préjudice de la faculté
offerte au Conseil d’administration en application des dispositions de l’article L. 228-72 du Code de commerce,
d’approuver la transformation de la forme sociale de la Société en société européenne (Societas Europaea) à
Conseil d’administration et d’approuver les Termes du Projet de Transformation.
2. prend acte que cette transformation de la Société en société européenne prendra effet à compter de
l’immatriculation de la Société sous forme de société européenne au Registre du commerce et des sociétés
de Nanterre qui interviendra à l’issue des négociations relatives à l’implication des salariés.
3. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer conformément aux dispositions
législatives et réglementaires en vigueur, pour :
 prendre acte de l’achèvement des négociations relatives aux modalités de l’implication des salariés au
sein de la société européenne et, le cas échéant, de la signature d’un accord à cet effet ;
 constater en conséquence que la condition préalable à l’immatriculation de la Société sous sa nouvelle
forme tenant à l’achèvement desdites négociations est remplie ; et
 prendre toutes décisions, procéder, ou faire procéder aux formalités nécessaires à l’immatriculation de la
Société sous forme de société européenne et, plus généralement, faire le nécessaire à l’effet de constater
la réalisation définitive de la transformation de la Société en société européenne.

DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION (Dénomination sociale de la Société – Adoption des statuts de la Société sous sa
nouvelle forme de société européenne). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration
ainsi que du projet de statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne :
1. prend acte, conformément aux dispositions de l’article 11 du Règlement (CE) n°2157/2001 du Conseil du
8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne, qu’à compter de la réalisation définitive de la
transformation de la Société en société européenne, sa dénomination sociale « EDENRED » sera précédée
ou immédiatement suivie des mots « Société Européenne » ou de l’abréviation « SE ».
2. décide, sous réserve de l’adoption de la 18ème résolution d’adopter, article par article, puis dans son ensemble,
le texte des statuts qui régiront la Société à compter de la réalisation définitive de sa transformation en société
européenne.
Les articles ou alinéas d’articles ci-après identifiés sont désormais rédigés comme suit, les autres articles ou alinéas
d’articles des statuts de la Société demeurant inchangés :
ARTICLE 1
(FORME)
ANCIENNE REDACTION NOUVELLE REDACTION
La Société est de forme anonyme. Elle est régie par
les dispositions législatives et réglementaires en
vigueur et par les présents statuts. Elle est en
particulier régie par les articles L. 225-17 à L. 225-
56 du Code de commerce.
La Société, initialement constituée sous la forme de
société anonyme, a été transformée en société
européenne (Societas Europaea) par décision de
l’Assemblée générale extraordinaire du 11 mai 2021.
Elle est régie par les dispositions communautaires et
nationales en vigueur et par les présents statuts.
ARTICLE 2
(DENOMINATION)
ANCIENNE REDACTION NOUVELLE REDACTION
La dénomination de la Société est :
EDENRED
Dans tous les actes et documents émanant de la
Société et destinés aux tiers, cette dénomination
devra toujours être précédée ou immédiatement
suivie des mots « Société Anonyme » ou des
initiales SA et de l’énonciation du montant du capital
social.
La dénomination de la Société est :
EDENRED
Dans tous les actes et documents émanant de la Société
et destinés aux tiers, cette dénomination devra toujours
être précédée ou immédiatement suivie des mots
« Société Européenne » ou de l’abréviation « SE », de
l’énonciation du montant du capital social ainsi que du
lieu et du numéro d’immatriculation au Registre du
Commerce et des Sociétés.
PREMIER ALINEA DE L’ARTICLE 4
(SIEGE)
ANCIENNE REDACTION NOUVELLE REDACTION
Le siège social est établi au 14-16 boulevard
Garibaldi, 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX.
Le siège social est établi au 14-16 boulevard Garibaldi,
92130 ISSY-LES-MOULINEAUX, France.
CINQUIEME ALINEA DE L’ARTICLE 12
(ADMINISTRATION DE LA SOCIETE)
ANCIENNE REDACTION NOUVELLE REDACTION
Ces dispositions s’appliquent également aux
représentants permanents de toute personne morale
nommée administrateur.
Une personne morale peut être nommée
administrateur. Dans cette hypothèse, les
dispositions ci-dessus relatives à la limite d’âge
s’appliquent également aux représentants permanents
de toute personne morale nommée administrateur.
DEUXIEME ALINEA DE L’ARTICLE 13
(POUVOIRS ET ATTRIBUTIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION)
ANCIENNE REDACTION NOUVELLE REDACTION
Outre les décisions visées par les dispositions
législatives et réglementaires en vigueur,
nécessitant l’autorisation préalable du Conseil
d’administration, le règlement intérieur visé à
l’article 16 ci-après définit les décisions du
Directeur général ou des Directeurs généraux
délégués pour lesquelles une autorisation du
Conseil d’administration est requise.
Le Conseil d’administration prend toute décision et
exerce toute prérogative qui relève de sa
compétence en vertu des dispositions législatives et
réglementaires en vigueur, des présents statuts, des
délégations de l’Assemblée générale, ou de son
règlement intérieur.
En particulier et sans limitation, l’autorisation
préalable du Conseil d’administration est requise pour :
 les cautions, avals et garanties donnés par la
Société, dans les conditions déterminées par
l’article L. 225-35 du Code de commerce ;
 les décisions du Directeur général ou des
Directeurs généraux délégués pour lesquelles une
autorisation du Conseil d’administration est
requise, dans les conditions précisées dans le
règlement intérieur visé à l’article 16 ci-après.
PREMIER ET TREIZIEME ALINEAS DE L’ARTICLE 15
(DELIBERATIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION)
ANCIENNE REDACTION NOUVELLE REDACTION
Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent
que l’intérêt de la Société l’exige, sur convocation de
son Président.
[…]
Les administrateurs ainsi que toute personne
appelée à assister au Conseil d’administration sont
tenus à la confidentialité à l’égard des informations
données au cours des débats ainsi qu’à une
obligation générale de réserve.
[…]
Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que
l’intérêt de la Société l’exige, sur convocation de son
Président, et au minimum tous les trois mois.
[…]
Les administrateurs ainsi que toute personne appelée
à assister au Conseil d’administration sont tenus à la
confidentialité à l’égard des informations données au
cours des débats ainsi qu’à une obligation générale de
réserve. Les administrateurs sont également tenus
de ne pas divulguer, même après la cessation de
leurs fonctions, les informations dont ils disposent
sur la Société et dont la divulgation serait
susceptible de porter préjudice aux intérêts de la
Société, à l’exclusion des cas dans lesquels une
telle divulgation est exigée ou admise par les
dispositions législatives et réglementaires en
vigueur ou dans l’intérêt public.
[…]
NOUVEL ARTICLE 25
(CONVENTIONS REGLEMENTEES)1
ANCIENNE REDACTION NOUVELLE REDACTION
En application de l’article L. 229-7 du Code de
commerce, les dispositions des articles L. 225-38 à
L. 225-42 du Code de commerce sont applicables aux
conventions conclues par la Société et, pour autant
que les actions de la Société soient admises aux
négociations sur un marché réglementé, les
dispositions des articles L. 22-10-12 et L. 22-10-13 du
Code de commerce.
Ces statuts deviendront effectifs à compter de la réalisation définitive de la transformation de la Société en société
européenne résultant de son immatriculation.
Un exemplaire des statuts demeurera annexé au procès-verbal de la présente Assemblée générale.

1 Les articles 25 (Exercice social), 26 (Bénéfice distribuable), 27 (Dissolution) et 28 (Contestations) sont inchangés mais sont
respectivement renumérotés articles 26 (Exercice social), 27 (Bénéfice distribuable), 28 (Dissolution) et 29 (Contestations).

VINGTIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous
pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale
pour effectuer tous dépôts et procéder à l’accomplissement de toutes formalités, publicités légales, déclarations et
publications relatives aux résolutions qui précèdent.