PREMIERE RESOLUTION – Approbation des comptes annuels
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des
rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31
décembre 2020, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et
résumées dans ces rapports, lesquelles se traduisent par un bénéfice net de 6,1millions d’euros.
En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges
visées à l’article 39, 4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 56 015 euros et qui ont généré
une imposition d’un montant de 17 365 euros.
En conséquence, elle donne aux membres du Conseil d’Administration quitus de l’exécution de leur
mandat pour ledit exercice.

DEUXIEME RESOLUTION – Approbation des comptes consolidés
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des
rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de la Société pour l’exercice
clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces
comptes et résumées dans ces rapports, lesquelles se traduisent par un bénéfice net de 11,0 millions
d’euros.

TROISIEME RESOLUTION – Affectation du résultat et distribution de dividendes
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de 6 091 533 euros
au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 augmenté du report à nouveau antérieur d’un montant de
2 173 759 euros comme suit :
A titre de dividendes aux actionnaires 2 561 261,00 euros
Soit 0,68 euros par action
Au compte “autres réserves” 4 100 000,00 euros
qui s’élève ainsi à 80 millions d’euros.
Le solde au compte « report à nouveau » 1 604 031,00 euros
étant entendu que ce dernier montant sera majoré de la fraction des dividendes correspondant aux actions
détenues par la Société dans le cadre de son programme de rachat d’actions propres.
Il résulte de cette affectation que les capitaux propres de la société s’élèvent à 118 746 924 euros, avant
fraction des dividendes des actions propres détenues par la société.
Le paiement du dividende sera effectué au siège de la société le 13 juillet 2021.
L’Assemblée Générale prend acte que les actionnaires ont été informés des modalités suivantes :
- depuis le 1er janvier 2018, les revenus distribués supportent dès leur versement un prélèvement
forfaitaire unique (PFU ou “flat tax”) de 30%, soit 12,8% au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2%
de prélèvements sociaux,
- peuvent demander à être dispensées du prélèvement de 12,8% au titre de l’impôt sur le revenu les
personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l’avant
dernière année est inférieur à 50 000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75
000 euros (contribuables soumis à une imposition commune) ; la demande de dispense doit être
formulée, sous la responsabilité de l’actionnaire, au plus tard le 30 novembre de l’année précédant
le paiement du dividende,
- l’option pour une imposition du dividende au barème progressif reste possible et doit être indiquée
sur la déclaration de revenus ; dans ce cas, le prélèvement forfaitaire de 12,8% sera déduit de
l’impôt dû. L’abattement de 40% sera maintenu mais les prélèvements sociaux seront assis sur le
montant avant abattement.
- le dividende proposé est éligible à l’abattement de 40% qui résulte de l’article 158-3-2° du Code
général des impôts et applicable aux personnes physiques résidentes en France.
Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois
exercices précédents ont été les suivants :
Exercice Dividende par
action Dividende total Nombre total
d’actions
Nombre d’actions
rémunérées
2016 – 2017 0,6 2 142 590 3 766 560 3 570 984
2017- 2018 0,72 2 711 923 3 766 560 3 578 026
2018 – 2019 0,90 3 389 904 3 766 560 3 621 328

QUATRIEME RESOLUTION – Approbation des conventions règlementées
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes
sur les conventions visées à l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce
rapport, prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies et
qu’aucune convention visée à l’article L. 225-38 dudit Code n’a été conclue au cours de l’exercice.

CINQUIEME RESOLUTION – Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Vincent
Bedouin
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle,
pour une durée de trois (3) ans le mandat d’administrateur de :
Monsieur Vincent BEDOUIN
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle devant se tenir en 2024
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.
Monsieur Vincent BEDOUIN a d’ores et déjà faitsavoir qu’il acceptait le mandat de membre du Conseil
d’Administration qui vient de lui être conféré et qu’il n’est frappé d’aucune mesure susceptible de lui
en interdire l’exercice.

SIXIEME RESOLUTION – Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Tiers
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle,
pour une durée de trois (3) ans le mandat d’administrateur de :
Monsieur Pierre TIERS
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle devant se tenir en 2024
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.
Monsieur Pierre TIERS a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait le mandat de membre du Conseil
d’Administration qui vient de lui être conféré et qu’il n’est frappé d’aucune mesure susceptible de lui
en interdire l’exercice.

SEPTIEME RESOLUTION – Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Hugues
Meili
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle,
pour une durée de trois (3) ans le mandat d’administrateur de :
Monsieur Hugues MEILI
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle devant se tenir en 2024
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.
Monsieur Hugues MEILI a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait le mandat de membre du Conseil
d’Administration qui vient de lui être conféré et qu’il n’est frappé d’aucune mesure susceptible de lui
en interdire l’exercice.

HUITIEME RESOLUTION – Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Marie-Reine
Bedouin
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle,
pour une durée de trois (3) ans le mandat d’administrateur de :
Madame Marie-Reine BEDOUIN
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle devant se tenir en 2024
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.
Madame Marie-Reine BEDOUIN a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait le mandat de membre du
Conseil d’Administration qui vient de lui être conféré et qu’elle n’est frappée d’aucune mesure
susceptible de lui en interdire l’exercice.

NEUVIEME RESOLUTION – Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Hubert
Alefsen de Boisredon d’Assier
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle,
pour une durée de trois (3) ans le mandat d’administrateur de :
Monsieur Hubert ALEFSEN DE BOISREDON D’ASSIER
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle devant se tenir en 2024
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.
Monsieur Hubert ALEFSEN DE BOISREDON D’ASSIER a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait le
mandat de membre du Conseil d’Administration qui vient de lui être conféré et qu’il n’est frappé
d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

DIXIEME RESOLUTION – Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Murielle
Barneoud
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle,
pour une durée de trois (3) ans le mandat d’administrateur de :
Madame Murielle BARNEOUD
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle devant se tenir en 2024
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.
Madame Murielle BARNEOUD a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait le mandat de membre du
Conseil d’Administration qui vient de lui être conféré et qu’elle n’est frappée d’aucune mesure
susceptible de lui en interdire l’exercice.

ONZIEME RESOLUTION – Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Ariane Malbat
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle,
pour une durée de trois (3) ans le mandat d’administrateur de :
Madame Ariane MALBAT
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle devant se tenir en 2024
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.
Madame Ariane MALBAT a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait le mandat de membre du Conseil
d’Administration qui vient de lui être conféré et qu’elle n’est frappée d’aucune mesure susceptible de
lui en interdire l’exercice.

DOUZIEME RESOLUTION – Renouvellement du cabinet Ernst & Young et Autres en qualité de
commissaire aux comptes et fin du mandat de commissaire au compte suppléant de M. Jean Paul
Caquineau
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, constate que le mandat
de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet Ernst & Young et Autres, société par actions simplifiée,
41 rue Ybry, 92576 Neuilly-sur-Seine, expire à l’issue de la présente assemblée et décide de renouveler
ce mandat pour une durée de six (6) exercices, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.
L’Assemblée Générale prend acte que :
- depuis le 11 décembre 2016, la désignation d’un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants
n’est requise que si le commissaire aux comptes titulaire désigné est une personne physique ou une
société unipersonnelle (Art. L. 823-1 al. 2 du Code de commerce) ;
- le mandat de M. Jean-Paul Caquineau, commissaire aux comptes suppléant, est arrivé à expiration.

TREIZIEME RESOLUTION – Nomination du cabinet Mazars en qualité de commissaire aux comptes
et fin du mandat de commissaire au compte suppléant de la société Auditex
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, constate que le mandat
de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet Atlantique Révision Conseil (A.R.C), société
anonyme, 40 rue de Wagram, 24 résidence les Terrasses, 85000, La Roche-sur-Yon, expire à l’issue de
la présente assemblée et décide de nommer en qualité de commissaire aux comptes le cabinet Mazars,
société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 8 320 000 euros dont le siège social
est situé Tour Exaltis, 61 rue Henri Régnault, 92400 Courbevoie, immatriculée au registre du commerce
et des sociétés de Paris sous le numéro 784 824 153, pour une durée de six (6) exercices, qui expirera à
l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2026.
Le cabinet Mazars a fait savoir par avance qu’il acceptait cette mission et qu’il n’était chargé d’aucune
mesure ou d’incompatibilité susceptible de leur en interdire l’exercice.
L’Assemblée Générale prend acte que :
- depuis le 11 décembre 2016, la désignation d’un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants
n’est requise que si le commissaire aux comptes titulaire désigné est une personne physique ou une
société unipersonnelle (Art. L. 823-1 al. 2 du Code de commerce) ;
- le mandat de la société Auditex, commissaire aux comptes suppléant, est arrivé à expiration.

QUATORZIEME RESOLUTION – Fixation du montant de la rémunération globale annuelle des
membres du Conseil d’administration
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement
d’entreprise, fixe pour l’exercice en cours à 70 000 euros le montant maximum de la somme annuelle à
verser aux membres du Conseil d’administration.

QUNZIEME RESOLUTION – Approbation de la politique de rémunération des administrateurs
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la politique de
rémunération des dirigeants mandataires sociaux, établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code
de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans le
rapport financier annuel de la Société.

SEIZIEME RESOLUTION – Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre
de l’exercice 2020 à Vincent BEDOUIN, Président Directeur Général
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, approuve les éléments
de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Vincent BEDOUIN, Président
Directeur Général de la Société tels que présentés dans le rapport financier annuel de la Société.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION – Approbation des principes et critères de détermination, de
répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature attribuables à Vincent BEDOUIN, Président Directeur Général
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la politique de
rémunération des dirigeants mandataires sociaux, établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code
de commerce, approuve les éléments de la politique de rémunération applicable à Monsieur Vincent
BEDOUIN, Président Directeur Général, tels que présentés dans le rapport financier annuel de la
Société.

DIX-HUITIEME RESOLUTION – Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au
titre de l’exercice 2020 à Nicolas BEDOUIN, Directeur Général Délégué
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, approuve les éléments
de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Nicolas BEDOUIN, Directeur
Général Délégué de la Société tels que présentés dans le rapport financier annuel de la Société.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION – Approbation des principes et critères de détermination, de
répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature attribuables à Nicolas BEDOUIN, Directeur Général Délégué
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la politique de
rémunération des dirigeants mandataires sociaux, établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code
de commerce, approuve les éléments de la politique de rémunération applicable à Monsieur Nicolas
BEDOUIN, Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport financier annuel de la Société.

VINGTIEME RESOLUTION – Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de
procéder à l’achat d’actions de la Société
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux
dispositions des articles L225-209 et suivants du Code de commerce :
- autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation à procéder à des achats en
bourse d’actions de la Société aux fins :
- d’assurer l’animation du titre au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte AFEI
reconnue par l’AMF,
- de procéder à l’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à
l’échange ou en paiement dans le cadre d’opération de croissance externe,
- de leur attribution ou cession à des salariés et mandataires sociaux de la Société et des
sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi française ou
étrangère, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de
l’entreprise, d’attributions gratuites d’actions, de tous plans d’actionnariat des salariés ainsi
que de réaliser toute opération de couverture afférente aux plans d’actionnariat des salariés
précités ,
- de permettre l’annulation en tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption
d’une résolution spécifique par Assemblée générale extraordinaire.
- fixe à 18 mois à compter de la présente Assemble Générale, la durée de validité de la présente
autorisation qui pourra être utilisée en une ou plusieurs fois, et prend acte que cette autorisation
prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.
Le nombre maximum d’actions susceptibles d’être achetées est fixé à 228 253 (soit 6,06% du capital).
L’Assemblée Générale décide que le prix d’achat maximum par action ne pourra excéder 50 euros (soit
un montant global maximal de 11,42 millions d’euros destiné à la réalisation de ce programme).
Les actions seront achetées par interventions sur le marché ou par voie d’acquisition de blocs de titres
dans le cadre des dispositions légales et réglementaires applicables. Les acquisitions par bloc de titres
pourraient atteindre l’intégralité du programme. Les acquisitions et cessions pourront intervenir en
période d’offre publique, dans les limites de la réglementation boursière.
Le nombre d’actions détenues en exécution de la présente autorisation ne pourra excéder 10% du capital
social, soit 376 656 actions.
Le Conseil d’Administration donnera chaque année aux actionnaires dans son rapport à l’Assemblée
Générale Ordinaire, les informations relatives aux achats d’actions et cessions réalisées.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour effectuer toutes formalités nécessaires à
l’exécution de la présente autorisation.

VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION – Ratification du transfert du siège social de la Société
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, ratifie le transfert du
siège social du 8 impasse du Bourrelier, 44800 Saint-Herblain, au 17 rue Océane, 44800 Saint-Herblain,
avec effet au 1er mai 2021, décidé par le Conseil d’Administration en date du 22 mars 2021.

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION – Modifications de l’article 5 des statuts de la Société
L’Assemblé générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide, sous
réserve de l’adoption de la vingt-et-unième résolution, de modifier le premier alinéa de l’article 5 des
statuts de la manière suivante :
« Le siège social est fixé : 17 rue Océane, 44800 Saint-Herblain. »
Le reste de l’article demeure inchangé.

VINGT-TROISIEME RESOLUTION – Modifications de l’article 20 des statuts de la Société et
renumérotation des articles des statuts
L’Assemblé générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier
l’article 20 des statuts de la manière suivante, en application de l’article L. 823-1 alinéa 2 du Code de
commerce (tel qui modifié par loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 dite “Loi Sapin 2”) :
« Le contrôle de la société est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes
désignés en application de l’article L. 823-1 du Code de commerce ».
L’Assemblée générale, constatant que les articles 19 et 22 ont été antérieurement supprimés, décide de
renuméroter les articles 20 et suivants des statuts en conséquence.

VINGT-QUATRIEME RESOLUTION – Délégation de compétence à donner au Conseil
d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières
donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou donnant droit à titres de créances,
avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 228-
91 et suivants du Code de commerce :
1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans
les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec
maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de toutes autres
valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, (y compris
par attribution gratuite de bons de souscription d’actions), ou de valeurs mobilières donnant droit à
l’attribution de titre de créance, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire
quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, tant en France qu’à l’étranger, lesdites
actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de
jouissance ; étant précisé que le Conseil d’Administration pourra subdéléguer au Directeur Général
ou, en accord de ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions
permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider et réaliser l’augmentation de
capital ;
2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs
mobilières donnant accès à des actions de préférence ;
3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant
nominal global de 9.960.000 euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions
de la Société de 6,64 euro, un maximum de 1.500.000 actions), étant précisé et que ce montant
nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux
dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de
valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créances de la
Société conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles
stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustement ;
4. Décide que le montant nominal global des obligations et autre titre de créances donnant accès
au capital social, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, sera au
maximum de 60.000.000 euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en toute autre
monnaie ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ;
5. Décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra
être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société ;
6. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur
droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration aura la
faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de
valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible,
proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause,
dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à
titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières,
le Conseil d’Administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes
par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement et
notamment celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
7. Prend acte que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs
de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société,
renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles
ces valeurs mobilières donnent droit.
8. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la
présente délégation, notamment à l’effet de :
- déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les
caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou
d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou
non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article
L.228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou
variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres
modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et
d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à
l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de
créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités
boursières ;
- modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le
respect des formalités applicables ;
- déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurstermes
et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ;
- déterminer le mode de libération des actions et/ou valeurs mobilières à émettre ;
- déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des valeurs mobilières
à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;
- suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre
pendant un délai maximumde trois(3) mois dansleslimites prévues parles dispositionslégales
et réglementaires applicables ;
- fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits
des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital,
conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ;
- s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre,
ainsi qu’aux titres de créances auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à
attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ;
- procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle
des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation, et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords
pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;
- faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur le marché
Euronext Paris des droits, actions ou valeurs mobilières émises, constater la ou les
augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente
délégation, modifier corrélativement les statuts et assurer le service financier des titres
concernés et l’exercice des droits y attachés ;
- prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes
autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de
capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier
corrélativement lesstatuts de la Société.
9. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la
délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil
d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi
et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente
résolution.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26 mois à
compter de la présente Assemblée.

VINGT-CINQUIEME RESOLUTION – Autorisation donnée au Conseil d’administration pour
l’annulation de tout ou partie des actions achetées dans le cadre du programme de rachat d’action
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes, après avoir pris acte de l’adoption de la vingtième
résolution de la présente Assemblée générale, autorise le Conseil d’administration, conformément
aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en
une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société acquises au titre de la mise en œuvre de
la vingtième résolution de la présente Assemblée générale ou des programmes d’achat antérieurs ou
postérieurs et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans
la limite de 10 % du capital social à la date de la présente Assemblée générale, et ce par période de 24
mois.
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation,
à l’effet de procéder auxdites réductions de capital, constater leur réalisation, imputer la différence entre
le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes,
procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu’effectuer toutes les déclarations auprès de
l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout
ce qui sera nécessaire.
La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour et prive
d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

VINGT-SIXIEME RESOLUTION – Délégation de compétence consentie au Conseil
d’administration à l’effet de procéder à l’émission réservée aux adhérents d’un plan d’épargne
d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions
et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à l’article L. 225-138-
1 du Code de commerce
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d’Administration
et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :
1. délègue au Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2,
L. 225-129-6, L. 225-138-1 et des articles L. 3332- 18 et suivants du Code du travail, sous
réserve de mise en œuvre d’une des opérations visées à la vingt-quatrième résolution, sa
compétence pour procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des
actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires au profit des salariés et anciens salariés adhérents du ou des plans d’épargne
d’entreprise de la Société ;
2. décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital immédiates
ou à terme susceptible d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 5%
du capital social tel que constaté à la date d’émission,
3. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la
présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant
accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d’être émises en vertu de la
présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
4. précise que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au
capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 3332-19 du Code du travail ;
5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les limites et sous les conditions
précisées ci-dessus, pour déterminer toutes les conditions et modalités des valeurs mobilières
émises, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission
6. décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant
le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente
Assemblée.

VINGT-SEPTIEME RESOLUTION – Pouvoirs pour effectuer les formalités
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal
pour remplir toutes formalités de droit.