PREMIERE RESOLUTION (approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés)

L’assemblée générale, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu’ils ont été arrêtés par le conseil d’administration et des comptes consolidés du même exercice tels qu’ils ont été établis par la société à la diligence du conseil d’administration, et connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2008 auquel est annexé le rapport du président relatif aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil et de contrôle interne, et des rapports des commissaires aux comptes pour ce même exercice :

- approuve les comptes sociaux dudit exercice tels qu’ils ont été arrêtés par le conseil d’administration ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ce rapport de gestion ;

- approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu’ils ont été présentés au cours de la présente assemblée.

DEUXIEME RESOLUTION (affectation du résultat)

L’Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d’Administration, et décide d’affecter la perte de l’exercice de la façon suivante.

Résultat de l’exercice (262 795) euros

Au compte report à nouveau (262 795) euros

Qui s’élève ainsi à 406 363 euros

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents, l’avoir fiscal ou la réfaction qui y correspondent, ont été les suivants :

Exercice
dividende net
avoir fiscal
revenu global
revenus éligibles à la réfaction de 50 %
revenus éligibles à la réfaction de 40 %

31/12/2005
0,10
néant
Néant
néant
0,10

31/12/2006
0,24
néant
Néant
néant
0,24

31/12/2007
0,27
néant
Néant
néant
0,27

TROISIEME RESOLUTION (approbation des conventions de l’article L.225-38 du code de commerce).

L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions et conventions figurant dans ledit rapport.

QUATRIEME RESOLUTION (programme de rachat d’actions)

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration autorise ce dernier, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce à faire acheter par la société ses propres actions en vue de :

- assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Orapi au travers d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ;

- annuler des actions, (sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale du 24 avril 2009 de la cinquième résolution relative à l’annulation d’actions) ;

- respecter dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion des programmes d’options d’achat d’actions de la société aux salariés ou mandataires sociaux du Groupe et de l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du Groupe,

- remettre des actions à titre d’échanges ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe.

L’assemblée fixe le prix maximum d’achat à 30 euros par action.

Le nombre maximum d’actions à acquérir serait de 10 % du nombre total des actions composant le capital social, soit sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2008, actions, 223 933 (239 253 –15 320 actions, ce dernier chiffre représentant le nombre d’actions possédées par la société au 31 décembre 2008). Le montant maximal de l’opération serait ainsi fixé à 6 717 990 euros.

Le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation ou échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% de son capital.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, y compris l’utilisation d’instruments financiers dérivés, à l’exception des ventes d’options de vente et sous réserve que cela n’accroisse pas la volatilité du titre, ainsi, le cas échéant, que toute opération de cession de blocs, dans le respect des contraintes légales et réglementaires qui trouveraient à s’appliquer en pareille hypothèse. Les opérations d’acquisition et de cession peuvent intervenir à tout moment y compris en période d’offre publique dans les limites permises par la réglementation boursière.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, attribution de titres gratuits, augmentation du nominal de l’action ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération

Les actions acquises dans le cadre du programme de rachat pourront être conservées, cédées, transférées ou annulées, sous réserve pour cette dernière destination de l’approbation par l’assemblée générale extraordinaire du 24 avril 2009 de la cinquième résolution à caractère extraordinaire autorisant ces annulations. Les cessions ne pourront intervenir que dans le respect des dispositions applicables au contrat de liquidité.

L’assemblée fixe à dix huit mois à compter de la présente assemblée la durée de cette autorisation qui remplace désormais celle donnée par la quatrième résolution de l’assemblée générale du 25 avril 2008.

Le conseil d’administration informera les actionnaires dans son rapport de gestion des acquisitions, cessions ou annulations réalisées en application de la présente autorisation.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue du registre des achats et ventes, effectuer toutes déclarations auprès des autorités boursières et toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

CINQUIEME RESOLUTION (Autorisation d’annulation par la société de ses propres actions).

L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration et après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209, le conseil d’administration à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la société par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions « Orapi » acquises dans le cadre du rachat autorisé par la quatrième résolution de la présente assemblée, dans le respect des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce.

L’excédent éventuel du prix d’achat des actions annulées par rapport à leur valeur nominale sera imputé, sur décision du conseil d’administration, sur les postes de prime d’émission, de fusion et d’apports ou sur tout poste de réserve disponible y compris la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée.

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement faire le nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix huit (18) mois et se substitue à la onzième résolution adoptée par l’assemblée générale du 27 avril 2008.

SIXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription)

Conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135 L.225-136 et L. 228-92 du Code de commerce, l’assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

— délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec offre au public de titres financiers ou non, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions ordinaires et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

Délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ;

Décide que dans le cadre de la présente délégation, le montant nominal total (hors prime d’émission) des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourra être supérieur à cinq millions d’euros et que le montant global d’émission des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ne pourra dépasser vingt cinq millions d’euros ;

Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières qui seront émises en application de la présente délégation en conférant, toutefois, au conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce et de fixer, dans cette hypothèse, le délai d’exercice du droit de priorité ;

Décide que le prix des actions ordinaires émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ;

Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment, sans que cette liste soit limitative

- Fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créances à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ;

- À sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter à plein la réserve légale ;

- Fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée et se substitue à celle donnée par la sixième résolution de l’assemblée générale mixte du 27 avril 2007.

SEPTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions dans le cadre d’options de surallocation).

L’assemblée générale des actionnaires,statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide que dans le cadre des émissions qui seraient décidées en application des délégations conférées au conseil d’administration en vertu de la sixième résolution, le nombre de titres à émettre prévu dans l’émission pourra, en cas de demandes excédentaires, être augmenté dans les conditions et limites prévues par l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et son décret d’application et dans la limite des plafonds prévus à ladite résolution.

Conformément aux dispositions de l’article R.225-118 du Code de commerce, l’assemblée générale des actionnaires autorise le conseil d’administration à faire usage de cette faculté dans le délai de trente (30) jours à compter de la clôture des souscriptions et dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.

Cette autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure et est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de ce jour.

HUITIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à l’effet de procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à une augmentation du capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital).

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant aux conditions de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, et conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du Code de Commerce, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires et lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code du Commerce ne sont pas applicables, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, à procéder à une augmentation de capital et à émettre toutes valeurs mobilières donnant accès au capital (à l’exception d’actions de préférence), dans la limite de 10 % de son capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Le plafond de 10% prévu ci avant est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus au titre des autres résolutions d’assemblée générale extraordinaire.

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports et de l’octroi des avantages particuliers, de décider l’augmentation de capital ou l’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et rémunérant l’opération d’apport, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour la dotation à plein de la réserve légale, et de procéder aux modifications corrélatives des statuts.

Cette autorisation annule et remplace l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 avril 2007 dans sa septième résolution.

NEUVIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’utiliser les délégations d’augmentation et de réduction du capital social en période d’offre publique visant les titres de la Société)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.233-32 et L.233-33 du code de commerce, décide expressément que toutes les délégations d’augmenter le capital social de la Société par l’émission d’actions et autres valeurs mobilières ainsi que les délégations de réduction du capital social, dont dispose le Conseil d’Administration en vertu des résolutions adoptées par la présente Assemblée Générale pourront être utilisées même en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société, pour autant que les conditions légales et réglementaires soient réunies.

DIXIEME RESOLUTION (Autorisation au conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la société)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de Commerce, le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois et aux conditions qu’il déterminera, dans les limites fixées dans la présente autorisation, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, dans les conditions ci-dessous.

Les bénéficiaires seront les salariés et/ou les mandataires sociaux (au sens de l’article L.225-197-1 du Code de Commerce) de la société et ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de Commerce ou certaines catégories d’entre eux.

Cette autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente assemblée générale et annule et remplace la dixième résolution adoptée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 19 mai 2006.

Le nombre total des actions ordinaires attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra représenter plus de deux pourcent du capital de la société à la date de la présente assemblée.

Le conseil d’administration fixera, lors de chaque décision d’attribution, la période d’acquisition, période à l’issue de laquelle l’attribution des actions ordinaires deviendra définitive. Cette période ne pourra pas être inférieure à deux ans à compter de la décision d’attribution.

Le conseil d’administration fixera, lors de chaque décision d’attribution, la période d’obligation de conservation, période qui court à compter de l’attribution définitive des actions ordinaires. Cette période ne pourra pas être inférieure à deux ans.

Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de Commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la quatrième résolution soumise à la présente assemblée au titre de l’article L.225-209 du Code de Commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable postérieurement.

L’assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires existantes ou à émettre, renonciation des actionnaires :

(i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions ;

(ii) à tout droit sur les actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation, et

(iii) à tout droit sur le montant des réserves et primes sur lesquelles sera, le cas échéant, imputée l’émission des actions nouvelles.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de :

— fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires ;

— fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ;

— décider la date de jouissance, même rétroactive des actions ordinaires nouvellement émises ;

— déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux, les modalités d’attribution des actions ordinaires, et en particulier la période d’acquisition et la période de conservation des actions ordinaires ainsi gratuitement attribuées ;

— décider une ou plusieurs augmentations de capital de la société résultant des attributions gratuites d’actions ordinaires à émettre par la société.

— décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté ; et

— plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-197-4 du Code de Commerce.

ONZIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’administration d’attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions ORAPI à certains salariés).

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration en vertu de l’article L. 225-177 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice de certains salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société, émises au titre de l’augmentation de son capital, ou à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats faits par celle-ci dans les conditions légales et réglementaires.

L’Assemblée Générale autorise en outre le Conseil d’Administration en vertu de l’article L. 225-185 du Code de commerce à consentir lesdites options, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués, le cas échéant.

Le Conseil d’Administration disposera d’un délai qui ne pourra excéder trente huit mois, à compter de la présente Assemblée, pour utiliser en une ou plusieurs fois l’autorisation susvisée.

Le nombre total des options qui seront ainsi consenties ne pourra donner droit à acheter ou à souscrire un nombre d’actions supérieur à 3% du montant des titres composant à ce jour le capital social.

Par ailleurs, l’Assemblée Générale prend acte qu’en application de l’article L. 225-178 du Code de commerce, la présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires d’options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options A compter de la date d’attribution de l’option par le Conseil d’Administration, les bénéficiaires de ces options disposeront d’un délai minimum de quatre ans et maximum de huit ans pour lever cette option. Passé ce délai, l’option deviendra définitivement caduque.

Sont exclus du bénéfice des options, les dirigeants sociaux et les membres du personnel de la Société et des Groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, détenant plus de 10 % du capital social de la Société.

Le prix à payer lors de la levée d’une option de souscription et/ou d’achat par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’Administration. Le prix de souscription et/ou d’achat des actions sera fixé par le Conseil d’administration à la date à laquelle les options seront consenties, dans la limite et selon les modalités prévues par la loi.

Aucune option ne pourrait être consentie moins de vingt séances de Bourse après le détachement d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital

Aucune option ne pourra être consentie moins de vingt séances de Bourse après le détachement d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.

Aucune option ne pourra être consentie :

- dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics.

- dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours de titres de la Société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique.

L’Assemblée Générale conditionne expressément l’attribution et/ou l’exercice d’options de souscription ou d’achat d’actions au respect de critères de performance individuels et collectifs dans le cadre de l’exécution du plan à moyen terme de la Société.

En cas de départ de la société, et sauf décision contraire, le salarié perd le bénéfice des options d’achat ou de souscription qui lui ont été attribuées et qui n’ont pas été levées.

Le Conseil d’Administration reçoit tous pouvoirs dans les limites précisées ci-dessus pour déterminer toutes les conditions et modalités de l’opération, notamment :

- fixer la date d’ouverture et de levée des options ;

- arrêter la liste des bénéficiaires ;

- apprécier le respect des critères de performance définis par ladite Assemblée, selon lesquels les options seront consenties et d’ajouter, le cas échéant, toutes conditions et critères qu’il jugera pertinents ; fixer les quantités d’actions sur lesquelles elles porteront ;

- décider des conditions dans lesquelles le prix ou le nombre des actions pourra être ajusté pour tenir compte des opérations financières effectuées par la Société et, le cas échéant, des conditions dans lesquelles l’exercice des options pourra être suspendu ;

- établir le règlement du plan ou la notice qui fixe le prix d’achat et les modalités selon lesquelles les bénéficiaires de ces options pourront exercer leurs droits ;

- accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution et modifier les statuts en conséquence ;

- sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations de capital et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

- et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;

Cette autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Annuelle des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

DOUZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de réaliser une augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L 225-129-6 et L 225-138 du code de commerce et L 3332-18 et suivants du code du travail :

- Autorise le conseil d’administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions, réservées aux salariés de la société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L 225-180 du code de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire de la société ;

- Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation ;

- Décide que cette délégation comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels ces titres pourront donner droit ;

- Fixe à 26 mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation ;

- Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration de réalisation de cette augmentation, étant précisé que ce plafond est fixé de manière indépendante. En conséquence, le montant nominal des actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation ne s’impute pas sur le plafond maximal des émissions que le conseil d’administration est habilité à réaliser en vertu de la délégation visée à la douzième résolution ci-dessus ;

- Décide que le prix des actions à souscrire ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne. Le conseil a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations ci-dessus afin d’arrêter le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l’avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société et déterminer le nombre et la valeur des actions qui seraient ainsi attribuées ;

- Confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

TREIZIEME RESOLUTION (Pouvoirs).

L’assemblée donne tous pouvoirs au conseil d’administration ainsi qu’à son président pour effectuer ou faire effectuer par toutes personnes qu’il se substituera toutes les formalités nécessaires à la publication des résolutions qui précèdent.