PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes
sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve les comptes consolidés de l’exercice
clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou
résumées dans ces rapports.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes
sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos
le 31 décembre 2020 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou
résumées dans ces rapports et constate que le résultat net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2020
s’élève à 375 666 827,5 euros.
En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve le montant global des dépenses
et charges non déductibles fiscalement visées au 4 de l’article 39 dudit Code qui s’est élevé à 275 053 euros au
cours de l’exercice écoulé ainsi que l’impôt théorique à raison de ces dépenses et charges, soit 88 925 euros.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et distribution d’un
dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et sur proposition du
Conseil d’administration :
1. Décide de prélever sur le bénéfice net de l’exercice clos le 31 décembre 2020, qui ressort à
375 666 827,5 euros, un montant de 0 euros pour affectation à la réserve légale.
Après cette affectation, le solde net disponible de l’exercice s’établit à 375 666 828 euros. Ce montant,
ajouté au « Report à nouveau » du bilan d’ouverture, qui s’élevait à 467 946 482,67 euros, représente un
total distribuable de 843 613 310,17 euros,
2. Décide de distribuer, à titre de dividende, une somme de 254 585 293,20 euros, calculée sur la base d’un
capital de 404.103.640 actions au 31 décembre 2020 par prélèvement d’une somme de 254 585 293,20
euros sur le bénéfice distribuable de l’exercice,
En conséquence, le dividende par action s’élève à 0,63 euro,
Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux
404.103.640 actions composant le capital social au 31 décembre 2020, le montant global du dividende
sera ajusté en conséquence et le montant affecté au compte « Report à nouveau » sera déterminé sur la
base des dividendes effectivement mis en paiement,
3. Décide que le montant des dividendes attachés aux éventuelles actions auto-détenues par la Société à la
date de mise en paiement, qui ne donnent pas droit au dividende conformément à l’article L. 225-210 du
Code de commerce, sera affecté au compte « Report à nouveau »,
4. Décide que le dividende sera détaché le 28 mai 2021 et mis en paiement le 1er juin 2021,
Pour un actionnaire personne physique résidant fiscalement en France, il est précisé que cette distribution de
dividendes, d’un montant de 0,63 euro par action, est imposable à l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de
12,8 % mais peut être imposée, sur option globale prévue au 2 de l’article 200 A du Code général des impôts de
l’actionnaire, au barème progressif de l’impôt sur le revenu ; dans ce dernier cas, le dividende est éligible à
l’abattement de 40 % qui résulte de l’article 158-3-2° du Code général des impôts.
5. Constate qu’après ces affectations :
- les réserves, qui s’élevaient après affectation du résultat 2019 à 60 671 793,43 euros, se trouvent
portées à 60 671 793,43 euros,
- le report à nouveau, qui s’élevait après paiement du dividende au titre de l’exercice clos le
31 décembre 2019 à 467 946 482,67 euros, s’établit désormais à 589 028 016,97 euros. Il sera ajusté
en fonction de l’évolution du nombre d’actions donnant droit à dividende : il sera majoré de la fraction
du dividende correspondant aux actions éventuellement détenues par la Société au moment de la
mise en paiement du dividende,
- le montant de la prime d’émission, qui s’élevait à la clôture de l’exercice 2020 à 367 049 946,20 euros,
reste inchangé.
6. Rappelle, conformément à la loi, que le dividende par action attribué au cours des trois exercices
précédents a été le suivant :
2017 2018 2019
Dividende net distribué
par action éligible à
l’abattement de 40% (1)
0,53 euro 0,58 euro 0,63 euro
Autres revenus distribués
par action éligibles à
l’abattement de 40% (2)
0,008 euro 0 euro 0 euro
Autres revenus distribués
non éligibles à
l’abattement de 40% (2)
0,012 euro 0 euro 0 euro
Montant total des
revenus distribués (3)
222.255.249 euros 234.003.490,06 euros 254.585.293,20 euros
(1) Lors de l’Assemblée Générale du 17 mars 2017, avec date d’effet au 3 avril 2017, la valeur nominale des
actions de la Société a été réduite en divisant celle-ci par dix et parallèlement le nombre d’actions
composant le capital social a été multiplié par ce même chiffre.
(2) Au titre de l’exercice 2017, la Société a distribué 0,02 euro de prime d’émission par action, dont une fraction
d’un montant de 0,008 euro par action avait la nature fiscale d’un revenu de capitaux mobiliers et le solde
d’un montant de 0,012 euro avait la nature fiscale d’un remboursement d’apport non imposable.
(3) Au titre de l’exercice 2017, le nombre d’actions auto détenues lors du détachement du dividende était de
2.860 titres. Le montant non distribué afférents à ces titres (1.573,00 euros) a été affecté au compte
« Report à nouveau ». Au titre des exercices 2018 et 2019, le nombre d’actions détenues lors du
détachement du dividende était respectivement de 2.860 et 649.347 titres. Les montants non-distribués
afférents à ces titres (respectivement 1.573,00 euros pour 2018 et 376.621,26 euros pour 2019) ont été
affecté au compte « Report à nouveau ».

QUATRIEME RESOLUTION (Approbation du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions dites
réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce :
- Approuve ledit rapport spécial des Commissaires aux comptes, et
- Prend acte qu’aucune convention n’a été conclue lors de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

CINQUIEME RESOLUTION (Ratification de la cooptation de Madame Diony LEBOT en qualité d’Administrateur).
— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation de Madame
Diony LEBOT en qualité d’Administrateur de la Société nommé par le Conseil d’administration le 27 août 2020 en
remplacement de Monsieur Philippe HEIM, démissionnaire.
Son mandat est conféré pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur Monsieur Philippe HEIM,
soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre
2022.

SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement de Madame Delphine GARCIN-MEUNIER en qualité d’Administrateur).
— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle pour une durée de 4
ans le mandat d’Administrateur de la Société de Madame Delphine GARCIN-MEUNIER.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice devant se clore
le 31 décembre 2024.

SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement de Monsieur Xavier DURAND en qualité d’Administrateur). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle pour une durée de 4 ans le
mandat d’Administrateur de la Société de Monsieur Xavier DURAND.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice devant se clore
le 31 décembre 2024.

HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement de Monsieur Didier HAUGUEL en qualité d’Administrateur). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle pour une durée de 4 ans le
mandat d’Administrateur de la Société de Monsieur Didier HAUGUEL.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice devant se clore
le 31 décembre 2024.

NEUVIEME RESOLUTION (Nomination de Monsieur Benoit GRISONI en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme pour une durée de 4 ans Monsieur Benoit
GRISONI en qualité d’Administrateur de la Société.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice devant se clore
le 31 décembre 2024.

DIXIEME RESOLUTION (Ratification de la cooptation de Monsieur Tim ALBERTSEN en qualité d’Administrateur).
— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation de Monsieur
Tim ALBERTSEN en qualité d’Administrateur de la Société nommé par le Conseil d’administration le 26 mars 2021
en remplacement de Monsieur Michael MASTERSON.
Son mandat est conféré pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur Monsieur Michael
MASTERSON, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice devant se clore
le 31 décembre 2022.

ONZIEME RESOLUTION (Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux en application
de l’article L. 22-10-34 I du Code de Commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration, approuve en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, le rapport sur les
rémunérations des mandataires sociaux comprenant les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 telles
que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code
de Commerce.

DOUZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de
toutes natures versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Michael MASTERSON, Directeur
Général jusqu’au 27 mars 2020, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce). — L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de
commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures versés au
cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michael MASTERSON, Directeur
Général jusqu’au 27 mars 2020, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en
application de l’article L. 225-37 du Code de commerce.

TREIZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de
toutes natures versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Tim ALBERTSEN, Directeur
Général Délégué puis Directeur Général à compter du 27 mars 2020, en application de l’article L. 22-10-34 II du
Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de
l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les
avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur
Tim ALBERTSEN, Directeur Général Délégué puis Directeur Général à compter du 27 mars 2020, tels que
présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de
commerce.

QUATORZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de
toutes natures versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Gilles BELLEMERE, Directeur
Général Délégué, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce). — L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance
prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce,
approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures versés au cours de
l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Gilles BELLEMERE, Directeur Général Délégué,
tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du
Code de commerce

QUINZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de
toutes natures versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Monsieur John SAFFRETT, Directeur
Général Délégué, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce). — L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance
prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce,
approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures versés au cours de
l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur John SAFFRETT, Directeur Général Délégué,
tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du
Code de commerce

SEIZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général et des Directeurs
Généraux Délégués en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de Commerce). — L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance
prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce,
approuve la politique de rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués au titre de
l’exercice devant se clore le 31 décembre 2021 et décrite dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté
par le Conseil d’administration en application de l’article L. 22-10-8 I du Code de commerce et intégré dans le
Document d’enregistrement universel.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil
d’administration et des Administrateurs de la Société en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de Commerce).
— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article
L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du président du Conseil d’administration
et des administrateurs au titre de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2021 et décrite dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise présenté par le Conseil d’administration en application de l’article L. 22-10-8 I du Code
de commerce et intégré dans le Document d’enregistrement universel.

DIX-HUITIEME RESOLUTION (Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions
de la Société dans la limite de 5 % du capital social). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du
Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen
et du Conseil du 16 avril 2014 :
1. Autorise le Conseil d’administration à acheter des actions de la Société dans la limite de 5 % du nombre
total des actions composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, soit à titre indicatif au
31 décembre 2020, 404 103 640 actions, étant précisé que le nombre maximal d’actions détenues après
ces achats ne pourra à aucun moment excéder 10% du capital social.
2. Fixe à 28,60 euros (hors frais) le prix maximal d’achat par action.
3. Décide que le montant maximal des fonds destinés au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser
600 millions d’euros.
4. Décide que les actions de la Société pourront être achetées sur décision du Conseil d’administration en
vue :
a. de les annuler, conformément à la 19ème résolution de la présente Assemblée Générale,
b. d’attribuer, de couvrir et d’honorer tout plan d’attribution gratuite d’actions, d’épargne salariale et toute
forme d’allocation au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui
lui sont liées dans les conditions et selon les modalités prévues ou permises par la loi française ou
étrangère, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de la Société,
d’attributions gratuites d’actions, de tous plans d’actionnariat des salariés ainsi que de réaliser toute
opération de couverture afférente aux plans d’actionnariat des salariés précités,
c. de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès
au capital de la Société,
d. d’animer le marché de l’action dans le cadre d’un contrat de liquidité, conclu avec un prestataire de
services d’investissement, conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés
financiers,
e. de conserver et de remettre ultérieurement en paiement ou à l’échange des actions dans le cadre
d’opérations de croissance externe du Groupe,
f. de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des
marchés financiers.
5. Décide que les acquisitions, cessions, échanges ou transferts de ces actions pourront être réalisés, en
une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur le marché (règlementé ou non), sur un système multilatéral de
négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou
cession de blocs d’actions, dans les limites et selon les modalités définies par les lois et règlements en
vigueur. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociations de blocs pourra atteindre
la totalité du programme.
6. Décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation
en vigueur à la date des opérations considérées. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre
publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant la période d’offre,
décider de mettre en œuvre la présente résolution sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale.
7. En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes, de réserves et de bénéfices, donnant lieu
soit à une élévation de la valeur nominale, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en
cas de division ou de regroupement d’actions ou de toute opération portant sur le capital social, le Conseil
d’administration pourra ajuster le prix d’achat précité afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations
sur la valeur de l’action.
8. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour mettre en oeuvre la
présente autorisation, et notamment à l’effet de passer tous ordres de bourse sur tous marchés ou
procéder à toutes opérations hors marché, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des
registres d’achat ou de vente d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs
dans les conditions légales et règlementaires en vigueur, établir tous documents, notamment le descriptif
du programme de rachat d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des
marchés financiers et de tous autres organismes, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux
éventuelles opérations sur le capital de la Société et, d’une manière générale, faire tout le nécessaire pour
l’application de la présente autorisation.
9. Fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée la durée de cette autorisation.
10. Décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, et plus
particulièrement la 14ème résolution de l’Assemblée Générale mixte du 20 mai 2020 à hauteur du solde
non utilisé.
11. Le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre
de la présente autorisation.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’administration de réduire le capital social par
annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre de programmes de rachat d’actions). — L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires
aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, autorise
le Conseil d’administration à :
- réduire le capital social par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions
acquises par la Société dans le cadre de programmes de rachat de ses propres actions, et ce dans
la limite de 10 % du capital social par périodes de vingt-quatre mois,
- imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les
primes et réserves disponibles.
L’Assemblée Générale donne, plus généralement, à cet effet tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer
les conditions et modalités de cette ou de ces réductions de capital, constater la réalisation de la ou des réductions
du capital consécutives aux opérations d’annulations autorisées par la présente résolution, modifier, le cas échéant,
les statuts de la Société en conséquence, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers
ou tout autre organisme, remplir toutes formalités et plus généralement faire le nécessaire à la bonne fin de cette
opération.
L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même
objet et plus particulièrement la 23ème résolution de l’Assemblée Générale mixte du 22 mai 2019.
La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée
Générale.

VINGTIEME RESOLUTION (Autorisation consentie au Conseil d’administration, pour une durée de 38 mois, à
l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de performance, existantes ou à émettre au profit des
mandataires sociaux de la Société, des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d’entre eux, dans
la limite d’un montant nominal maximal de 2 424 621,84 euros, soit 0,4% du capital social, emportant de plein droit
renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise
du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux
articles L.225-197-1 et suivants et aux articles L. 22-10-59 II et III et L.22-10-60 du Code de commerce :
1. Autorise le Conseil d’administration à procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société,
existantes ou à émettre, en une ou plusieurs fois, au profit des mandataires sociaux de la Société dans
les conditions prévues à l’article L. 22-10-60 du Code de commerce pour le président du conseil
d’administration, le directeur général et les directeurs généraux délégués, des membres du personnel
salarié ou de certaines catégories d’entre eux, tant de la Société que des sociétés ou groupements
d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article
L.225-197-2 du Code de commerce.
2. Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de cette résolution ne pourra excéder
un montant de 2 424 621,84 euros, soit 0,4% du capital social de la Société au moment de l’attribution,
étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au
titre des ajustements effectués pour préserver les droits éventuels des bénéficiaires des attributions
gratuites d’actions. Au sein de ce plafond, les attributions au profit des dirigeants mandataires sociaux de
la Société ne pourraient pas représenter plus de 0,10 % du capital social.
3. Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, les
conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, étant précisé que toute attribution pourra
être soumise à des conditions de performance déterminées par le Conseil d’administration selon les
modalités présentées dans le rapport du Conseil d’administration.
4. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période
d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration sans pouvoir être inférieure à 3 ans à
compter de la décision d’attribution par le Conseil d’administration ou, par exception, à 2 ans assortie
d’une période de conservation minimale de 6 mois pour les actions attribuées aux personnes régulées
visées à l’article L.511-71 du Code monétaire et financier ou assimilées et aux dirigeants mandataires
sociaux de la Société, en paiement de la partie des rémunérations variables qui est différée à 2 ans
conformément à la directive CRD IV, ainsi qu’aux personnes assimilées.
5. Décide par ailleurs que les actions seraient définitivement acquises et immédiatement cessibles si le
bénéficiaire venait à être frappé par l’un des cas d’invalidité prévus à l’article L.225-197-1 du Code de
commerce pendant la période d’acquisition.
6. Autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux
ajustements du nombre d’actions attribuées liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de
manière à préserver les droits des bénéficiaires, les actions attribuées en application de ces ajustements
étant réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées.
7. Prend acte qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emporte au profit
des bénéficiaires desdites actions renonciation des actionnaires à leurs droits sur les réserves, bénéfices
ou primes d’émission à hauteur des sommes qui seront incorporées, à l’issue de la période d’acquisition,
aux fins de réaliser l’augmentation de capital.
8. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour
mettre en œuvre la présente autorisation, accomplir tous actes et formalités, réaliser et constater
l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier
les statuts en conséquence et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.
9. Fixe à 38 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation. Elle met fin à la treizième
résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte du 22 mai 2018 à hauteur du solde non-utilisé.

VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour
augmenter le capital social par émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital
de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et émettre des valeurs mobilières donnant accès
à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires,
dans la limite d’un montant nominal maximal de 300 millions d’euros, pour une durée de 26 mois). — L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires
aux comptes :
- Délègue au Conseil d’administration, en application notamment des dispositions des articles
L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 225-129-5 à L. 225-129- 6, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 228-91 et
L. 228-92 du Code de commerce, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien
du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de titres de capital
donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou
de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ;
lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de
jouissance ; étant précisé que la souscription des actions, titres de capital et autres valeurs mobilières
donnant accès à des titres de capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec
des créances certaines, liquides et exigibles ; étant précisé que le Conseil d’administration pourra
déléguer au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux
Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider
l’augmentation de capital.
- Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières
donnant accès à des actions de préférence.
- Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être
réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un
montant nominal de 300 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant
nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs
mobilières ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et
réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant
d’autres cas d’ajustement.
- Décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances de la
Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant
de 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou
en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies.
- Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit
préférentiel de souscription aux titres de capital et autres valeurs mobilières émis en vertu de la
présente délégation.
- Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas
absorbé la totalité d’une émission d’actions, titres de capital ou autres valeurs mobilières, le Conseil
d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après
mentionnées à l’article L. 225-134 du Code de commerce :
o limiter l’émission au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne les troisquarts au moins de l’émission décidée,
o répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix,
o offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
- Constate que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs
mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces valeurs
mobilières donnent droit.
- Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou
à émettre dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale à la valeur nominale de l’action
à la date d’émission desdites valeurs mobilières.
- Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée
Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un
projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.
- Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et
plus particulièrement la 24ème résolution de l’Assemblée générale mixte du 22 mai 2019.
La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour
augmenter le capital social par émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital
de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et émettre des valeurs mobilières donnant accès
à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par offre
au public autres que celles visées l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, dans la limite d’un montant
nominal maximal de 60 millions d’euros, pour une durée de 26 mois). — L’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise
du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
Délègue au Conseil d’administration, en application notamment des dispositions des articles L. 225-129 à L 225-
129-2, L. 225-129-5 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 à
L. 228-94 du Code de commerce, sa compétence pour décider l’émission, par une offre au public autre que celles
visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux
époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger :
- d’actions et / ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à
l’attribution de titres de créances de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant
accès à des titres de capital de la Société à émettre,
- d’actions et / ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à
l’attribution de titres de créances de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant
accès à des titres de capital de la Société à émettre à la suite de l’émission par les sociétés dont la
Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital de tous titres de capital ou
toutes valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre,
- d’actions et / ou de titres de capital et/ou de valeurs mobilières par la Société donnant accès à des
titres de capital à émettre d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la
moitié du capital,
- par la Société de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit
à l’attribution de titres de créances d’une autre société dont la Société ne possède pas directement
ou indirectement plus de la moitié du capital.
Lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ;
étant précisé que la souscription des actions, titres de capital et autres valeurs mobilières donnant accès à des
titres de capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides
et exigibles. Le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur Général ou en accord avec ce dernier, à un
ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires
pour décider l’augmentation de capital.
La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises
par les filiales, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux titres de
capital auxquels ces valeurs donnent droit.
- Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières
donnant accès à des actions de préférence.
- Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de
60 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global
d’augmentation de capital de 300 millions d’euros fixé par la 21ème résolution de la présente
Assemblée Générale et que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre
pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital
conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement.
- Décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances
susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de
1 milliard d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en
unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera
sur le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises en
vertu de la 21ème résolution de la présente Assemblée Générale.
- Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital
et autres valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer
aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le
délai et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-51 du Code
de commerce.
- Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas
absorbé la totalité d’une émission d’actions, titres de capital ou autres valeurs mobilières, le Conseil
d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après
mentionnées à l’article L. 225-134 du Code de commerce :
o limiter l’émission au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne les troisquarts au moins de l’émission décidée,
o répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;
o offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
- Constate que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.
- Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou
à émettre dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale à la valeur minimale fixée par
les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il est fait usage de la présente
délégation, soit actuellement à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse
précédant précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin
2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%, après correction, s’il y a lieu, de ce
montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.
- Décide toutefois, par dérogation au paragraphe précédent, dans la limite de 10% du capital social par
an, d’autoriser le Conseil d’administration à fixer le prix des titres à émettre dans le cadre de la
présente délégation selon les pratiques de marché, sans toutefois que la somme revenant ou devant
revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente
délégation puisse être inférieure à la moyenne pondérée des cours de l’action des trois dernières
séances de bourse précédant précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n°
2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 15% et après, le cas
échéant, correction de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.
- Décide que la présente délégation pourra être utilisée à l’effet de rémunérer des titres apportés à une
offre publique d’échange initiée par la Société, dans les limites et sous les conditions prévues par
l’article L. 22-10-54 du Code de commerce.
- Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée
Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un
projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.
- Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et
plus particulièrement la 25ème résolution de l’Assemblée générale mixte du 22 mai 2019.
La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

VINGT-TROISIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour
augmenter le capital social par émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital
de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et émettre des valeurs mobilières donnant accès
à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par offre
au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, dans la limite d’un montant nominal maximal
de 60 millions d’euros, pour une durée de 26 mois). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
Délègue au Conseil d’administration, en application notamment des dispositions des articles L. 225-129 à L 225-
129-2, L. 225-129-5 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 à
L. 228-94 du Code de commerce, sa compétence pour décider l’émission, par une offre au public visée à l’article
L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il
appréciera, tant en France qu’à l’étranger :
- d’actions et / ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à
l’attribution de titres de créances de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant
accès à des titres de capital de la Société à émettre,
- d’actions et / ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à
l’attribution de titres de créances de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant
accès à des titres de capital de la Société à émettre à la suite de l’émission par les sociétés dont la
Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital de tous titres de capital ou
toutes valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre,
- d’actions et / ou de titres de capital et/ou de valeurs mobilières par la Société donnant accès à des
titres de capital à émettre d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la
moitié du capital,
- par la Société de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit
à l’attribution de titres de créances d’une autre société dont la Société ne possède pas directement
ou indirectement plus de la moitié du capital.
Lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ;
étant précisé que la souscription des actions, titres de capital et autres valeurs mobilières donnant accès à des
titres de capital, pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides
et exigibles. Le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur Général ou en accord avec ce dernier, à un
ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires
pour décider l’augmentation de capital.
La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises
par les filiales, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux titres de
capital auxquels ces valeurs donnent droit.
- Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières
donnant accès à des actions de préférence.
- Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de
60 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal d’augmentation
de capital de 60 millions d’euros fixé par la 22ème résolution de la présente Assemblée Générale et
sur le plafond nominal global d’augmentation de capital de 300 millions d’euros fixé par la 21ème
résolution de la présente Assemblée Générale et que ce montant ne tient pas compte des actions
supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres
droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables
ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement.
- Décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances
susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de
1 milliard d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en
unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera
sur le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises en
vertu de la 21ème résolution de la présente Assemblée Générale.
- Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital
et autres valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer
aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le
délai et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. L. 22-10-51 du
Code de commerce.
- Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas
absorbé la totalité d’une émission d’actions, titres de capital ou autres valeurs mobilières, le Conseil
d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après
mentionnées à l’article L. 225-134 du Code de commerce :
o limiter l’émission au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne les troisquarts au moins de l’émission décidée,
o répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;
o offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
- Constate que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.
- Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou
à émettre dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale à la valeur minimale fixée par
les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il est fait usage de la présente
délégation, soit actuellement à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse
précédant précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin
2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%, après correction, s’il y a lieu, de ce
montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.
- Décide toutefois, par dérogation au paragraphe précédent, dans la limite de 10% du capital social par
an et en tenant compte des titres à émettre en vertu du sous-plafond de 10% fixé dans la 22ème
résolution de la présente Assemblée, d’autoriser le Conseil d’administration à fixer le prix des titres à
émettre dans le cadre de la présente délégation selon les pratiques de marché, sans toutefois que la
somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans
le cadre de la présente délégation puisse être inférieure à la moyenne pondérée des cours de l’action
des trois dernières séances de bourse précédant précédant le début de l’offre au public au sens du
règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de
15% et après, le cas échéant, correction de ce montant pour tenir compte de la différence de date de
jouissance.
- Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée
Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un
projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.
- Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et
plus particulièrement la 26ème résolution de l’Assemblée générale mixte du 22 mai 2019.
La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

VINGT-QUATRIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour
augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de
souscription des actionnaires, dans la limite de 15% de l’émission initiale, pour une durée de 26 mois). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :
Délègue au Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de
commerce, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec
ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires décidées en vertu des 21ème à 23ème résolutions de la
présente Assemblée Générale, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l’émission
initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.
Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la
présente délégation s’imputera sur le plafond nominal d’augmentation de capital fixé par chacune des résolutions
au titre de laquelle l’émission initiale a été décidée, soit 300 millions d’euros pour la 21ème résolution de la présente
Assemblée Générale et 60 millions d’euros pour les 22ème et 23ème résolutions de la présente Assemblée
Générale.
Le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur Général ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs
Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider
de l’augmentation de capital.
Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et plus
particulièrement la 27ème résolution de l’Assemblée générale mixte du 22 mai 2019.
La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

VINGT-CINQUIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour
augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation
serait admise dans la limite d’un montant nominal maximal de 300 millions d’euros, pour une durée de 26 mois). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :
Délègue au Conseil d’administration, en application notamment des dispositions des articles L. 225-130 et
L.22-10-50 du Code de commerce, sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital
social par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la
capitalisation serait admise, par émission et attribution gratuite d’actions nouvelles ou par élévation du nominal des
actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés.
Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu
de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 300 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas
échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de
valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et
réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement.
Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la
présente délégation s’imputera sur le plafond nominal maximal d’augmentation de capital de 300 millions d’euros
fixé par la 21ème résolution de la présente Assemblée Générale.
Décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes
seront vendues. Les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours
après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées.
Le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur Général ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs
Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider
l’augmentation de capital.
Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage
de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les
titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.
Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et plus
particulièrement la 28ème résolution de l’Assemblée générale mixte du 22 mai 2019.
La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

VINGT-SIXIEME RESOLUTION (Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration pour augmenter le
capital social par émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société
ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres
de capital à émettre, dans la limite de 10% du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature, pour une
durée de 26 mois). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des commissaires aux comptes:
- Délègue au Conseil d’administration, en application notamment des dispositions des articles
L. 225-147 et L. 22-10-53 du Code de commerce, les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital
social, par émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant
accès à des titres de capital à émettre de la Société dans la limite de 10% du capital social, en vue
de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code
de commerce ne sont pas applicables.
- Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente
délégation, notamment à l’effet de :
o statuer sur le rapport du ou des Commissaires aux apports,
o arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment évaluer les
apports ainsi que l’octroi, le cas échéant, d’avantages particuliers,
o fixer le nombre et les caractéristiques des titres à émettre en rémunération des apports ainsi que
la date de jouissance des titres à émettre,
o procéder le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’apport, et notamment celles
des frais entraînés par la réalisation des émissions,
o constater la réalisation de l’augmentation de capital et modifier les statuts en conséquence, et
o prendre plus généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords, procéder à
toutes formalités requises notamment pour l’admission aux négociations des actions émises sur
Euronext Paris et procéder à toutes formalités de publicité requises.
- Prend acte en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires
à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs
mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.
- Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée
Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un
projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.
Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et plus
particulièrement la 29ème résolution de l’Assemblée générale mixte du 22 mai 2019.
La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

VINGT-SEPTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de
procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à des opérations d’augmentation
de capital ou de cession d’actions réservées aux adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe, dans
la limite d’un montant nominal maximum de 1 818 466,38 euros, soit 0,3% du capital social, pour une durée de
26 mois). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail
et conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de
commerce :
- Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation de capital social, en
une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions de la Société ainsi que d’autres titres de capital donnant
accès au capital de la Société réservée aux salariés, mandataires sociaux éligibles et retraités de la
Société et des sociétés qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de
commerce et L. 3344-1 du Code du travail, adhérents de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe.
- Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en
vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 1 818 466,38 euros, soit environ
0,3% du capital social de la Société au 31 décembre 2018, étant précisé que ce montant s’imputera
sur le plafond nominal global d’augmentation de capital de 300 millions d’euros fixé par la 21ème
résolution de la présente Assemblée Générale et que ce montant ne tient pas compte des actions
supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres
droits donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et
règlementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant
d’autres cas d’ajustement.
- Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à
émettre ou aux autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneraient droit ces
titres en faveur des adhérents de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe tels que définis ci-dessus.
- Décide que le prix de souscription ne pourra être ni supérieur à une moyenne des cours côtés de
l’action sur le marché d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la
décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne.
Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire
ou supprimer la décote susmentionnée afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables,
fiscaux et sociaux applicables localement.
Le Conseil d’administration pourra également convertir tout ou partie de la décote en une attribution gratuite
d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre.
Décide que le Conseil d’administration pourra procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-21 du Code du
travail, à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à
émettre, au titre de l’abondement.
Décide que ces opérations réservées aux adhérents desdits plans pourront, au lieu d’intervenir par voie
d’augmentation de capital, être réalisées par voie de cession d’actions dans les conditions de l’article L. 3332-24
du Code du travail.
Le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur Général ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs
Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider
l’augmentation de capital ou la cession d’actions.
Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et plus
particulièrement la 30ème résolution de l’Assemblée générale mixte du 22 mai 2019.
La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

VINGT-HUITIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un
original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour faire tous dépôts, formalités
et publications relatifs aux résolutions qui précèdent.