1
ère RÉSOLUTION : APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE CLOS LE 31
DÉCEMBRE 2021.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de
Surveillance, du rapport des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes sociaux de l’exercice clos le
31 décembre 2021, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui ont
été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
L’Assemblée Générale arrête le montant du résultat de l’exercice à la somme de
1 005 011 067,55 euros. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts,
l’Assemblée Générale approuve en particulier le montant des charges non déductibles (article 39-4 du Code
général des impôts) qui s’élève à 55 982,00 euros étant ici précisé que ces charges donneront lieu à un
paiement d’impôt sur les sociétés de 4 698,20 euros.

2
ème RÉSOLUTION : AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L’EXERCICE ET DISTRIBUTION DU
DIVIDENDE
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de
Surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes et après avoir constaté que le résultat de l’exercice
écoulé s’élève à 1 005 011 067,55 euros, décide d’affecter de la manière suivante et sur la base d’un capital
composé de 79 224 529 actions au 31 décembre 2021 :
• Le résultat de l’exercice 1 005 011 067,55€
• Le report à nouveau 61 563 894,26€
SOIT UN TOTAL DE 1 066 574 961,81€
• A la dotation à la réserve légale 176 608,12€
• Au versement d’un dividende ordinaire
de 1,75 euro par action 138 642 925,75€
• Au poste « Autres réserves » 927 755 427,94€
SOIT UN TOTAL DE 1 066 574 961,81€
Si au moment du paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, le montant du
dividende correspondant à ces actions viendrait automatiquement majorer le poste « Autres réserves ».
Cette distribution est éligible pour sa totalité à l’abattement de 40% mentionné à l’article
158.3-2° du Code général des impôts, pour ceux des actionnaires qui peuvent en bénéficier sur option. Ce
dividende sera mis en paiement exclusivement en numéraire le 4 mai 2022.
Le dividende versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France est soumis soit, par principe,
à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code
général des impôts), soit, par dérogation et sur option, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après
un abattement de 40 % (article 200 A, 2. et 158-3 1° du Code général des impôts). Cette option, expresse,
irrévocable et globale, est à exercer lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date
limite de déclaration. Le dividende est par ailleurs soumis, dans tous les cas, aux prélèvements sociaux au taux
de 17,2 . En outre, pour les contribuables dont le revenu fiscal de référence excède certains seuils, le
dividende est soumis à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus au taux, selon les cas, de 3 ou de
4% conformément à l’article 223 sexies du Code général des impôts. Les actionnaires sont invités à se
rapprocher de leur conseil fiscal habituel.
Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’ont été
mis en distribution au titre des trois exercices précédents les montants suivants de dividende par action :
Exercice clos le
31/12/2018
Exercice clos le
31/12/2019
Exercice clos le
31/12/2020
Dividende (1)
en euros
1,25 – 1,50
(1)Le dividende correspond à l’intégralité des revenus distribués au titre de l’exercice et ouvre droit dans son intégralité à l’abattement de 40% prévu par l’article
158.3-2° du CGI, dans les conditions et limites légales.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de déterminer, notamment en
considération du nombre d’actions détenues par la Société et du nombre d’actions annulées à la date de mise
en paiement du dividende et, le cas échéant, du nombre d’actions nouvelles émises avant cette date avec
jouissance au 1er janvier 2022, le montant global du dividende et, en conséquence, le montant du solde du
bénéfice distribuable qui sera affecté au poste “Autres réserves”.

3
ème RÉSOLUTION : DISTRIBUTION EXCEPTIONNELLE DE RESERVES
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et des observations du Conseil de
Surveillance, décide de distribuer à titre exceptionnel la somme de 1,25 euro par action pour chacune des
79 224 529 actions composant le capital de la Société, soit un montant de 99 030 661,25 euros. Cette somme
sera prélevée sur le poste « Autres réserves ».
Si au moment du paiement de la distribution exceptionnelle, la Société détenait certaines de ses propres
actions, la somme correspondant au montant de la distribution exceptionnelle non versée resterait affectée au
poste « Autres réserves ».
Cette distribution exceptionnelle est éligible pour sa totalité à l’abattement de 40% mentionné à l’article 158.3-
2° du Code général des impôts, pour ceux des actionnaires qui peuvent en bénéficier. La distribution
exceptionnelle versée à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France est soumise soit, par
principe, à un prélèvement forfaitaire unique sur la distribution brute au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200
A du Code général des impôts), soit, par dérogation et sur option, à l’impôt sur le revenu selon le barème
progressif après un abattement de 40 % (article 200 A, 2. et 158-3 1° du Code général des impôts). Cette
option, expresse, irrévocable et globale, est à exercer lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard
avant la date limite de déclaration. La distribution exceptionnelle est par ailleurs soumise, dans tous les cas,
aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 . En outre, pour les contribuables dont le revenu fiscal de référence
excède certains seuils, la distribution exceptionnelle est soumise à la contribution exceptionnelle sur les hauts
revenus au taux, selon les cas, de 3 ou de 4% conformément à l’article 223 sexies du Code général des
impôts. Les actionnaires sont invités à se rapprocher de leur conseil fiscal habituel.
Cette distribution exceptionnelle sera mise en paiement exclusivement en numéraire le 4 mai 2022.

4
ème RÉSOLUTION :APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE CLOS LE
31 DÉCEMBRE 2021.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de
Surveillance, du rapport des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes consolidés de l’exercice clos
le 31 décembre 2021, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui
ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

5
ème RÉSOLUTION : APPROBATION DES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS VISÉS À
L’ARTICLE L. 225-86 DU CODE DE COMMERCE.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes sur les
conventions et engagements visés à l’article L. 225-86 du Code de commerce, approuve les conventions
nouvelles présentées dans ce rapport.

6
ème RÉSOLUTION : NOMINATION DE MADAME MATHILDE LEMOINE EN QUALITÉ DE
MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de nommer Madame
Mathilde Lemoine en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée de quatre
ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant en 2026 sur les comptes du dernier
exercice clos.

7
ème RÉSOLUTION : NOMINATION DE MONSIEUR SERGE SCHOEN EN QUALITÉ DE
MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de nommer Monsieur
Serge Schoen en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée de quatre ans qui
expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant en 2026 sur les comptes du dernier exercice clos.

8
ème RÉSOLUTION : RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MONSIEUR MICHEL DAVIDWEILL EN QUALITÉ DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat
de Monsieur Michel David-Weill en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société pour une
durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant en 2026 sur les comptes
du dernier exercice clos.

9
ème RÉSOLUTION : RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE LA SOCIÉTÉ JCDECAUX
HOLDING SAS EN QUALITÉ DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat
de la société JCDecaux Holding SAS en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société pour une
durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant en 2026 sur les comptes
du dernier exercice clos.

10ème RÉSOLUTION : RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MONSIEUR OLIVIER
MERVEILLEUX DU VIGNAUX EN QUALITÉ DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat
de Monsieur Olivier Merveilleux du Vignaux en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société
pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant en 2026 sur les
comptes du dernier exercice clos.

11ème RÉSOLUTION : RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MADAME AMELIE OUDÉACASTERA EN QUALITÉ DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décid e de renouveler le mandat
de Madame Amélie Oudéa-Castera en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société pour une
durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant en 2026 sur les comptes
du dernier exercice clos.

12ème RÉSOLUTION : RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MONSIEUR PATRICK SAYER EN
QUALITÉ DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat
de Monsieur Patrick Sayer en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée de
quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant en 2026 sur les comptes du dernier
exercice clos.

13ème RÉSOLUTION : RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MONSIEUR ROBERT
AGOSTINELLI EN QUALITÉ DE CENSEUR.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat
de Monsieur Robert Agostinelli en qualité de Censeur de la Société pour une durée de quatre ans qui expirera
à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant en 2026 sur les comptes du dernier exercice clos.

14ème RÉSOLUTION : RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MONSIEUR
JEAN-PIERRE RICHARDSON EN QUALITÉ DE CENSEUR.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mand at
de Monsieur Jean-Pierre Richardson en qualité de Censeur de la Société pour une durée de quatre ans qui
expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant en 2026 sur les comptes du dernier exercice clos.

15èmeRÉSOLUTION : APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MEMBRES
DU CONSEIL DE SURVEILLANCE.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve en
application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce la politique de rémunération des membres du
Conseil de Surveillance telle que présentée à l’Assemblée Générale dans le rapport précité (Chapitre 5, soussection 5.8.1.2 du Document d’enregistrement universel 2021).

16èmeRÉSOLUTION : APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MEMBRES
DU DIRECTOIRE.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve en
application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce la politique de rémunération des membres du
Directoire telle que présentée à l’Assemblée Générale dans le rapport précité (Chapitre 5, sous-section 5.8.1.3
du Document d’enregistrement universel 2021).

17ème RÉSOLUTION : APPROBATION DES INFORMATIONS RELATIVES À LA
RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX MENTIONNÉES AU I DE L’ARTICLE L. 22-
10-9 DU CODE DE COMMERCE TELLES QUE PRÉSENTÉES DANS LE RAPPORT SUR LE
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE.
En application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve les informations
mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise
de la Société.

18ème RÉSOLUTION : APPROBATION DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES
VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2021 OU ATTRIBUÉS AU TITRE DU MÊME EXERCICE
À MONSIEUR MICHEL DAVID-WEILL, PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE.
En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve les éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou
attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Michel David-Weill, tels que présentés
dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société.

19ème RÉSOLUTION : APPROBATION DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES
VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2021 OU ATTRIBUÉS AU TITRE DU MÊME EXERCICE
À MADAME VIRGINIE MORGON, PRÉSIDENTE DU DIRECTOIRE.
En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve les éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou
attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Madame Virginie Morgon, tels que présentés dans
le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société.

20ème RÉSOLUTION : APPROBATION DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES
VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2021 OU ATTRIBUÉS AU TITRE DU MÊME EXERCICE
À MONSIEUR PHILIPPE AUDOUIN, MEMBRE DU DIRECTOIRE.
En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve les éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou
attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Philippe Audouin, tels que présentés dans
le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société.

21ème RÉSOLUTION : APPROBATION DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES
VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2021 OU ATTRIBUÉS AU TITRE DU MÊME EXERCICE
À MONSIEUR CHRISTOPHE BAVIÈRE, MEMBRE DU DIRECTOIRE.
En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce,l’Assemblée Générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve les éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués
au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Christophe Bavière, tels que présentés dans le
rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société.

22ème RÉSOLUTION : APPROBATION DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES
VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2021 OU ATTRIBUÉS AU TITRE DU MÊME EXERCICE
À MONSIEUR MARC FRAPPIER, MEMBRE DU DIRECTOIRE.
En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve les éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou
attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Marc Frappier, tels que présentés dans le
rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société.

23ème RÉSOLUTION : APPROBATION DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES
VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2021 OU ATTRIBUÉS AU TITRE DU MÊME EXERCICE
À MONSIEUR NICOLAS HUET, MEMBRE DU DIRECTOIRE.
En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve les éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou
attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Nicolas Huet, tels que présentés dans le
rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société.

24ème RÉSOLUTION : APPROBATION DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES
VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2021 OU ATTRIBUÉS AU TITRE DU MÊME EXERCICE
À MONSIEUR OLIVIER MILLET, MEMBRE DU DIRECTOIRE.
En application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve les éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués
au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Olivier Millet, tels que présentés dans le rapport
sur le gouvernement d’entreprise de la Société.

25ème RÉSOLUTION : AUTORISATION D’UN PROGRAMME DE RACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE
SES PROPRES ACTIONS.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément aux dispositions
de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce et du règlement sur les abus de marché (règlement n°
596/2014/UE) :
• met fin, avec effet immédiat, pour sa partie non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée
Générale Mixte du 28 avril 2021 par le vote de sa 14ème résolution, au Directoire d’acheter des actions
de la Société ;
• autorise le Directoire à opérer sur les actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions
représentant 10 % du capital social à la date de réalisation de ces achats tel que calculé conformément
aux dispositions législatives et réglementaires applicables, étant toutefois précisé que le nombre
maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10 % du capital.
Le prix maximum d’achat par action est fixé à 150 euros (hors frais d’acquisition), soit un montant maximum
global affecté au programme de rachat d’actions de 1 188 367 800 euros sur la base d’un nombre total de
79 224 529 actions composant le capital au 31 décembre 2021. Toutefois, il est précisé qu’en cas d’opération
sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou
regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence.
L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs
fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques,
par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des
actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les
autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable.
La Société pourra utiliser la présente autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes
susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers :
• annulation en vertu d’une autorisation d’annulation conférée au Directoire par l’Assemblée Générale
extraordinaire ;
• animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité conformément à la pratique de
marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers ;
• attribution ou allocation d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des
sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales
applicables, notamment au titre de l’exercice d’options d’achat d’actions, de l’attribution gratuite
d’actions ou de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ;
• remise ou échange d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres de créance donnant droit,
de quelconque manière, à l’attribution d’actions de la Société ;
• toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la règlementation ou par l’Autorité des
Marchés Financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.
La Société pourra également utiliser la présente autorisation en vue de la conservation ou de la remise
ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe.
Conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, le nombre d’actions acquises par la Société en
vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération
de croissance externe ne peut excéder 5 % de son capital.
Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale.
Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société pourront intervenir à tout moment dans le
respect des dispositions légales et réglementaires sauf en période d’offre publique. En période d’offre
publique, ces opérations ne pourront être réalisées qu’afin de permettre à la Société de respecter ses
engagements antérieurs ou si les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite d’un mandat
d’acquisition de titres indépendant en vigueur.
La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Autorité des Marchés Financiers
des achats, cessions, transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations
nécessaires.
La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Assemblée Générale, des
opérations réalisées en vertu de la présente autorisation.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, pour décider la mise
en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d’achat susvisé
en cas d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer
tous ordres en Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire
le nécessaire.

26èmeRÉSOLUTION : DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE DONNÉE AU DIRECTOIRE, À L’EFFET
D’AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL PAR INCORPORATION DE RÉSERVES, DE
BÉNÉFICES OU DE PRIMES D’ÉMISSION, DE FUSION OU D’APPORT.
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, conformément aux articles L. 225-
129 à L. 225-129-6, L. 225-130, L.22-10-49 et L. 22-10-50 du Code de commerce :
1. délègue au Directoire la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois,
dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation successive ou simultanée de tout
ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport ou toutes autres sommes
dont la capitalisation serait permise, sous forme d’émission d’actions ordinaires nouvelles ou
d’élévation de la valeur nominale des actions ordinaires existantes ou de la combinaison de ces
modalités ;
2. décide que le montant nominal maximal des émissions qui pourraient être décidées immédiatement ou
à terme par le Directoire en vertu de la présente délégation est fixé à 2 000 000 000 euros, étant précisé
que ce plafond est (i) distinct et autonome du plafond prévu à la 34e
résolution, et (ii) ne tient pas
compte du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des
ajustements effectués pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières émises sur le
fondement de la présente délégation conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le
cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;
3. décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour et pour la partie non utilisée
l’autorisation conférée aux termes de la 19e
résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte du 30
avril 2020 est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale ;
4. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président ou à l’un de
ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente
délégation et notamment pour :
• fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital,
• fixer le nombre d’actions à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions composant le
capital social sera augmenté,
• arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront
jouissance et/ou celle à laquelle l’élévation du nominal prendra effet,
• décider conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de
commerce que les droits formant rompus ne seront pas négociables ou cessibles et que les
actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux
titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre
entier d’actions leur revenant,
• imputer sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les frais, charges et droits afférents
à l’augmentation de capital réalisée et, le cas échéant, prélever sur un ou plusieurs postes de
réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital
social après chaque augmentation de capital,
• de procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de
l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le
cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au
capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles applicables,
• prendre toutes dispositions et effectuer toutes formalités utiles ou nécessaires pour assurer la
bonne fin de l’augmentation de capital, et
• constater la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital, procéder aux modifications
corrélatives des statuts et accomplir tous actes et formalités y afférents, et plus généralement
faire le nécessaire.

27èmeRÉSOLUTION : DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE DONNÉE AU DIRECTOIRE, À L’EFFET
D’ÉMETTRE DES ACTIONS ET/OU DES VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS,
IMMÉDIATEMENT OU À TERME, AU CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DROIT
PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du Rapport Spécial des
Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux
dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2,
L. 225-132 à L. 225-134, L. 228-91 et suivants et L. 22-10-49 dudit Code :
1. délègue au Directoire la compétence de décider d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois,
dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu’à l’étranger, en
euros ou en devises étrangères, (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières
qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme,
à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, et/ou
(iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès
par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre ou
existants ; la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit
par compensation avec des créances liquides et exigibles ; il est précisé que l’émission de tous titres
ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ;
2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser 120 millions d’euros,
ce montant étant toutefois majoré du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre,
éventuellement, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; le montant nominal de toute augmentation de
capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 34e
résolution de la présente Assemblée Générale ;
3. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de
créances donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne
pourra excéder un montant nominal d’un milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas
d’émission en une autre devise ; le montant nominal des émissions de valeurs mobilières
représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en application de la
présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 34e
résolution de la présente Assemblée
Générale ;
4. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, initier la mise
en œuvre de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les
titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
5. décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux
termes de la 20e
résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2020, est valable pour
une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale ;
6. en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :
• décide que la (ou les) émission(s) seront réservée(s) par préférence dans les conditions prévues
par la loi aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,
• confère au Directoire la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible
un nombre de titres supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible,
proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la
limite de leur demande,
• décide que, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas
absorbé la totalité de l’émission effectuée, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues
par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés prévues à
l’article L. 225-134 du Code de commerce, à savoir :
o limiter le montant de l’émission considérée au montant des souscriptions sous la condition que
celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée,
o répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix,
o offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres émis non
souscrits,
• décide que toute émission de bons de souscription d’actions de la Société pourra faire l’objet, soit
d’une offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit d’une attribution gratuite
aux propriétaires d’actions existantes,
• prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au
profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel
de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit ;
7. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président et/ou à l’un
de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente
délégation et notamment pour :
• arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s),
• déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi
que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de
l’émission, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de
créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans
prime et les modalités d’amortissement,
• déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront
notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en
particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux
d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les
modalités d’amortissement,
• déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières émises,
• fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et,
notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront
jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des)
émission(s),
• fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou
d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre,
• prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres émis ou à
émettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et dans la limite d’un délai
maximal de trois mois,
• de procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération
sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement,
la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce,
conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles applicables,
• à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital
sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les
sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation,
• déterminer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d’acheter les bons de
souscription, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, en vue de les annuler, en cas
d’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital sur présentation
d’un bon, et
• d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou
des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au
service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits
qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux
modifications corrélatives des statuts, et généralement faire le nécessaire.

28ème RÉSOLUTION : DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE DONNÉE AU DIRECTOIRE À L’EFFET
D’ÉMETTRE DES ACTIONS ET/OU DES VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS
IMMÉDIATEMENT OU À TERME, AU CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT
PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES, PAR VOIE D’OFFRE AU PUBLIC
AUTRE QUE CELLE VISEE À L’ARTICLE L. 411-2 1° DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER,
OU DANS LE CADRE D’UNE OFFRE PUBLIQUE INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ ET
COMPORTANT UNE COMPOSANTE D’ÉCHANGE.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du Rapport Spécial des
Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, conformément aux dispositions
des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135 à
L. 225-136, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 22-10-54, ainsi qu’aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants
du même Code :
1. délègue au Directoire la compétence de décider d’augmenter le capital social, par voie d’offre au public
(autre que celle visée à l’article L. 411-2 1°du Code monétaire et financier), en une ou plusieurs fois,
dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu’à l’étranger, en
euros ou en devises étrangères, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, (i) d’actions
ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société
donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital et/ou donnant
droit à l’attribution de titres de créance de la Société, et/ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres
de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à
terme, à des titres de capital de la Société à émettre ou existants ; la souscription de ces actions et
valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances
liquides et exigibles, soit par l’apport à la Société de titres répondant aux conditions fixées à l’article
L. 22-10-54 du Code de commerce dans le cadre d’une offre publique comportant une composante
d’échange initiée par la Société ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières
donnant accès à des actions de préférence est exclue ;
2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser 24 millions d’euros,
ce montant étant toutefois majoré du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre,
éventuellement, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles applicables, et ce y compris si les actions sont émises à l’effet
de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant
une composante d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du
Code de commerce ; le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la
présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 34e
résolution de la présente Assemblée
Générale ;
3. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de
créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne
pourra excéder un montant nominal d’un milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas
d’émission en une autre devise ; le montant nominal des émissions de valeurs mobilières
représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en application de la
présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 34e résolution de la présente Assemblée
Générale ;
4. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, initier la mise
en œuvre de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les
titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
5. décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux
termes de la 21e
résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2020 est valable pour
une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale ;
6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs
mobilières émises en vertu de la présente délégation, étant précisé que le Directoire pourra conférer
aux actionnaires une faculté de souscription par priorité, sur tout ou partie de l’émission, pendant le
délai et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et
L.22-10-51 du Code de commerce, cette priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de
droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible ;
7. prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit
des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit ;
8. décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour
chacune des actions émises ou à émettre, dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à
la moyenne pondérée des cours cotés des trois derniers jours de Bourse sur le marché d’Euronext à
Paris précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017,
éventuellement diminuée de la décote prévue par la législation et la réglementation en vigueur. Cette
moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Le prix
d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue
immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement
par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières,
au moins égale au prix d’émission défini ci-avant ;
9. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le Directoire pourra
utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
• limiter le montant de l’émission considérée au montant des souscriptions sous la condition que
celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée,
• répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix,
• offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres émis non
souscrits ;
10. autorise expressément le Directoire à faire usage, en tout ou partie, de cette délégation de compétence,
à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique
comportant une composante d’échange initiée par la Société sur les valeurs mobilières émises par toute
société répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce, et ce dans les
conditions prévues dans la présente résolution (à l’exception des contraintes relatives au prix
d’émission fixées au paragraphe 8 ci-dessus) ;
11. décide que le Directoire aura tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président ou à l’un
de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente
délégation et notamment pour :
• arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s),
déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi
que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment
de l’émission,
• déterminer les dates et les modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui
pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non,
et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance,
leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime
et les modalités d’amortissement,
• déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières émises,
• fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et,
notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles
porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des)
émission(s),
• fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou
d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre,
• prévoir la faculté de suspendre, éventuellement, l’exercice des droits attachés à ces titres émis
ou à émettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et dans la limite d’un
délai maximal de trois mois,
• plus particulièrement, en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans
le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société :
o arrêter la liste des titres apportés à l’échange,
o fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant
de la soulte en espèces à verser,
o déterminer les modalités d’émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange,
soit d’une offre publique d’achat ou d’échange à titre principal assortie d’une offre
publique d’échange ou offre publique d’achat à titre subsidiaire, soit d’une offre
publique alternative d’achat ou d’échange,
• de procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte, l’incidence de
l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée,
éventuellement, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au
capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles applicables,
• à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital
sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les
sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation,
• d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la
(ou des) opération(s) projetée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au
service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des
droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder
aux modifications corrélatives des statuts et généralement faire le nécessaire.

29èmeRÉSOLUTION : DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE DONNÉE AU DIRECTOIRE, À L’EFFET
D’ÉMETTRE DES ACTIONS ET/OU DES VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS,
IMMÉDIATEMENT OU À TERME, AU CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT
PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES PAR VOIE D’OFFRE AU PUBLIC
VISÉE A L’ARTICLE L.411-2 1° DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du Rapport Spécial des
Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, conformément aux dispositions
des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135,
L. 225-136, L. 22-10-52 et des articles L. 228-91 et suivants du même Code ainsi que de l’article L. 411-2 du
Code monétaire et financier :
1. délègue au Directoire la compétence de décider d’augmenter le capital social, dans le cadre d’une offre
visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et dans la limite de 10 % du capital de la
Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de 12 mois, en une ou plusieurs fois, dans la
proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en
devises étrangères, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la
Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous
moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres
de créance de la Société, et/ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès ou
susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la
Société à émettre ou existants ; la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée
soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; il est précisé que l’émission
de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ; le montant
nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur
le plafond prévu à la 34e
résolution de la présente Assemblée Générale ;
2. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances,
donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder
un montant nominal d’un milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une
autre devise ; le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant
accès au capital, susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le
plafond prévu à la 34e
résolution de la présente Assemblée Générale ;
3. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, initier la mise en
œuvre de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de
la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
4. décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes
de la 22e
résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2020 est valable pour une durée de
26 mois à compter de la présente Assemblée Générale ;
5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières
émises en vertu de la présente délégation ;
6. prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des
porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
titres auxquels les titres émis donneront droit ;
7. décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour
chacune des actions émises ou à émettre, dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la
moyenne pondérée des cours cotés des trois derniers jours de Bourse précédant la date de fixation du prix
d’émission, éventuellement diminuée de la décote prévue par la législation et la réglementation en vigueur.
Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Le prix
d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement
par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour
chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au
prix d’émission défini ci-avant ;
8. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le Directoire pourra
utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
• limiter le montant de l’émission considérée au montant des souscriptions sous la condition que
celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée,
• répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix,
• offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres émis non
souscrits ;
9. décide que le Directoire aura tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président ou à l’un
de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts pour mettre en œuvre la présente
délégation et notamment pour :
• arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s),
• déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi
que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment
de l’émission,
• déterminer les dates et les modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui
pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non,
et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance,
leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime
et les modalités d’amortissement,
• déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières émises,
• fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et,
notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles
porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des)
émission(s),
• fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou
d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre,
• prévoir la faculté de suspendre, éventuellement, l’exercice des droits attachés à ces titres émis
ou à émettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et dans la limite d’un
délai maximal de trois mois,
• de procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de
l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée,
éventuellement, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au
capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles applicables,
• à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital
sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les
sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation,
• d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la
(ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles
au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des
droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder
aux modifications corrélatives des statuts et généralement faire le nécessaire.

30ème RÉSOLUTION : AUTORISATION AU DIRECTOIRE EN CAS D’ÉMISSION D’ACTIONS
ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS, IMMÉDIATEMENT OU À TERME, AU
CAPITAL, SANS DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION, DE FIXER LIBREMENT LE
PRIX D’ÉMISSION DANS LA LIMITE DE 10% DU CAPITAL SOCIAL.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du Rapport Spécial des
Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-136 et L. 22-10-52 du Code
de commerce,
1. autorise le Directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, pour
chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations consenties à la 28e et 29e
résolutions qui
précèdent et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par
période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées
et à fixer le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou
à terme au capital émises, selon les modalités suivantes :
a. le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture sur le
marché réglementé d’Euronext à Paris lors des trois dernières séances de Bourse précédant la
fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%.
b. le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital
sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle
susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en
conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa
a) ci-dessus.
2. décide que la présente délégation, prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes
de la 23e
résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2020 ;
3. décide que le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société résultant des émissions
réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 34e
résolution de la
présente Assemblée Générale.
Le Directoire pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer à son Président ou à l’un de
ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la
présente résolution.

31èmeRÉSOLUTION : AUTORISATION DONNÉE AU DIRECTOIRE EN VUE D’AUGMENTER LE
NOMBRE D’ACTIONS, TITRES OU VALEURS MOBILIERES À ÉMETTRE EN CAS DE
DEMANDE EXCÉDENTAIRE.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du Rapport Spécial des
Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code
de commerce :
1. autorise le Directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, à
augmenter le nombre d’actions et/ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital
social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans des délais et limites prévus
par la réglementation applicable au jour de l’émission (soit au jour de la présente Assemblée Générale
dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) et
ce au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ;
2. décide que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente
autorisation s’imputera sur le plafond prévu à la 34e
résolution de la présente Assemblée Générale ;
3. décide que la présente délégation, prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes
de la 24e
résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2020 ;
4. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, initier la mise
en œuvre de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les
titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

32ème RÉSOLUTION : DÉLÉGATION DE POUVOIRS AU DIRECTOIRE À L’EFFET D’ÉMETTRE
DES ACTIONS ET/OU DES VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCES, IMMÉDIATEMENT
OU À TERME, AU CAPITAL, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE
SOUSCRIPTION, EN VUE DE REMUNERER DES APPORTS EN NATURE CONSENTIS À LA
SOCIÉTÉ.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du Rapport Spécial des
Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles
L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-91 et suivants :
1. délègue au Directoire les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission (i) d’actions ordinaires
de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès
par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à
l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de
créance donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme,
à des titres de capital de la Société à émettre ou existants, dans la limite de 10 % du capital social au
moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués
de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de
l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; il est précisé que le montant
nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera
sur le plafond prévu à la 34e
résolution de la présente Assemblée Générale ;
2. décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs de titres de capital ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription
des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront émises en
vertu de la présente délégation ;
3. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de
créances donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne
pourra excéder un montant nominal d’un milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas
d’émission en une autre devise ; le montant nominal des émissions de valeurs mobilières
représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en application de la
présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 34e
résolution de la présente Assemblée
Générale ;
4. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, initier la mise
en œuvre de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les
titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
5. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient
émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, et ce au profit des porteurs
de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution ;
6. précise que, conformément à la loi, le Directoire statuera sur le rapport du ou des Commissaires aux
apports, mentionné aux articles L. 225-147 et L. 22-10-53 du Code de commerce ;
7. décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux
termes de la 25e
résolution votée par l’Assemblée Générale mixte du 30 avril 2020 est valable pour
une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale ;
8. décide que le Directoire aura tous pouvoirs à cet effet, notamment pour fixer les termes et conditions
et les modalités de l’opération dans les limites des dispositions législatives et réglementaires
applicables, approuver l’évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la
réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute
affectation décidée par le Directoire ou par l’Assemblée Générale ordinaire, augmenter le capital social
et procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale, prendre toute
disposition utile ou nécessaire, conclure tous accords, effectuer tout acte ou formalité pour parvenir à
la bonne fin de l’émission envisagée.

33ème RÉSOLUTION : DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE DONNÉE AU DIRECTOIRE À L’EFFET
DE PROCÉDER À L’AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL PAR ÉMISSION D’ACTIONS
ORDINAIRES ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL,
RÉSERVÉE AUX ADHÉRENTS D’UN PLAN D’EPARGNE D’ENTREPRISE, AVEC
SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES AU
PROFIT DE CES DERNIERS.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du Rapport Spécial des
Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225‑129, L. 225-129-2, L. 225-
129-6, L. 228-91, L. 228-92, L. 225-138 I et II et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3332-
18 et suivants du Code du travail :
1. délègue au Directoire la compétence de décider l’augmentation du capital social de la Société d’un
montant global nominal maximal de 2 000 000 euros, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions
ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, réservée
aux salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code
de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, souscrivant directement ou par l’intermédiaire d’un ou
plusieurs fonds commun de placement d’entreprise, dès lors que ces salariés sont adhérents à un plan
d’épargne d’entreprise ;
2. autorise le Directoire, dans le cadre de ces augmentations de capital, à attribuer gratuitement des
actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant entendu
que l’avantage résultant de cette attribution au titre de l’abondement et/ou de la décote ne pourra
excéder les limites prévues à l’article L. 3332-21 du Code du travail;
3. décide de supprimer au profit de ces salariés le droit préférentiel des actionnaires à la souscription des
actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être
émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions et valeurs mobilières
donnant accès au capital pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente
résolution ;
4. décide que le prix de souscription des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société émises en application de la présente délégation sera fixé par le Directoire
conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail ;
5. confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la
loi, pour fixer les conditions et modalités de mise en œuvre de la (ou des) augmentation(s) de capital
décidée(s) en vertu de la présente résolution, notamment pour :
• déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription,
• fixer le nombre d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières à émettre et leur date de
jouissance,
• fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions ordinaires et/ou des
valeurs mobilières et les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits,
• fixer les délais et modalités de libération des actions ordinaires, étant précisé que ce délai ne
pourra excéder trois ans,
• imputer les frais de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes y relatives,
• de procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de
l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le
cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au
capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles applicables,
• constater la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital à concurrence des actions
souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
• procéder à toutes opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la (ou des)
augmentation(s) de capital.
La présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 16e
résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2021, est consentie pour une durée de 26 mois à
compter de la présente Assemblée Générale.

34ème RÉSOLUTION : LIMITATIONS GLOBALES DU MONTANT DES ÉMISSIONS
EFFECTUÉES EN VERTU DES 27ème À 32ème RÉSOLUTIONS.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du Rapport Spécial des
Commissaires aux comptes, décide de fixer, outre les plafonds individuels précisés dans chacune des 27e à 32e
résolutions, les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu desdites
résolutions ainsi qu’il suit :
a) le montant nominal maximal global des émissions d’actions qui pourront être faites directement ou sur
présentation de titres représentatifs ou non de créances ne pourra dépasser 120 millions d’euros, étant
précisé que le montant nominal maximal global des émissions d’actions qui pourront être faites
directement ou sur présentation de titres représentatifs ou non de créances, sans droit préférentiel de
souscription, ne pourra dépasser 24 millions d’euros, ces montants pouvant être majorés du nominal
des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour
préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément aux
dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables,
étant précisé que ces limites ne s’appliqueront pas :
• aux augmentations de capital résultant de la souscription d’actions par les salariés ou mandataires
sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, effectuées conformément aux dispositions
des 35e et 36e
résolutions de la présente Assemblée Générale ; et
• aux augmentations de capital résultant de la souscription d’actions par les salariés adhérents d’un
plan d’épargne d’entreprise conformément aux dispositions de la 33e
résolution de la présente
Assemblée Générale ;
b) le montant nominal maximal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances
qui pourront être décidées sera d’un milliard d’euros mais ce montant est autonome et distinct du
montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire
conformément à l’article L. 228‑40 du Code de commerce.
La présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 26e
résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2020, est consentie pour une durée de 26 mois à
compter de la présente Assemblée Générale.

35ème RÉSOLUTION : AUTORISATION DONNÉE AU DIRECTOIRE À L’EFFET DE PROCÉDER
À DES ATTRIBUTIONS GRATUITES D’ACTIONS AU PROFIT DES SALARIÉS ET
MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIÉTÉ ET/OU DES SOCIÉTÉS LIÉES.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du Rapport Spécial des
Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et L. 22-10-
60 du Code de commerce :
1. autorise le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions
existantes ou à émettre de la Société ;
2. décide que les bénéficiaires des attributions pourront, sous réserve des dispositions des articles L. 225-
197-1 II et L. 22-10-59, III du Code de commerce, être la Présidente du Directoire, les membres du
Directoire, le ou les Directeurs Généraux ainsi que les salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui
sont liées directement ou indirectement dans les conditions des articles L. 225-197-2 et L. 22-10-60
du Code de commerce ;
3. décide que le Directoire déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les critères
et conditions d’attribution des actions, notamment les durées des périodes d’acquisition et de
conservation et le nombre d’actions par bénéficiaire ;
4. prend acte qu’en cas d’attribution d’actions aux mandataires sociaux visés aux articles L. 225-197-1
et L. 22-10-59 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance conditionnera l’acquisition définitive
de la totalité des actions à des critères de performance et devra fixer la quantité des actions qu’ils sont
tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;
5. décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra
représenter plus de 3% du capital social au jour de la décision du Directoire, sans qu’il soit tenu
compte:
• de celles déjà attribuées en vertu d’autorisations de précédentes assemblées générales ;
• de celles qui n’ont pas été définitivement attribuées au terme de la période d’acquisition prévue
aux articles L. 225-197-1 et L. 22-10-59 du Code de commerce ;
• de celles qui ne sont plus soumises à l’obligation de conservation prévue aux articles L. 225-197-
1 et L. 22-10-59 du Code de commerce ;
• des actions supplémentaires à émettre ou à attribuer pour préserver les droits des bénéficiaires en
cas d’opérations sur le capital de la Société au cours de la période d’acquisition.
6. décide que le nombre d’actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux de la Société au titre
de la présente résolution ne pourra pas représenter plus de 1,5% du capital social au jour de la décision
du Directoire, ce sous-plafond s’imputant sur le plafond de 3% fixé ci-dessus ;
7. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période
d’acquisition minimale de trois ans suivant la décision du Directoire et que les bénéficiaires ne seront
astreints à aucune période de conservation ;
8. décide qu’en cas d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou
troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui
seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir; dans ce
dernier cas, lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur attribution définitive ;
9. autorise le Directoire à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du
nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la
Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;
10. prend acte de ce qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente décision emporte
renonciation de plein droit des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions (i) à leur droit
préférentiel de souscription aux actions à émettre attribuées gratuitement, et (ii) à la partie des réserves,
primes d’émission ou bénéfices qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles.
La présente autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée et annule
et remplace à compter de ce jour l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2021
dans sa 17e
résolution.
L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à sa Présidente et
ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente
délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des attributions et prendre généralement
toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées,
constater la (ou les) augmentation(s) de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la présente
délégation et modifier corrélativement les statuts.

36ème RÉSOLUTION : AUTORISATION DE CONSENTIR DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU
D’ACHAT D’ACTIONS AUX SALARIÉS ET MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIÉTÉ ET/OU
DES SOCIÉTÉS LIÉES.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du Rapport Spécial des
Commissaires aux comptes et en application des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-
56 du Code de commerce :
1. décide d’autoriser le Directoire à consentir, en une ou plusieurs fois, aux salariés et mandataires
sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article
L. 225-180 du Code de commerce, des options d’une durée maximale de dix années donnant droit à la
souscription d’actions nouvelles, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance
en application de l’article 14 des statuts, ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de
rachats effectués dans les conditions prévues par les statuts et par la loi ;
2. décide que le nombre total des options consenties au titre de la présente autorisation ne pourra donner
droit à souscrire ou acheter un nombre d’actions représentant plus de 1,5% du capital social à la date
de l’attribution, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d’actions à émettre,
le cas échéant, pour préserver, conformément à la loi, les droits des bénéficiaires d’options ;
3. décide que, dans la limite ci-dessus fixée, le nombre total des options pouvant être consenties aux
mandataires sociaux de la Société au titre de la présente résolution ne pourra donner droit à souscrire
ou acquérir un nombre total d’actions représentant, plus de 1% du capital social au jour de l’attribution,
étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant,
pour préserver, conformément à la loi, les droits des bénéficiaires d’options ;
4. décide que le nombre total d’actions résultant de l’exercice d’options de souscription ou d’achat
d’actions consenties dans la limite ci-dessus fixée viendra s’imputer sur le nombre total d’actions
auxquelles pourront donner droit les actions attribuées gratuitement en vertu de l’autorisation conférée
par la présente Assemblée Générale dans sa 35e résolution, soit 3% du capital social ;
5. prend acte qu’en cas d’attribution d’options aux mandataires sociaux visés aux articles L. 225-185 et
L. 22-10-57 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance conditionnera l’attribution ou l’exercice
de la totalité des options à des critères de performance et devra fixer, pour les mandataires sociaux, la
quantité des actions issues de levées d’options qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la
cessation de leurs fonctions ;
6. décide que les options de souscription et/ou d’achat d’actions devront être consenties avant l’expiration
d’une période de 38 mois à compter de la présente Assemblée ;
7. prend acte et décide, le cas échéant, que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des
bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions qui seront émises lors de l’exercice des options ;
8. confère au Directoire tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les
statuts, la présente délégation, à l’effet notamment de :
• fixer les conditions auxquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories
de bénéficiaires des options,
• déterminer le prix de souscription des actions (dans le cas d’options de souscription) et le prix
d’achat des actions (dans le cas d’options d’achat d’actions), le jour où les options seront
consenties conformément à la réglementation en vigueur étant précisé que ce prix ne pourra
être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le
jour où l’option sera consentie, ni, en ce qui concerne les options d’achat, au cours moyen
d’achat des actions auto-détenues par la Société,
• ajuster le prix de souscription et le prix d’achat des actions pour tenir compte des opérations
financières éventuelles pouvant intervenir avant la levée des options,
• fixer notamment la durée et la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties,
• prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options en conformité avec les
dispositions légales et réglementaires et dans la limite d’un délai maximal de trois mois en cas
de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions,
émises pendant la durée de l’exercice à la suite des levées d’options,
• constater, s’il y a lieu, lors de sa première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le
nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l’exercice à la suite des levées
d’options,
• sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, charges et droits des
augmentations du capital social résultant de l’exercice des options de souscription ainsi
consenties sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, le cas échéant, prélever
sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau
capital après chaque augmentation,
• accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les
augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de
la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence, et
• généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;
9. prend acte que la présente délégation annule pour sa partie non utilisée et remplace à compter de ce
jour la délégation accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2019 dans sa 17e
résolution.

37ème RÉSOLUTION : MODIFICATION DE L’ARTICLE 3 DES STATUTS « OBJET SOCIAL ».
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier l’article
3 des statuts en modifiant le quatrième tiret comme suit :
Texte ancien Texte nouveau
La Société a pour objet, directement ou indirectement, en
France et dans tous pays :….
▪ l’acquisition, la cession, l’administration et l’exploitation, par
location ou autrement, de tous immeubles, bâtis ou non
bâtis, qu’elle possède, notamment dans les villes de Lyon
et Marseille, ou qu’elle acquerra ou construira ;
…
La Société a pour objet, directement ou indirectement, en
France et dans tous pays : …
• l’acquisition, la cession, l’administration et l’exploitation,
par location ou autrement, de tous immeubles, bâtis ou
non bâtis,
…
Le reste de l’article 3 demeure inchangé.

38ème RÉSOLUTION : MODIFICATION DES STATUTS POUR SUPPRIMER LA REFERENCE
AUX ANCIENNES ACTIONS B (ARTICLES 6 « CAPITAL SOCIAL », 7 « FORME DES
ACTIONS », 9 « DROITS ATTACHÉS À CHAQUE ACTION », 23 « ASSEMBLÉES
D’ACTIONNAIRES », 24 « ASSEMBLÉE SPÉCIALE ») ET MODIFIER LA NUMEROTATION
DES ARTICLES 25 ET SUIVANTS.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier les
articles 6 « Capital social », 7 « Forme des actions », 9 « Droits attachés à chaque action », 23 « Assemblées
d’actionnaires », 24 « Assemblée spéciale » et la numérotation des articles 25 et suivants des statuts de la
Société afin de refléter la conversion des Actions B en actions ordinaires.
Article 6 « Capital social »
L’article 6 des statuts est désormais rédigé comme suit :
Texte ancien Nouveau texte
Le capital social est fixé à deux cent quarante-et-un millions
six cent trente-quatre mille huit cent vingt-cinq euros et vingtet-un cents (241 634 825,21 €). Il est divisé en soixante-dixneuf millions deux cent vingt-quatre mille cinq cent vingt-neuf
(79 224 529) actions, toutes de même valeur nominale et
entièrement libérées.
Les actions sont réparties en deux catégories :
✓ les actions de catégorie A (les “Actions A”) qui sont
des actions ordinaires, soit un nombre total de
79 224 529;
✓ et les actions de catégorie B (les “Actions B”), qui
sont des actions de préférence émises en
application des articles L. 228-11 et suivants du
Code de commerce qui ont été converties pour la
totalité. Il n’existe plus d’Actions B en circulation au
29 juin 2021.
Dans les présents statuts, les Actions A et les Actions B sont
définies ensemble comme les “actions”, les porteurs d’Actions
A comme les “Actionnaires A”, les porteurs d’Actions B
comme les “Actionnaires B”, les Actionnaires A et les
Actionnaires B comme les “actionnaires”.
Le capital social est fixé à deux cent quarante-et-un millions
six cent trente-quatre mille huit cent vingt-cinq euros et vingtet-un cents (241 634 825,21 €). Il est divisé en soixante-dixneuf millions deux cent vingt-quatre mille cinq cent vingt-neuf
(79 224 529) actions, toutes de même valeur nominale et
entièrement libérées.
Supprimé
Supprimé
Article 7 « Forme des actions »
Les alinéas 1 et 2 de l’article 7 des statuts sont désormais rédigés comme suit :
Texte ancien Nouveau texte
Les Actions A entièrement libérées sont nominatives ou au
porteur, au choix de l’actionnaire.
Les Actions B entièrement libérées sont nominatives.
Elles sont inscrites en compte dans les conditions prévues par
la loi et les règlements.
La Société peut à tout moment demander à tout organisme
ou intermédiaire, dans les conditions légales et
réglementaires en vigueur, sous les sanctions qu’elles
prévoient, le nom ou la dénomination sociale, la nationalité, et
l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement
ou à terme des droits de vote dans les Assemblées Générales
de la Société, ainsi que la quantité de titres détenus par
chacun d’eux, et le cas échéant les restrictions dont ces titres
sont frappés.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au
porteur, au choix de l’actionnaire.
Elles sont inscrites en compte dans les conditions prévues par
la loi et les règlements.
La Société peut à tout moment demander à tout organisme
ou intermédiaire, dans les conditions légales et
réglementaires en vigueur, sous les sanctions qu’elles
prévoient, le nom ou la dénomination sociale, la nationalité, et
l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement
ou à terme des droits de vote dans les Assemblées Générales
de la Société, ainsi que la quantité de titres détenus par
chacun d’eux, et le cas échéant les restrictions dont ces titres
sont frappés.
Le reste de l’article 7 demeure inchangé.
Article 9 « Droits attachés à chaque action »
Le titre de la section I (I° Droits communs attachés aux actions) et la section II (II° Droits et restrictions
spécifiques aux Actions B) sont supprimés de l’article 9 des statuts qui est désormais rédigé comme suit :
Texte ancien Texte nouveau
I° Droits communs attachés aux actions
Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action
donne droit à une quotité des bénéfices ou du boni de liquidation
proportionnelle au nombre d’actions existantes.
Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder un certain nombre
d’actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne
possèdent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement
d’actions requis.
II° Droits et restrictions spécifiques aux Actions B
1.À l’issue de la période de conservation des Actions B, telle que
fixée dans le plan d’attribution gratuite d’Actions B décidant leur
attribution (la « Période de Conservation ») (la « Date d’Échéance
de la Période de Conservation »), chaque Actionnaire B dispose du
droit de convertir tout ou partie des Actions B qu’il détient en Actions
A, dans les conditions prévues aux paragraphes 3 à 6.
2.À compter de la Date d’Echéance de la Période de Conservation,
les Actions B sont librement cessibles entre les Actionnaires B.
3. Pendant un délai de trente (30) jours à compter de la Date
d’Échéance de la Période de Conservation (la « Période 1 »), les
Actions B pourront être converties en Actions A à raison d’une
Action A pour une Action B.
Si la Période 1 tombe pendant une période de restriction
d’intervention sur les titres de la Société, le début de la Période 1
sera décalé jusqu’à l’expiration de ladite période de restriction
d’intervention sur les titres de la Société, dans la limite d’une durée
de quatre-vingt-dix (90) jours.
4. À compter du premier anniversaire de la Date d’Échéance de la
Période de Conservation, la parité de conversion des Actions B en
Actions A sera déterminée en fonction de la différence, en
pourcentage, entre le Cours de Bourse Initial et le Cours de Bourse
Final (« l’Évolution du Cours de Bourse »). Le « Cours de Bourse
Initial » désigne la moyenne des premiers cours cotés des actions
de la Société lors des vingt (20) dernières séances de bourse
précédant la date de la mise en place par le Directoire de chaque
plan d’attribution gratuite d’Actions B.
Le « Cours de Bourse Final » désigne la moyenne des premiers
cours cotés des actions de la Société lors des vingt (20) dernières
séances de bourse précédant, selon le cas :
(i) la date de publication des comptes annuels, semestriels et de
l’information financière trimestrielle de la Société, en cas de
conversion pendant une durée d’un an à compter du premier
anniversaire de la Date d’Échéance de la Période de Conservation
(inclus) (la « Période 2 ») ; ou
(ii) le deuxième anniversaire de la Date d’Échéance de la Période
de Conservation (la « Date d’Échéance de l’Action B »).
5. Pendant la Période 2, la parité de conversion des Actions B en
Actions A sera égale à :
• une (1) Action A à raison d’une (1) Action B si l’Évolution
du Cours de Bourse, considérée à la date prise en
compte pour le calcul du Cours de Bourse Final, est
inférieure à 10 % (inclus) ;
• deux (2) Actions A à raison d’une (1) Action B si
l’Évolution du Cours de Bourse, considérée à la date prise
en compte pour le calcul du Cours de Bourse Final, est
supérieure à 10 % (exclu) et inférieure à 20 % (inclus) ;
• et trois (3) Actions A à raison d’une (1) Action B si
l’Évolution du Cours de Bourse, considérée à la date prise
en compte pour le calcul du Cours de Bourse Final, est
supérieure à 20 % (exclu).
Pendant la Période 2, la conversion des Actions B en Actions A
pourra être décidée par l’Actionnaire B dans un délai de quinze (15)
jours de bourse à compter de la date de publication des comptes
annuels, des comptes semestriels ou des comptes trimestriels de la
Société, à la parité de conversion notifiée par le Directoire à
l’Actionnaire B à ladite date.
Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi,
chaque action donne droit à une quotité des
bénéfices ou du boni de liquidation proportionnelle
au nombre d’actions existantes.
Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder un
certain nombre d’actions pour exercer un droit, il
appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas
ce nombre de faire leur affaire du groupement
d’actions requis.
Supprimé II
Les autres paragraphes de l’article 9 demeurent inchangés.
Article 23 « Assemblées d’actionnaires »
Le paragraphe 2 de l’article 23 des statuts est désormais rédigé comme suit :
6. À la Date d’Échéance de l’Action B, les Actions B seront
automatiquement converties en Actions A. La parité de conversion
des Actions B en Actions A sera égale à :
• une (1) Action A à raison d’une (1) Action B si l’Évolution
du Cours de Bourse considérée à la date prise en compte
pour le calcul du Cours de Bourse Final, est inférieure à
20% (inclus) ;
• deux (2) Actions A à raison d’une (1) Action B si
l’Évolution du Cours de Bourse, considérée à la date prise
en compte pour le calcul du Cours de Bourse Final, est
supérieure à 20 % (exclu) et inférieure à 30 % (inclus) ;
• trois (3) Actions A à raison d’une (1) Action B si l’Évolution
du Cours de Bourse, considérée à la date prise en
compte pour le calcul du Cours de Bourse Final, est
supérieure à 30 % (exclu) et inférieure à 40% (inclus) ;
et
• quatre (4) Actions A à raison d’une (1) Action B si
l’Évolution du Cours de Bourse, considérée à la date prise
en compte pour le calcul du Cours de Bourse Final, est
supérieure à 40 % (exclu).
Au plus tard quinze (15) jours avant chaque Assemblée Générale,
il sera mis à disposition des actionnaires un rapport complémentaire
du Directoire et un rapport complémentaire des Commissaires aux
comptes, relatifs aux conversions d’Actions B en Actions A
Texte ancien Nouveau texte
2. Chaque Action A et chaque Action B donnent droit à une
voix. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux
autres Actions A est attribué à toutes les Actions A
entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une
inscription nominative, depuis deux (2) ans, au nom d’un
même actionnaire.
En outre, en cas d’augmentation de capital par incorporation
de réserves, bénéfices ou primes d’émission, un droit de vote
double est attribué, dès leur émission, aux Actions A
nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison
d’anciennes Actions A pour lesquelles il bénéficiait de ce droit.
Toute Action A convertie au porteur ou dont la propriété est
transférée perd le droit de vote double. Néanmoins, le
transfert de propriété par suite de succession, de liquidation
de communauté de biens entre époux, ou de donation entre
vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré
successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt
pas le délai prévu à l’alinéa précédent.
Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier
dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nupropriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires.
Cependant les actionnaires peuvent convenir entre eux de
toute autre répartition pour l’exercice du droit de vote aux
Assemblées Générales. En ce cas, ils devront porter leur
convention à la connaissance de la Société par lettre
recommandée adressée au siège social, la Société étant
tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée
Générale qui se réunirait après l’expiration d’un délai d’un
mois suivant l’envoi de la lettre recommandée, le cachet de la
poste faisant foi de la date d’expédition.
2. Chaque action donne droit à une voix. Toutefois, un droit
de vote double est attribué à toutes les actions entièrement
libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription
nominative, depuis deux (2) ans, au nom d’un même
actionnaire.
En outre, en cas d’augmentation de capital par incorporation
de réserves, bénéfices ou primes d’émission, un droit de vote
double est attribué, dès leur émission, aux actions
nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison
d’anciennes actions pour lesquelles il bénéficiait de ce droit.
Toute action convertie au porteur ou dont la propriété est
transférée perd le droit de vote double. Néanmoins, le
transfert de propriété par suite de succession, de liquidation
de communauté de biens entre époux, ou de donation entre
vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré
successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt
pas le délai prévu à l’alinéa précédent.
Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier
dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nupropriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires.
Cependant les actionnaires peuvent convenir entre eux de
toute autre répartition pour l’exercice du droit de vote aux
Assemblées Générales. En ce cas, ils devront porter leur
convention à la connaissance de la Société par lettre
recommandée adressée au siège social, la Société étant
tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée
Générale qui se réunirait après l’expiration d’un délai d’un
mois suivant l’envoi de la lettre recommandée, le cachet de la
poste faisant foi de la date d’expédition.
Les autres paragraphes de l’article 23 demeurent inchangés.
Article 24 « Assemblée spéciale »
L’article 24 « Assemblée spéciale » est supprimé des statuts et les articles 25 « Comptes sociaux », 26
« Conventions réglementées », 27 « Dissolution et liquidation » et 28 « Contestations » sont renumérotés
comme suit :
Texte ancien Nouveau texte
Article 25 « Comptes sociaux »
Article 26 « Conventions réglementées »
Article 27 « Dissolution et liquidation »
Article 28 « Contestations »
Article 24 « Comptes sociaux »
Article 25 « Conventions réglementées »
Article 26 « Dissolution et liquidation »
Article 27 « Contestations »
Les articles 24 « Comptes sociaux », 25 « Conventions réglementées », 26 « Dissolution et liquidation » et 27
« Contestations » demeurent inchangés.

39ème RÉSOLUTION : MODIFICATION DE L’ARTICLE 14 DES STATUTS « POUVOIRS DU
CONSEIL DE SURVEILLANCE ».
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier l’article
14 des statuts comme suit :
Texte ancien Texte nouveau
1. Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent
de la gestion de la Société par le Directoire.
À toute époque de l’année, il opère les vérifications et
contrôles qu’il juge opportuns, et il peut se faire
communiquer par le Directoire tous les documents qu’il
estime utiles à l’accomplissement de sa mission.
Le Directoire lui présente un rapport une fois par trimestre
au moins, retraçant les principaux actes ou faits de la
gestion de la Société, avec tous les éléments permettant
au Conseil d’être éclairé sur l’évolution de l’activité sociale,
ainsi que les comptes semestriels.
Il lui présente les budgets et plans d’investissement une
fois par semestre.
Après la clôture de chaque exercice, dans les délais
réglementaires, le Directoire lui présente, aux fins de
vérification et contrôle, les comptes annuels, les comptes
consolidés, et son rapport à l’Assemblée. Le Conseil de
Surveillance présente à l’Assemblée Annuelle ses
observations sur le rapport du Directoire et sur les comptes
annuels, sociaux et consolidés.
Cette surveillance ne peut en aucun cas donner lieu à
l’accomplissement d’actes de gestion effectués
directement ou indirectement par le Conseil de
Surveillance ou par ses membres.
2. Le Conseil de Surveillance nomme et peut révoquer les
membres du Directoire, dans les conditions prévues par la loi
et par l’article 17 des présents statuts.
3. Le Conseil de Surveillance arrête le projet de résolution
proposant à l’Assemblée Générale la désignation des
Commissaires aux comptes, dans les conditions prévues par
la loi.
4. Les opérations suivantes sont soumises à l’autorisation
préalable du Conseil de Surveillance :
▪ la cession d’immeubles par nature dès que le montant de
l’opération dépasse deux cents millions d’euros
(200 000 000 euros),
▪ la cession totale ou partielle de participations, dès que le
montant de l’opération dépasse deux cents millions d’euros
(200 000 000 euros),
▪ la constitution de sûretés, pour un montant supérieur à
deux cents millions d’euros (200 000 000 euros), ainsi que
les cautions, avals et garanties,
▪ la proposition à l’Assemblée Générale de toute modification
statutaire,
▪ toute opération pouvant conduire, immédiatement ou à
terme, à une augmentation ou une réduction du capital
social, par émission de valeurs mobilières ou annulation de
titres,
▪ toute mise en place d’un plan d’options, et toute attribution
d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société,
ou l’attribution gratuite d’actions de la Société au profit des
membres du personnel ou de certaines catégories d’entre
eux, ou tout produit similaire,
▪ toute proposition à l’Assemblée Générale d’un programme
de rachat d’actions,
▪ toute proposition à l’Assemblée Générale d’affectation du
résultat, et de distribution de dividendes, ainsi que toute
distribution d’acompte sur dividende,
▪ la désignation du ou des représentants de la Société au
sein de tous Conseils de toutes sociétés françaises ou
étrangères, dans laquelle la Société a investi au moins
deux cents millions d’euros (200 000 000 euros),
▪ toute prise ou augmentation de participation dans tout
organisme ou société, toute acquisition, tout échange,
1. Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent
de la gestion de la Société par le Directoire.
À toute époque de l’année, il opère les vérifications et
contrôles qu’il juge opportuns, et il peut se faire
communiquer par le Directoire tous les documents qu’il
estime utiles à l’accomplissement de sa mission.
Le Directoire lui présente un rapport une fois par trimestre
au moins, retraçant les principaux actes ou faits de la
gestion de la Société, avec tous les éléments permettant
au Conseil d’être éclairé sur l’évolution de l’activité sociale,
ainsi que les comptes semestriels.
Après la clôture de chaque exercice, dans les délais
réglementaires, le Directoire lui présente, aux fins de
vérification et contrôle, les comptes annuels, les comptes
consolidés, et son rapport à l’Assemblée. Le Conseil de
Surveillance présente à l’Assemblée Annuelle ses
observations sur le rapport du Directoire et sur les comptes
annuels, sociaux et consolidés.
Cette surveillance ne peut en aucun cas donner lieu à
l’accomplissement d’actes de gestion effectués
directement ou indirectement par le Conseil de
Surveillance ou par ses membres.
2. Le Conseil de Surveillance nomme et peut révoquer les
membres du Directoire, dans les conditions prévues par la loi
et par l’article 17 des présents statuts.
3. Le Conseil de Surveillance arrête le projet de résolution
proposant à l’Assemblée Générale la désignation des
Commissaires aux comptes, dans les conditions prévues par
la loi.
4. Les opérations suivantes sont soumises à l’autorisation
préalable du Conseil de Surveillance dans les conditions
prévues par le règlement intérieur du Conseil de
Surveillance :
▪ tout projet de croissance externe ou de partenariat
stratégique,
▪ la constitution de sûretés, pour un montant supérieur à
deux cents millions d’euros (200 000 000 euros), ainsi que
les cautions, avals et garanties,
▪ la proposition à l’Assemblée Générale de toute modification
statutaire,
▪ toute opération pouvant conduire, immédiatement ou à
terme, à une augmentation ou une réduction du capital
social, par émission de valeurs mobilières ou annulation de
titres,
▪ toute mise en place d’un plan d’options, et toute attribution
d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société,
ou l’attribution gratuite d’actions de la Société au profit des
membres du personnel ou de certaines catégories d’entre
eux, ou tout produit similaire,
▪ toute proposition à l’Assemblée Générale d’un programme
de rachat d’actions,
▪ toute proposition à l’Assemblée Générale d’affectation du
résultat, et de distribution de dividendes, ainsi que toute
distribution d’acompte sur dividende,
▪ tout accord d’endettement et de financement, dès que le
montant de l’opération ou accord, en une ou plusieurs fois,
dépasse deux cents millions d’euros (200 000 000 euros),
▪ toute convention soumise à l’article L. 225-86 du Code de
commerce,
▪ toute autre opération visée, le cas échéant, dans le
règlement intérieur du Conseil de Surveillance.
5. Dans la limite des montants qu’il détermine, aux conditions
et pour la durée qu’il fixe, le Conseil de Surveillance peut
toute cession de titres, biens, créances ou valeurs, pour un
montant d’investissement par la Société supérieur à deux
cents millions d’euros (200 000 000 euros),
▪ tout accord d’endettement, financement ou partenariat, dès
que le montant de l’opération ou accord, en une ou
plusieurs fois, dépasse deux cents millions d’euros
(200 000 000 euros),
▪ toute convention soumise à l’article L. 225-86 du Code de
commerce.
Pour l’appréciation du seuil de deux cents millions
d’euros (200 000 000 euros), sont pris en compte :
▪ le montant de l’investissement effectué par la Société tel
qu’il apparaîtra dans ses comptes sociaux, que ce soit sous
forme de capital, ou instruments assimilés, ou de prêts
d’actionnaires ou instruments assimilés ;
▪ les dettes et instruments assimilés dès lors que la Société
accorde une garantie ou caution expresse pour ce
financement. Les autres dettes, souscrites au niveau de la
filiale ou participation concernée ou d’une société
d’acquisition ad hoc, et pour lesquelles la Société n’a pas
donné de garantie ou de caution expresse ne sont pas
prises en compte dans l’appréciation de ce seuil ;
5. Dans la limite des montants qu’il détermine, aux conditions
et pour la durée qu’il fixe, le Conseil de Surveillance peut
autoriser d’avance le Directoire à accomplir une ou plusieurs
opérations visées au paragraphe 4 ci-dessus.
6. Le Conseil de Surveillance peut décider la création en son
sein de comités chargés d’étudier les questions que lui-même
ou son Président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la
composition et les attributions de ces comités qui exercent
leurs activités sous sa responsabilité.
autoriser d’avance le Directoire à accomplir une ou plusieurs
opérations visées au paragraphe 4 ci-dessus.
6. Le Conseil de Surveillance peut décider la création en son
sein de comités chargés d’étudier les questions que lui-même
ou son Président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la
composition et les attributions de ces comités qui exercent
leurs activités sous sa responsabilité.

40ème RÉSOLUTION : POUVOIRS POUR L’ACCOMPLISSEMENT DES FORMALITÉS.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs à la Présidente du Directoire, à son ou ses mandataires, et au
porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, aux fins d’accomplir tous dépôts,
formalités et publications nécessaires.