Première résolution. — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2008, tels qu’ils ont été présentés, faisant ressortir un bénéfice de 4 852 649,96 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour l’exercice 2008.

Deuxième résolution. — L’Assemblée générale, sur la proposition du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, décide d’affecter un montant de 5 250 445 euros prélevés sur le poste « prime d’émission », constitué de réserves disponibles, à l’apuration du report à nouveau déficitaire du même montant.

A l’issue de cette affectation, le compte « prime d’émission » s’élève à 23 206 593 euros, et le compte « report à nouveau » à 0 euro.

A la suite de cette apuration du compte de « report à nouveau », l’assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice social clos le 31 décembre 2008 qui s’élève à 4 852 650 euros, de la manière suivante :

Réserve Légale
250 000,00 euros

Distribution de dividendes
2 225 415,32 euros

Report à nouveaudividendes
2 377 234,64 euros


4 852 649,96 euros

Le dividende d’un montant total de 2 225 415,32 euros à répartir au titre de l’exercice se trouve ainsi fixé à 0,04 euros par action.

Les dividendes des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France peuvent à partir du 1er janvier 2008 être assujettis à un prélèvement forfaitaire libératoire de 18 , prélèvements sociaux de 11 en sus, soit un taux effectif de prélèvement de 29%.

Cette option, détaillée à l’article 117 quater du Code Général des Impôts, doit être exercée auprès de l’établissement payeur du dividende avant le jour de sa mise en paiement au plus tard.

Le dividende sera détaché le 8 juin 2009 et mis en paiement à compter du 11 juin 2009.

Si cette option n’est pas exercée, le dividende ouvre droit à une réfaction de 40% lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France, conformément à l’article 158-3-2° à 4° du Code général des impôts dans sa nouvelle rédaction.

A cette réfaction s’ajoute un abattement annuel fixé par l’article 158-3-5° du CGI, ainsi qu’un crédit d’impôt de 50% plafonné dans les conditions prévues par l’article 200 septies du CGI.

Conformément à la Loi, l’Assemblée générale rappelle qu’il n’a été procédé à aucune distribution de dividende au cours des trois derniers exercices.

Troisième résolution. — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des co-commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, approuve expressément les opérations visées dans ce rapport et constate qu’il n’y a pas de nouvelles conventions ni engagement au titre de l’exercice 2008. Le cas échéant, les actionnaires intéressés ne prenant pas part au vote.

Quatrième résolution. — L’Assemblée générale constatant que le mandat de Co-Commissaire aux Comptes titulaire de M. Max Alain Obadia , vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, nomme en remplacement le cabinet Fidorg Audit, co-commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale des actionnaires à tenir dans l’année 2015 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Cinquième résolution. — L’Assemblée générale constatant que le mandat de Co-Commissaire aux Comptes suppléant de la SCP GVA, vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, nomme en remplacement Mme Kahima Aït Aoudia, co-commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale des actionnaires à tenir dans l’année 2015 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Sixième résolution. — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, autorise le Conseil d’administration à procéder à l’achat des actions de la société, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce.

Les actions acquises dans le cadre de cette autorisation pourront l’être, en vue de :

— L’attribution d’actions dans le cadre d’augmentations de capital réservées aux salariés du groupe au titre de plans d’options d’achat qui seraient consenties aux salariés ;

— La remise d’actions à titre de paiement ou d’échange ou d’obligations de couverture liées à des titres de créance, dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

— Annuler tout ou partie de ces actions par réduction de capital en vue d’optimiser le résultat par action de la société, sous réserve de l’adoption d’une résolution spécifique par l’assemblée générale des actionnaires statuant en la forme extraordinaire ;

— Favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations de titres de l’émetteur ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché au travers d’un contrat de liquidité.

Cette autorisation est donnée pour une période de dix huit mois à compter de la date de la présente Assemblée. L’Assemblée générale fixe le nombre maximum d’actions à acquérir à 10 % du nombre total d’actions composant le capital social.

Les achats, cessions ou échanges des actions pourront être réalisés par tous moyens, y compris par l’utilisation de mécanismes optionnels et/ou sous forme de bloc de titres et à tout moment sous réserve qu’ils n’accroissent pas la volatilité du titre et à l’exception des achats d’options d’achat, y compris en période d’offre publique, dans les limites de la réglementation boursière. L’Assemblée générale fixe le prix maximum d’achat à 3,50 euros.

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 19 172 384 euros.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, en cas de division et regroupement de titres, les prix seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.

Le Conseil d’administration donnera aux actionnaires dans son rapport à l’Assemblée générale annuelle des informations relatives aux achats, aux transferts, aux cessions ou aux annulations d’actions ainsi réalisés.

Cette autorisation annule et remplace pour sa durée restant à courir l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 30 mai 2008.

Septième résolution. — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur le programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale ordinaire de ce jour, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale extraordinaire, autorise le Conseil d’administration (avec faculté de subdélégation à son président) à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un montant maximum de 10 % du capital social de la Société par voie d’annulation des actions propres détenues en application de l’autorisation visée à la sixième résolution ci-dessus.

L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ladite réduction de capital, constater sa réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tout poste de réserves et primes ou autres postes tels que décidés par le Conseil, procéder aux modifications statutaires en résultant, effectuer toutes formalités déclaratives et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire à la bonne fin de ces opérations.

La présente autorisation est donnée au Conseil d’administration pour une période expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009.

Huitième résolution. — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et en application des dispositions des articles L. 225-129-2 et suivants, et L. 225-135 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale extraordinaire :

1°) délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaie étrangère ou unité de compte fixée par référence avec plusieurs monnaies,

– à l’émission d’actions de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières ou titres donnant accès ou pouvant donner accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance,

– y compris en rémunération des titres apportés à toute offre publique comportant une composante échange initiée par la Société sur les titres d’une autre Société inscrite à l’un des marchés réglementés visés par l’article L. 225-148 du Code de commerce ou en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital visés à l’article L. 225-147 alinéa 6 du Code de commerce,

– lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ;

et dont la souscription pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances ;

2°) décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 3 000 000 euros ou sa contre valeur dans toute autre monnaie autorisée, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

3°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces valeurs mobilières ou titres ;

4°) délègue au Conseil d’administration la faculté d’apprécier s’il y a lieu de prévoir un délai de priorité irréductible et/ou réductible de souscription en faveur des actionnaires dont la durée minimale est de 3 jours de bourse et de fixer ce délai, ses modalités et ses conditions d’exercice conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce ;

5°) décide que le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les 30 jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15% de l’émission initiale, lorsque le Conseil d’administration constate une demande excédentaire dans les conditions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond prévu au 2 ;

6°) décide que si les souscriptions, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

– limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée,

– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,

– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

7°) décide que toute émission de bons de souscription d’actions de la société susceptible d’être réalisée, pourra avoir lieu, soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ;

En cas d’attribution gratuite de bons, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les bons correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires de droits au plus tard dans les 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entière de bons attribués.

8°) constate et décide, en tant que de besoin, que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme, à des actions de la société susceptibles d’être émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit ces valeurs mobilières ;

9°) décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis.

Les titres ou valeurs mobilières ainsi émis pourront consister en des titres de créances et notamment obligations ou titres assimilés ou associés, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires.

Ils pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en devises étrangères, ou en autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. La durée des emprunts ne pourra excéder 5 ans.

Le montant nominal maximal de ces titres de créances ne pourra excéder 3 000 000 d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant entendu que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est déléguée au conseil d’administration conformément aux présentes.

Ils pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un remboursement avec ou sans prime ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachat en bourse ou d’offre d’échange par la Société.

En cas d’émission de titres de créances, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, notamment, pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, des modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.

10°) décide que le Conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

11°) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation (avec faculté de subdélégation à son directeur général ou en accord avec ce dernier au directeur général délégué), à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions, ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à créer, arrêter les conditions et prix des émissions, fixer les montants à émettre, dans le respect de la législation en vigueur, les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titre de capital donnant accès au capital, déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre, suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

Le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires de l’utilisation qu’il aura faite de cette délégation dans les conditions prévues à l’article L. 225-100, alinéa 7 du Code de commerce ;

12°) La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée la délégation antérieure.

Neuvième résolution. — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et en application des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-135 et L. 228-92 du Code de commerce :

1°) délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaie étrangère ou unité de compte fixée par référence avec plusieurs monnaies,

– à l’émission d’actions de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières ou titres donnant accès ou pouvant donner accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance,

– y compris en rémunération des titres apportés à toute offre publique comportant une composante échange initiée par la Société sur les titres d’une autre Société inscrite à l’un des marchés réglementés visés par l’article L. 225-148 du Code de commerce ou en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital visés à l’article L. 225-147 alinéa 6 du Code de commerce,

– lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ;

et dont la souscription pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances ;

2°) décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 3 000 000 euros ou sa contre valeur dans toute autre monnaie autorisée, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

3°) décide qu’en cas d’offre de souscription, les actionnaires, pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

– Limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;

– Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ;

– Offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

4°) décide que le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les 30 jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15% de l’émission initiale, lorsque le Conseil d’administration constate une demande excédentaire dans les conditions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond prévu au 2 ;

5°) décide que toute émission de bons de souscription d’actions de la société susceptible d’être réalisée, pourra avoir lieu, soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ;

En cas d’attribution gratuite de bons, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les bons correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires de droits au plus tard dans les 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entière de bons attribués.

6°) constate et décide, en tant que de besoin, que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme, à des actions de la société susceptibles d’être émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit ces valeurs mobilières ;

7°) décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis.

Les titres ou valeurs mobilières ainsi émis pourront consister en des titres de créances et notamment obligations ou titres assimilés ou associés, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires.

Ils pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en devises étrangères, ou en autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. La durée des emprunts ne pourra excéder 5 ans.

Le montant nominal maximal de ces titres de créances ne pourra excéder 3 000 000 d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant entendu que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est déléguée au conseil d’administration conformément aux présentes.

Ils pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un remboursement avec ou sans prime ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachat en bourse ou d’offre d’échange par la Société.

En cas d’émission de titres de créances, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, notamment, pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, des modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.

8°) décide que le Conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

9°) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation (avec faculté de subdélégation à son directeur général ou en accord avec ce dernier au directeur général délégué), à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions, ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à créer, arrêter les conditions et prix des émissions, fixer les montants à émettre, dans le respect de la législation en vigueur, les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titre de capital donnant accès au capital, déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre, suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

Le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires de l’utilisation qu’il aura faite de cette délégation dans les conditions prévues à l’article L. 225-100, alinéa 4 du Code de commerce ;

10°) La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée de la délégation antérieure du 31 mai 2006.

Dixième résolution. — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

1. Délègue au conseil d’administration, les pouvoirs nécessaires à l’effet d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, soit encore par la conjugaison avec une augmentation de capital en numéraire réalisée en vertu des résolutions précédentes, et sous forme d’attributions d’actions ou de valeurs mobilières gratuits ou d’augmentation de la valeur nominale des actions ou des valeurs mobilières existants, soit en combinant les deux opérations ;

2. Décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 3 000 000 d’euros.

3. Prend acte de ce que les montants visés aux résolutions précédentes ou de précédentes assemblées et à la présente résolution sont cumulatifs ;

4. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment :

D’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles ou de certificats d’investissement à émettre, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles ou les certificats d’investissement nouveaux porteront jouissance et procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

De décider, le cas échéant, par dérogation aux dispositions de l’article 225–149 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions ou les certificats d’investissement correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions ou de certificats d’investissement attribués ;

De prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d’assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que de procéder à la modification corrélative des statuts ;

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.

Onzième résolution. — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et de l’article L. 3332-1 et suivants du Code du travail, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale extraordinaire :

1°) délègue au Conseil d’administration la faculté d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois d’un montant nominal maximum de 1% du montant du capital social tel qu’il ressortira après réalisation de l’une des augmentations de capital visées ci-dessus. Cette augmentation sera réservée aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées conformément aux dispositions légales applicables ;

2°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits bénéficiaires ;

3°) décide que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de l’abondement et de la décote sur le prix de souscription, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ;

4°) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, à l’effet notamment :

– de déterminer les sociétés ou groupements dont les salariés pourront souscrire aux actions émises en application de la présente délégation ; de fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles et, dans les limites légales, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de ces actions,

– de déterminer si les souscriptions devront être réalisées par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou directement,

– de décider du montant à émettre, du prix de souscription, de la durée de la période de souscription, de la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, et plus généralement, de l’ensemble des modalités de chaque émission,

– de constater la réalisation de chaque augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives,

– et d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires.

La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, en tant que de besoin, la délégation antérieure du 30 mai 2008 ayant le même objet.

Douzième résolution. — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale extraordinaire, délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des dirigeants sociaux et des salariés, ou de certains d’entre eux, de la société ou des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés, et dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à l’achat d’actions existantes provenant de rachats effectués par la société ou à la souscription d’actions nouvelles à émettre à titre d’augmentation de son capital, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce.

Cette délégation emporte au profit des bénéficiaires des options de souscription d’action, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d’être souscrites au fur et à mesure des levées d’options.

Le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra utiliser cette autorisation, en une ou plusieurs fois, est fixé à trente-huit mois à compter de la présente assemblée.

Sont exclus du bénéfice des options les dirigeants sociaux et les membres du personnel de la société et des groupements d’intérêt économique qui lui sont liés détenant plus de 10 % du capital de la société.

Le délai d’exercice des options ne peut excéder dix ans à compter de la date d’attribution des options par le Conseil d’administration.

Le nombre cumulé d’actions pouvant être attribué au titre des options d’achat ou de souscription est fixé à 1,5 % du capital social.

Le montant maximum de l’augmentation de capital réalisée dans le cadre de ces plans d’options est fixé à 1,5 % du capital social.

La société est autorisée à racheter ses propres titres préalablement à l’ouverture des options d’achat, jusqu’à concurrence de 1,5 % du capital social.

Le prix d’achat ou de souscription des actions sera fixé par le Conseil d’administration suivant les modalités indiquées dans son rapport et en conformité avec les dispositions légales en vigueur le jour de l’attribution des options, étant précisé qu’aucune option ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon, selon les dispositions prévues par la loi.

Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration agissant dans les conditions ci-dessus à l’effet de consentir les options d’achat ou de souscription d’actions sus-indiquées, d’en fixer les conditions et les modalités en se conformant à la loi et aux statuts, d’augmenter le capital de la société d’accomplir à ce titre toutes les formalités nécessaires et de procéder à la modification corrélative des statuts.

Treizième résolution. — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1.) autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, à des attributions, à son choix, soit d’actions gratuites existantes (autres que des actions de préférence) de la société provenant d’achats effectués préalablement dans les conditions prévues par les dispositions légales, soit d’actions gratuites à émettre (autres que des actions de préférence) de la société ;

2.) décide que les bénéficiaires desdites attributions seront les membres du personnel salarié et/ou les dirigeants et mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1 II du Code de commerce, de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou certaines catégories d’entre eux ;

3.) décide que le nombre total d’actions ordinaires attribuées gratuitement, qu’il s’agisse d’actions existantes ou d’actions à émettre, ne pourra représenter plus de 1,5 % du capital social de la Société, étant précisé que ce plafond est fixé de manière indépendante. En conséquence, le montant nominal des émissions réalisées en vertu de la présente résolution ne s’imputera sur aucun autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société autorisées par les précédentes assemblées ;

4.) décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de 2 ans et que la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires sera de 2 ans à compter de la fin de la période d’acquisition ;

5.) prend acte et décide que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions, renonciation des actionnaires à leur droit d’attribution des actions ordinaires susceptibles d’être émises en application la présente résolution et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites attributions à la partie des réserves, bénéfices, primes ou autres ainsi incorporées, et, plus généralement, renonciation des actionnaires à tout droit sur les actions ordinaires (nouvelles ou existantes) susceptibles d’être attribuées gratuitement, en application de la présente résolution ;

6.) décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les limites fixées par les statuts et par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment à l’effet de :

(i) fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires ; (ii) déterminer (a) l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux et (b) les modalités d’attribution desdites actions et, en particulier, déterminer, dans les limites définies par la présente résolution, la période d’acquisition et la période d’obligation de conservation des actions ordinaires ainsi gratuitement attribuées ; (iii) décider de procéder, selon des modalités qu’il déterminera, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et, en particulier, déterminer les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté ; et (iv) conclure tous accords, établir tous documents, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation à la suite des attributions définitives, modifier, le cas échéant, les statuts en conséquence, accomplir ou faire accomplir tous les actes, formalités déclarations auprès de tous organismes et, plus généralement, tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et annule pour sa quote-part non utilisée l’autorisation octroyée par l’Assemblée générale en date du 30 mai 2007.

Quatorzième résolution. — L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale extraordinaire, délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission de bons soumis au régime des articles L.233-32 et L.233-33 du Code de commerce permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à une ou plusieurs actions de la société, et à leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la société, et fixer les conditions d’exercice et les caractéristiques des bons.

Le nombre maximal de bons qui pourrait être émis ne pourra dépasser le nombre d’actions composant le capital social de la société lors de l’émission des bons.

Le montant nominal maximal des actions qui peuvent être ainsi émises ne pourra dépasser le plafond de 10 millions d’euros. Ce montant maximal est cumulatif aux autres délégations accordées par l’Assemblée générale au Conseil d’administration par la présente assemblée ou des précédentes. Ces plafonds ne tiennent pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la société.

Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre dans les conditions prévues par la loi, la présente délégation, notamment la modification des statuts conséquente.

La présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée. Elle ne pourra être utilisée qu’en cas d’offre publique, en France et/ou à l’étranger, visant la société.

Quinzième résolution. — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale extraordinaire, autorise le Conseil d’administration, dans le cadre de l’article L.233-33 du Code de commerce, si les titres de la société viennent à être visés par une offre publique, à mettre en oeuvre les autorisations et délégations qui lui ont été consenties aux termes des septième, huitième, neuvième, dixième et onzième résolutions de la présente assemblée et de la septième résolution de l’assemblée générale en date du 31 mai 2006, et de la onzième résolution de l’Assemblée générale du 23 décembre 2005. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre dans les conditions prévues par la loi, la présente autorisation, et notamment la modification des statuts conséquente.

Seizième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, constatant que le capital social est intégralement libéré, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale extraordinaire et conformément aux dispositions de l’article L. 228-92 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour procéder, lorsqu’il le jugera opportun, en une ou plusieurs fois, à l’émission de bons de souscription d’actions soumis aux dispositions des articles L. 228-91 à L. 228-106 du Code de commerce, permettant de souscrire à une ou plusieurs actions de la société, et fixer les conditions d’exercice et les caractéristiques des bons.

Le droit de préférence des actionnaires à la souscription de ces bons de souscription d’action, proportionnellement au montant de leurs actions, est maintenu.

Le montant maximum de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de ces bons de souscription d’action est de 30 000 000 d’euros.

Ce montant maximal est cumulatif aux autres délégations accordées par l’Assemblée générale au Conseil d’administration par la présente assemblée ou des précédentes. Ces plafonds ne tiennent pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la société.

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration aux fins de :

— procéder à l’émission des bons et d’en arrêter les modalités, notamment le nombre de bons à émettre, le prix d’émission et leurs caractéristiques, leur date de jouissance ;

— déterminer les conditions d’exercice des bons émis et notamment le nombre d’actions à la souscription desquelles ils ouvriront droit, la date de jouissance de ces actions, les périodes et les délais pendant lesquels les souscriptions d’actions pourront être réalisées et le prix d’émission des-dites actions ;

— constater l’exercice des bons émis et les augmentations consécutives du capital social ;

— modifier corrélativement les statuts et effectuer toutes formalités relatives aux-dites augmentations de capital ;

— déterminer les conditions d’ajustement nécessaires à la réservation des droits des titulaires de bons;

— d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de l’émission desdits bons et l’exercice du droit de souscription y attaché.

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Elle comporte, au profit des souscripteurs, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises lors de l’exercice des droits de souscription attachés aux bons émis.

Dix-septième résolution. — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport de Conseil d’administration, décide de modifier les statuts comme suit :

— à l’article 3 « dénomination sociale – nom commercial » d’ajouter in fine les noms commerciaux suivants à la liste : « Capitol », « ABS », « Mesactions », « Wargny », « Direct Securities » ; « TradeBox »

— à l’article 11 « cession ou transmission des actions » de modifier dans l’alinéa 3 « au moyen d’une lettre recommandée avec demande d’avis de réception » par « par écrit » ; et de remplacer dans le dernier alinéa la durée « trois mois » par « deux ans »

— à l’article 12 « indivision, usufruit, nue propriété » de modifier « le droit de vote attaché à l’action appartient au nu-propriétaire dans toutes les assemblées générales » en « le droit de vote attaché à l’action est réparti entre le nu-propriétaire et l’usufruitier selon les dispositions légales »

— à l’article 13 « conseil d’administration » de modifier dans l’alinéa premier le chiffre « douze (12) » en « dix-huit (18) » et dans le chiffre 3 de supprimer « de deux années au moins » et « toutefois, pendant les deux premières années de la société, cette condition d’ancienneté n’est pas requise », dans le chiffre 4, d’ajouter après « renouvelés » « ou révoqués », de supprimer le paragraphe sous le chiffre 5, de changer le chiffre « 6 » en « 5 », de corriger « soixante-six » en « soixante-dix »

— à l’article 15 « pouvoir et fonctionnement du conseil d’administration […] », au point II sous le chiffre 1°, remplacer la référence à l’article « L.225-1 » par la référence à l’article « L.225-51-1 », sous le chiffre 2°, supprimer « qui ne peut excéder celle du mandat du Président »

— à l’article 18 « règles générales », sous le chiffre 1 in fine, remplacer « par les articles 120 et 123 à 127 du décret du 23 mars 1967 » par « par les dispositions légales et règlementaires et notamment les articles R.225-66 à R.225-70 du code de commerce »

— à l’article 20, premier alinéa supprimer « ni changer la nationalité de la société ».

Dix-huitième résolution. — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra.