Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008)

L’Assemblée générale ordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées aux dits rapports, les comptes de cet exercice se soldant par un bénéfice de 155 757 005,22 euros.

L’Assemblée générale prend acte de l’imputation sur le compte « Primes d’émission » de la somme de 488 766,24 euros correspondant aux frais relatifs à l’augmentation de capital réservée aux salariés.

Elle prend acte, en outre, du virement au compte « Report à nouveau », conformément à la décision prise par l’Assemblée générale ordinaire du 31 mai 2008, des dividendes alloués, au titre de l’exercice 2007, aux 318 898 actions ordinaires et 50 091 actions à dividende prioritaire sans droit de vote détenues par la Société au 10 juin 2008, date de leur mise en paiement, représentant un montant total de 850 887,64 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008)

L’Assemblée générale ordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu’ils lui sont présentés et faisant ressortir un résultat net de l’ensemble consolidé, part du Groupe, de 496 845 milliers d’euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice – Fixation du dividende)

L’Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :

- décide d’affecter ainsi qu’il suit le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2008 :

Bénéfice de l’exercice

155 757 005,22 €

Affectation réserve légale
(-)
37 024,16 €

Report à nouveau de l’exercice 2007
(+)
2 781 002 362,37 €

Bénéfice distribuable
(=)
2 936 722 343,43 €

Répartitions statutaires



- Dividende prioritaire aux 14 589 469 actions à dividende prioritaire sans droit de vote

(-)

1 674 141,57 €

- Premier dividende aux 97 769 191 actions ordinaires
(-)
7 479 343,11 €

Solde
(=)
2 927 568 858,75 €

Dividende complémentaire



- un dividende complémentaire en numéraire d’un montant total de

soit, pour les actions ordinaires : 239 876 710,12 €

pour les actions prioritaires : 35 820 793,76 €

- et sous condition de l’approbation et de la constatation de la réalisation définitive d’apports d’actifs et/ou de participations immobilières à Mercialys par différentes sociétés du groupe Casino pour un montant total de 312 143 701 € par l’assemblée générale mixte de Mercialys du 19 mai 2009, un dividende complémentaire en nature prenant la forme de l’attribution d’actions Mercialys aux actionnaires de Casino, à raison d’une (1) action Mercialys pour huit (8) actions Casino (ordinaires ou à dividende prioritaire sans droit de vote) ayant droit au dividende. L’attribution portera sur un nombre total maximum de [14 044 832] actions Mercialys. Pour les besoins de l’affectation du résultat, les actions ainsi attribuées seront évaluées au cours d’ouverture de l’action Mercialys le jour de la mise en paiement du dividende, soit le 2 juin 2009
(-)

(-)
275 697 503,88 €

une somme égale au produit du nombre d’actions Mercialys attribuées par le cours d’ouverture de l’action Mercialys au 2 juin 2009, dont le montant sera constaté par le Président-Directeur général

Affectation au compte report à nouveau
(=)
Le solde, dont le montant sera constaté par le Président-Directeur général

Chaque action ordinaire recevra un dividende en numéraire de 2,53€ auquel s’ajoutera, sous les conditions énoncées ci-dessus, le complément de dividende en nature (à raison d’une action Mercialys pour 8 actions Casino).

Chaque action à dividende prioritaire sans droit de vote recevra un dividende en numéraire de 2,57€ auquel s’ajoutera, sous les conditions énoncées ci-dessus, le complément de dividende en nature (à raison d’une action Mercialys pour huit (8) actions Casino).

- décide que le détachement du droit à dividende mixte interviendra le 28 mai 2009 et que le dividende mixte fera l’objet d’une mise en paiement unique le 2 juin 2009 ;

- prend acte que les actions Casino détenues par la Société au jour du détachement du dividende, n’ayant pas vocation à celui-ci, les sommes correspondantes seront conservées au compte “Report à nouveau” ;

- prend acte que la société Rallye a accepté de renoncer à son droit à dividende en nature à concurrence d’un nombre d’actions tel (au maximum sept (7)) que le nombre total d’actions Casino ayant droit au dividende en nature (déduction faite des actions auto-détenues par Casino) soit un multiple de huit (8) ;

- prend acte que les actions Mercialys qui seront attribuées n’auront pas droit au dividende distribué par Mercialys au titre de l’exercice 2008 mais auront droit à toutes les distributions décidées postérieurement à l’assemblée générale de Mercialys du 19 mai 2009 ;

- décide, afin de faciliter la gestion des rompus pour la partie du dividende prenant la forme d’une attribution d’actions Mercialys, qu’il sera détaché de chaque action Casino (ordinaire ou à dividende prioritaire sans droit de vote) ayant droit au dividende, le 28 mai 2009, un (1) droit d’attribution d’action Mercialys correspondant à un huitième d’action Mercialys, étant précisé qu’il ne sera pas délivré de fractions d’actions Mercialys (les droits d’attribution devant être groupés par huit (8) ou multiple de huit (8)) et que huit (8) droits d’attribution d’action Mercialys donneront automatiquement droit à l’attribution d’une (1) action Mercialys à compter de la date de mise en paiement du dividende ;

- décide que chaque actionnaire dont le nombre de droits d’attribution d’actions Mercialys ne correspondra pas à un nombre entier d’actions Mercialys, devra, en application des dispositions des articles 13-III et 35-III des statuts, faire son affaire personnelle de l’acquisition ou de la cession de droits d’attribution à l’effet de détenir un nombre de droits d’attribution d’actions Mercialys égal à huit (8) ou à un multiple de ce nombre, correspondant à un nombre entier d’actions Mercialys ;

- prend acte que les droits d’attribution d’action Mercialys feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur NYSE Euronext Paris pour la période du 2 juin 2009 (inclus) et le 10 juillet 2009 (inclus), date à l’issue de laquelle les droits d’attribution d’actions Mercialys seront inscrits au compartiment des valeurs radiées sur lequel ils pourront continuer à faire l’objet de négociations pendant une période additionnelle de six mois ;

- prend acte que la Société prendra à sa charge les frais de courtage et la TVA y afférente supportée par chaque actionnaire à raison de l’achat ou la vente, entre le 2 juin 2009 (inclus) et le 10 juillet 2009 (inclus), des droits d’attribution d’action Mercialys formant rompus, étant précisé que cette prise en charge sera limitée à 7 euros TTC maximum et à l’achat ou la vente d’un maximum de sept (7) droits d’attribution d’action Mercialys par compte titres d’actionnaire ;

- prend acte qu’à l’issue de la période de négociation des droits d’attribution, la Société se réserve le droit de faire application des dispositions de l’article L.228-6 du Code de commerce, lui permettant de vendre, sur décision du Conseil d’administration, selon les modalités réglementaires applicables, les actions Mercialys dont les titulaires de droits d’attribution d’actions Mercialys n’auront pas demandé la délivrance, à la condition d’avoir procédé, deux ans au moins à l’avance, à une publicité selon les modalités réglementaires applicables. A dater de cette vente, les droits d’attribution d’actions Mercialys seront annulés et leurs titulaires ne pourront plus prétendre qu’à la répartition en espèces (sans intérêts) du produit net de la vente des actions Mercialys non réclamées, complété, le cas échéant, du prorata de dividende, d’acompte sur dividende et de distribution de réserves (ou somme assimilée) sous réserve de la prescription quinquennale, mis en paiement par Mercialys entre la date de mise en paiement du dividende et la date de la vente des actions Mercialys non réclamées ;

- prend acte que le dividende mixte en numéraire et en nature réparti entre les actionnaires constitue, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, un revenu éligible à l’abattement de 40% mentionné à l’article 158-3, 2° du Code Général des Impôts, que ces mêmes personnes peuvent opter pour l’assujettissement au prélèvement forfaitaire libératoire ;

- prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents se sont élevés à :

Exercice
Catégorie d’actions
Nombre d’actions
Dividende par action
Dividende distribué éligible à l’abattement de 40%
Dividende distribué non éligible à l’abattement de 40%

2005
ordinaires
96 774 539 (1)
2,08 €
2,08 €
-


à dividende prioritaire sans droit de vote
15 124 256
2,12 €
2,12 €
-

2006
ordinaires
96 798 396 (2)
2,15 €
2,15 €
-


à dividende prioritaire sans droit de vote
15 124 256
2,19 €
2,19 €
-

2007
ordinaires
96 992 416 (3)
2,30 €
2,30 €
-


à dividende prioritaires sans droit de vote
15 124 256 (3)
2,34 €
2,34 €
-

- donne tous pouvoirs au Président-directeur général pour prendre toutes dispositions nécessaires à l’application et à l’exécution de la présente résolution, et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire.

Quatrième résolution (Conventions réglementées)

L’Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont énoncées.

Cinquième résolution (Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions)

L’Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à acheter des actions ordinaires et/ou à dividende prioritaire sans droit de vote de la Société conformément aux dispositions prévues par les articles L 225-209 et suivants du Code de commerce, en vue notamment :

- d’assurer la liquidité et d’animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

- de mettre en oeuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L 225-177 et suivants du Code de commerce, tout plan d’épargne conformément aux articles L 3332 -1et suivants du Code du travail ou toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

- de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou d’un titre de créance convertible ou échangeable en actions de la Société ou de tout autre manière à l’attribution d’actions de la Société,

- de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans le respect des pratiques de marchés admises par l’Autorité des Marchés Financiers ;

- de les annuler en vue d’optimiser le résultat par action dans le cadre d’une réduction du capital social, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée générale extraordinaire de la trente-neuvième résolution ;

- de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en particulier, par interventions sur le marché réglementé ou de gré à gré, y compris par transaction de blocs d’actions. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes, pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre. Les actions pourront, en outre, faire l’objet de prêts, conformément aux dispositions des articles L 432-6 et suivants du Code monétaire et financier.

Le prix d’achat des actions ne devra pas excéder cent (100) euros par action ordinaire et quatre-vingt-dix (90) euros par action à dividende prioritaire sans droit de vote.

L’utilisation de cette autorisation ne pourra avoir pour effet de porter le nombre d’actions détenues par la Société à plus de 10% du nombre total des actions ordinaires et à dividende prioritaire sans droit de vote, ni à plus de 10% du nombre d’actions de chaque catégorie, soit sur la base du capital au 28 février 2009, déduction faite des 343 558 actions ordinaires et des 411 actions à dividende prioritaire sans droit de vote détenues en propre ou dans le cadre de l’autocontrôle au 28 février 2009, et sauf à les avoir annulées ou cédées au préalable, s’élève à 10 891 896 actions dont 9 433 361 actions ordinaires et 1 458 946 actions à dividende prioritaire sans droit de vote, pour un montant maximal de 1 075 millions d’euros, étant précisé que lorsque les actions de la Société sont achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre de ces actions pris en compte pour le calcul du seuil de 10% visé ci-dessus, correspondra au nombre de ces actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues au titre du contrat de liquidité pendant la durée de l’autorisation.

L’autorisation conférée au Conseil d’administration est donnée pour une durée de dix-huit mois. Elle met fin et remplace celle précédemment accordée par la cinquième résolution de l’Assemblée générale ordinaire du 29 mai 2008.

L’Assemblée générale décide que la Société pourra utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat même en cas d’offres publiques portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société ou initiées par la Société.

En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration avec faculté de délégation, à l’effet de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et toutes autres formalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Sixième résolution (Ratification de la nomination de Monsieur Pierre Giacometti en qualité d’administrateur)

L’Assemblée générale ordinaire, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du 5 décembre 2008, de Monsieur Pierre Giacometti en remplacement de Monsieur Henri Proglio, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire tenue en 2009.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Abilio Dos Santos Diniz)

L’Assemblée générale ordinaire, renouvelle au titre de l’article 16 des statuts, Monsieur Abilio Dos Santos Diniz dans son mandat d’administrateur pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2012 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Giacometti)

L’Assemblée générale ordinaire, renouvelle Monsieur Pierre Giacometti dans son mandat d’administrateur pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2012 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Henri Giscard d’Estaing)

L’Assemblée générale ordinaire, renouvelle Monsieur Henri Giscard d’Estaing dans son mandat d’administrateur pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2012 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Houzé)

L’Assemblée Générale Ordinaire, renouvelle Monsieur Philippe Houzé dans son mandat d’administrateur pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2012 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Marc Ladreit de Lacharrière)

L’Assemblée générale ordinaire, renouvelle Monsieur Marc Ladreit de Lacharrière dans son mandat d’administrateur pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2012 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Charles Naouri)

L’Assemblée générale ordinaire, renouvelle Monsieur Jean-Charles Naouri dans son mandat d’administrateur pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2012 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Gilles Pinoncély)

L’Assemblée générale ordinaire, renouvelle Monsieur Gilles Pinoncély dans son mandat d’administrateur pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2012 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Gérald de Roquemaurel)

L’Assemblée générale ordinaire, renouvelle Monsieur Gérald de Roquemaurel dans son mandat d’administrateur pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2012 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Quinzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur David de Rothschild)

L’Assemblée générale ordinaire, renouvelle Monsieur David de Rothschild dans son mandat d’administrateur pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2012 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Seizième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Frédéric Saint-Geours)

L’Assemblée Générale Ordinaire, renouvelle Monsieur Frédéric Saint-Geours dans son mandat d’administrateur pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2012 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Dix-septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Euris)

L’Assemblée Générale Ordinaire, renouvelle la société Euris dans son mandat d’administrateur pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2012 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Dix-huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Finatis)

L’Assemblée générale ordinaire, renouvelle la société Finatis dans son mandat d’administrateur pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2012 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Dix-neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Matignon-Diderot)

L’Assemblée générale ordinaire, renouvelle la société Matignon-Diderot dans son mandat d’administrateur pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2012 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Vingtième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Omnium de Commerce et de Participations – OCP)

L’Assemblée générale ordinaire, renouvelle la société Euris dans son mandat d’administrateur pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2012 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Vingt et unième résolution (Nomination de Monsieur Jean-Dominique Comolli en qualité d’administrateur)

L’Assemblée générale ordinaire, nomme Monsieur Jean-Dominique Comolli en qualité d’administrateur pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2012 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Vingt-deuxième résolution (Nomination de Madame Rose-Marie Van Lerberghe en qualité d’administrateur)

L’Assemblée générale ordinaire, nomme Madame Rose-Marie Van Lerberghe en qualité d’administrateur pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2012 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Vingt-troisième résolution (Fixation du montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’administration)

L’Assemblée générale ordinaire décide, compte tenu de la nomination de deux administrateurs supplémentaires, de porter le montant global des jetons de présence de 610 000 euros, tel que fixé par l’Assemblée générale du 4 septembre 2003, à 650 000 euros. Ce montant sera maintenu pour les exercices suivants sauf modification par l’Assemblée générale.

Vingt-quatrième résolution (Nomination de Madame Marie-Paule Degeilh en qualité de Commissaire aux comptes suppléant du cabinet Didier Kling & Associés)

L’Assemblée générale ordinaire, nomme Madame Marie-Paule Degeilh en qualité de Commissaire aux comptes suppléant du cabinet Didier Kling & Associés pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, en remplacement de Monsieur Christophe Bonte.

Vingt-cinquième résolution (Conversion des Actions à Dividende Prioritaire Sans Droit de Vote en Actions Ordinaires)

L’Assemblée générale extraordinaire,

- connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif à la conversion des actions à dividende prioritaire sans droit de vote en actions ordinaires et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la réduction du capital social,

- prenant acte de l’approbation de la conversion des actions à dividende prioritaire sans droit de vote en actions ordinaires par l’assemblée spéciale des porteurs d’actions à dividende prioritaire sans droit de vote dans des termes conformes au projet de résolution qui lui a été soumis :

- décide, conformément à l’article L.228-35-3 du Code de Commerce, la conversion de la totalité des 14 589 469 (quatorze millions cinq cent quatre-vingt neuf mille quatre cent soixante neuf) actions à dividende prioritaire sans droit de vote existantes en 12 505 254 (douze millions cinq cent cinq mille deux cent cinquante-quatre) actions ordinaires nouvelles portant jouissance courante sur la base d’une parité de conversion de six (6) actions ordinaires contre sept (7) actions à dividende prioritaire sans droit de vote, étant précisé que pour permettre l’émission d’un nombre d’actions divisible par la parité retenue, la Société renoncera à ses droits sur six (6) actions à dividende prioritaire sans droit de vote auto-détenues ;

- autorise en conséquence l’émission lors de la réalisation de la conversion de 12 505 254 (douze millions cinq cent cinq mille deux cent cinquante-quatre) actions ordinaires nouvelles qui porteront jouissance courante, seront entièrement assimilées aux actions ordinaires existantes et soumises à toutes les dispositions statutaires à compter de leur émission, ouvriront droit à toutes les distributions décidées postérieurement à leur émission et feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le compartiment A de NYSE Euronext Paris à compter de leur émission sur la même ligne de cotation que les actions ordinaires existantes (code ISIN FR0000125585) ;

- constate qu’une fois l’opération approuvée par l’Assemblée générale mixte des actionnaires statuant à titre extraordinaire et par l’Assemblée spéciale des porteurs d’actions à dividende prioritaire sans droit de vote, la conversion des actions à dividende prioritaire sans droit de vote comportera un caractère obligatoire pour l’ensemble des porteurs d’actions à dividende prioritaire ;

- prend acte qu’en conséquence de la conversion, le jour de la réalisation de la conversion :

- l’ensemble des 14 589 469 (quatorze millions cinq cent quatre-vingt neuf mille quatre cent soixante neuf) actions à dividende prioritaire sans droit de vote cesseront d’exister et la Société procèdera à l’émission de 12 505 254 (douze millions cinq cent cinq mille deux cent cinquante-quatre) actions ordinaires nouvelles présentant les caractéristiques susvisées;

- les porteurs d’actions à dividende prioritaire sans droit de vote recevront de plein droit six (6) actions ordinaires pour sept (7) actions à dividende prioritaire inscrites en compte à leur nom le jour de bourse précédant la date de réalisation de la conversion après prise en compte des enregistrements de la journée; et

- les actions à dividende prioritaire formant rompus seront transférées au compartiment des valeurs radiées de NYSE Euronext Paris sur lequel les droits correspondants pourront continuer à faire l’objet de négociations pendant une période additionnelle de six mois ;

- décide que chaque porteur d’actions à dividende prioritaire sans droit de vote ne détenant pas sept (7) actions à dividende prioritaire sans droit de vote ou un multiple de ce nombre devra, en application des dispositions de l’article 13-III des statuts, faire son affaire personnelle d’acheter ou de céder une ou plusieurs actions à dividende prioritaire sans droit de vote avant la réalisation de la conversion, afin de détenir sept (7) actions à dividende prioritaire sans droit de vote ou un multiple de ce nombre lui donnant droit à un nombre entier d’actions ordinaires ;

- prend acte que la Société prendra à sa charge les frais de courtage et la TVA y afférente supportés par chaque titulaire d’actions à dividende prioritaire sans droit de vote à raison (i) de la vente, entre la date de la présente assemblée et la date de réalisation de la conversion, des actions à dividende prioritaire sans droit de vote formant rompus ou, le cas échéant, (ii) de l’achat au cours de la même période d’actions à dividende prioritaire sans droit de vote lui permettant, compte tenu du nombre d’actions à dividende prioritaire sans droit de vote formant rompus dont il disposera, d’obtenir une action ordinaire supplémentaire ; étant précisé que cette prise en charge sera limitée à 7 euros TTC maximum et à l’achat ou la vente d’un maximum de six (6) actions à dividende prioritaire sans droit de vote par compte titres d’actionnaire ;

- constate que la conversion, compte tenu de la parité retenue, entraînera une réduction de capital d’un montant de 3 188 848,95 €, résultant de la suppression de 14 589 469 actions à dividende prioritaire sans droit de vote de 1,53 € de nominal et de l’émission en contrepartie de 12 505 254 actions ordinaires de 1,53 € chacune ;

- prend acte que la réduction de capital sera sans incidence sur le niveau des capitaux propres de la Société et décide d’affecter le montant de la réduction de capital (soit 3 188 848,95 €) au compte «primes liées au capital social » ;

- décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-205 du Code de Commerce, que les opérations de conversion ne débuteront (i) qu’après l’expiration du délai d’opposition des créanciers relatif à la réduction de capital résultant de la conversion, soit un délai de vingt jours calendaires à compter du dépôt au greffe du procès verbal de l’assemblée générale mixte de la Société, et, (ii) en cas d’opposition(s), qu’après le règlement de cette(ces) opposition(s) ;

- prend acte de ce qu’à l’issue de la période d’opposition des créanciers à supposer qu’aucune opposition n’ait été formée, ou une fois le sort des éventuelles oppositions réglées dans le cas contraire, la Société publiera un communiqué de presse annonçant le commencement des opérations de conversion et NYSE Euronext Paris publiera un avis de conversion des actions à dividende prioritaire sans droit de vote en actions ordinaires informant les intermédiaires des modalités techniques de mise en œuvre de la conversion et ;

- décide que la réalisation définitive de la conversion interviendra le deuxième jour de bourse suivant celui de la publication du communiqué de la Société annonçant le lancement des opérations de conversion, sur la base de la liste des titulaires d’actions à dividende prioritaire sans droit de vote arrêtée le jour de bourse précédant, après prise en compte des enregistrements de la journée.

Vingt-sixième résolution (Modification des Statuts)

L’Assemblée générale extraordinaire,

connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,

sous condition de l’adoption de la vingt-cinquième résolution et de l’approbation de la conversion des actions à dividende prioritaire sans droit de vote en actions ordinaires par l’Assemblée spéciale des porteurs d’actions à dividende prioritaire sans droit de vote dans des termes conformes au projet de résolution qui lui a été soumis :

- confère tous pouvoirs au Président-directeur général, avec effet à la date de réalisation de la conversion pour constater le montant du capital social et le nombre d’actions ordinaires composant le capital social à l’issue de la réduction de capital résultant de la conversion et pour modifier en conséquence le paragraphe II de l’article 6 des statuts qui sera libellé comme suit :

Article 6 – Apports en nature – Capital social

[…]

II – Le capital social est fixé à [montant à constater par le Président directeur général] € divisé en [nombre à constater par le Président directeur général] actions de 1,53 € entièrement libérées.

décide, avec effet à la date de réalisation de la conversion, de modifier les articles 8, 15, 25, 34 et 37 des statuts de la façon suivante afin de tenir compte de la conversion des actions à dividende prioritaire sans droit de vote en actions ordinaires:

Ancienne Rédaction

Article 8 – Réduction et Amortissement du Capital

I – L’Assemblée générale extraordinaire peut aussi, dans les conditions fixées par la loi, décider ou autoriser le Conseil d’administration à réaliser la réduction du capital social, pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, notamment par achat et annulation d’un nombre déterminé d’actions ou au moyen d’un échange des anciennes actions contre de nouvelles actions, d’un nombre équivalent ou moindre, ayant ou non le même nominal et, s’il y a lieu, avec cession ou achat d’actions anciennes pour permettre l’échange et avec ou sans soulte à payer ou à recevoir.

L’Assemblée générale extraordinaire peut décider le rachat obligatoire de la totalité des actions à dividende prioritaire sans droit de vote.

En cas de réduction de capital non motivée par des pertes, les actions à dividende prioritaire sans droit de vote sont rachetées avant les actions ordinaires.

II – La Société ne peut amortir son capital tant qu’il existe des actions à dividende prioritaire sans droit de vote.

Nouvelle Rédaction

Article 8 – Réduction et Amortissement du Capital

I – L’Assemblée générale extraordinaire peut aussi, dans les conditions fixées par la loi, décider ou autoriser le Conseil d’administration à réaliser la réduction du capital social, pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, notamment par achat et annulation d’un nombre déterminé d’actions ou au moyen d’un échange des anciennes actions contre de nouvelles actions, d’un nombre équivalent ou moindre, ayant ou non le même nominal et, s’il y a lieu, avec cession ou achat d’actions anciennes pour permettre l’échange et avec ou sans soulte à payer ou à recevoir.

II – La société peut amortir son capital.

Ancienne Rédaction

Article 15 – Actions d’Administrateur

Chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins cent actions ordinaires détenues au nominatif, étant précisé qu’en vertu de l’article L 228-17 du code de commerce, il ne peut détenir d’actions à dividende prioritaire. Si, le jour de sa nomination, un administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.

Nouvelle Rédaction

Article 15 – Actions d’Administrateur

Chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins cent actions détenues au nominatif. Si, le jour de sa nomination, un administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai de six mois.

Ancienne Rédaction

Article 25 – Composition de l’Assemblée Générale

I – L’Assemblée générale se compose de tous les propriétaires d’actions ordinaires, quel que soit le nombre de leurs actions, sous réserve de la déchéance encourue pour défaut de libération, dans le délai prescrit, des versements exigibles sur leurs actions.

Les propriétaires d’actions à dividende prioritaire sans droit de vote ne participent pas à l’Assemblée générale, sauf exception prévue par la loi. Ils sont réunis en Assemblée spéciale.

L’Assemblée générale, régulièrement convoquée et constituée, représente l’universalité des actionnaires ; ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les dissidents, les incapables et les absents.

[…]

Nouvelle Rédaction

Article 25 – Composition de l’Assemblée Générale

I – L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions, sous réserve de la déchéance encourue pour défaut de libération, dans le délai prescrit, des versements exigibles sur leurs actions.

L’Assemblée générale, régulièrement convoquée et constituée, représente l’universalité des actionnaires ; ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les dissidents, les incapables et les absents.

[…]

Ancienne Rédaction

Article 34 – Affectation du Résultat – Réserves

I – Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l’exercice. II fait apparaître, par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l’exercice.

Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures. il est d’abord, prélevé :

- cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélèvement qui cesse d’être obligatoire lorsque ce fonds atteint le dixième du capital, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n’est plus atteinte,

- et toutes sommes à porter en réserve en application de la loi.

Sur le bénéfice ainsi déterminé, majoré du report à nouveau bénéficiaire, il est d’abord prélevé, avant toute autre affectation et à due concurrence de celui-ci le cas échéant, la somme nécessaire pour servir aux actions à dividende prioritaire sans droit de vote un dividende prioritaire de sept et demi pour cent (7,5%), sur la fraction libérée de leur montant nominal.

Ce dividende prioritaire est cumulatif. Si les bénéfices d’un exercice ne permettent pas de le verser intégralement, la fraction non payée est reportée sur l’exercice suivant et, s’il y a lieu, sur les exercices ultérieurs, en priorité sur le paiement du dividende prioritaire dû au titre de l’exercice.

Il est ensuite prélevé la somme nécessaire pour servir aux actions ordinaires, à titre de premier dividende, un intérêt de cinq pour cent (5%) l’an sur le montant libéré des actions ordinaires, sans qu’en cas d’insuffisance des bénéfices d’un exercice pour effectuer ce paiement, il puisse être fait un prélèvement sur les résultats des exercices ultérieurs.

L’excédent est à la disposition de l’Assemblée générale pour être réparti entré toutes les actions.

Toutefois, l’Assemblée générale annuelle peut, sur proposition du Conseil d’administration, décider, après dotation de la réserve légale, service du dividende prioritaire de 7,5% du montant nominal aux actions à dividende prioritaire sans droit de vote et service de l’intérêt de 5% du montant nominal aux actions ordinaires et avant toutes autres répartitions, le prélèvement des sommes qu’elle estime utiles d’affecter à tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, avec ou sans affectation spéciale.

Les sommes mises en réserve peuvent ultérieurement, sur proposition du conseil d’administration et par décision de l’Assemblée générale, être soit distribuées, soit incorporées au capital.

En outre, l’Assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur des postes de réserve dont elle a la disposition; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Nouvelle Rédaction

Article 33 – Affectation du Résultat – Réserves

I – Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l’exercice. II fait apparaître, par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l’exercice.

Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures. il est d’abord, prélevé :

- cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélèvement qui cesse d’être obligatoire lorsque ce fonds atteint le dixième du capital, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n’est plus atteinte,

- et toutes sommes à porter en réserve en application de la loi.

Sur le bénéfice ainsi déterminé, majoré du report à nouveau bénéficiaire, il est prélevé la somme nécessaire pour servir aux actions, à titre de premier dividende, un intérêt de cinq pour cent (5%) l’an sur le montant libéré des actions, sans qu’en cas d’insuffisance des bénéfices d’un exercice pour effectuer ce paiement, il puisse être fait un prélèvement sur les résultats des exercices ultérieurs.

L’excédent est à la disposition de l’Assemblée générale pour être réparti entre toutes les actions.

Toutefois, l’Assemblée générale annuelle peut, sur proposition du Conseil d’administration, décider, après dotation de la réserve légale et service de l’intérêt de 5% du montant nominal aux actions et avant toutes autres répartitions, le prélèvement des sommes qu’elle estime utile d’affecter à tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, avec ou sans affectation spéciale.

Les sommes mises en réserve peuvent ultérieurement, sur proposition du conseil d’administration et par décision de l’Assemblée générale, être soit distribuées, soit incorporées au capital.

En outre, l’Assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur des postes de réserve dont elle a la disposition; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Ancienne Rédaction

Article 37 – Dissolution – Liquidation

[…]

Les actionnaires sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation. L’actif net de liquidation est employé dans l’ordre suivant :

- d’abord, à verser les dividendes ou le solde des dividendes prioritaires restant éventuellement dus aux actions à dividende prioritaire sans droit de vote au titre des trois exercices précédents,

- puis, à rembourser aux actions à dividende prioritaire sans droit de vote le montant libéré et non amorti de leur valeur nominale,

- enfin, à rembourser aux actions ordinaires le montant libéré et non amorti de leur valeur nominale.

Le solde est réparti entre toutes les actions en proportion de leur part dans le capital.

Nouvelle Rédaction

Article 36 – Dissolution – Liquidation

[…]

Les actionnaires sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation. Le partage de l’actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires au prorata de leur participation au capital.

3. décide, avec effet à la date de réalisation de la conversion, que:

- l’article 31 « Assemblée Spéciale » du Titre VII des statuts sera supprimé ;

- l’article 32 du Titre VII deviendra l’article 33 ;

- les articles 33, 34 et 35 du Titre VIII deviendront respectivement les articles 34, 35 et 36 ; et

- les articles 36, 37 et 38 du Titre IX deviendront respectivement les articles 37, 38 et 39.

Vingt-septième résolution (Délégation au Conseil d’Administration et pouvoir au Président-directeur général)

L’Assemblée générale extraordinaire,

connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,

sous condition de l’adoption de la vingt-cinquième et de la vingt-sixième résolutions et de l’approbation de la conversion des actions à dividende prioritaire sans droit de vote en actions ordinaires par l’Assemblée spéciale des porteurs d’actions à dividende prioritaire sans droit de vote dans des termes conformes au projet de résolution qui lui a été soumis,

délègue, en tant que de besoin, au Conseil d’administration le pouvoir de réaliser la réduction de capital résultant de la conversion ci-dessus visée et, le cas échéant, d’en modifier les modalités de mise en oeuvre, et

donne tous pouvoirs au Président-directeur général, à l’effet de :

- mettre en oeuvre la décision de conversion des actions à dividende prioritaire sans droit de vote en actions ordinaires prise sous les résolutions qui précèdent ;

- régler le sort des éventuelles oppositions de créanciers ;

- constater la réduction de capital résultant de la conversion ci-dessus visée ;

- demander l’admission à la négociation des actions ordinaires résultant de la conversion sur le marché NYSE Euronext Paris, la radiation des actions à dividende priritaire sans droit de vote de NYSE Euronext Paris et leur inscription au compartiment des valeurs radiées ;

- constater la réalisation de la conversion des actions à dividende prioritaire sans droit de vote en actions ordinaires ainsi que le montant du capital social et le nombre d’actions ordinaires composant le capital social à l’issue des opérations de conversion et de réduction de capital ;

- modifier en conséquence l’article 6-II des statuts et constater l’entrée en vigueur des modifications statutaires adoptées sous la vingt-sixième résolution ;

- et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire à la réalisation des opérations ci-dessus ainsi qu’aux formalités et dépôt de pièces y afférentes.

Vingt-huitième résolution (Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes de toute Société dont elle détient directement ou indirectement plus de 50% du capital ou à des titres de créances, avec, en cas d’émission d’actions nouvelles, maintien du droit préférentiel de souscription)

L’Assemblée générale extraordinaire,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et après avoir constaté la libération intégrale du capital, dans le cadre des articles L 225-127, L 225-129, L 225-129-2, L 228-91, L.228-92 et suivants du code de commerce,

délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, par l’attribution, au choix de la Société, soit d’actions nouvelles de la Société, soit d’actions existantes, soit une combinaison des deux, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou encore d’actions existantes d’une Société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital. La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

Les valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créances de la Société ou à des actions existantes d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites. Les émissions de bons de souscription à des actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.

Le montant nominal total des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation ne pourra pas dépasser cent cinquante (150) millions d’euros, s’il s’agit de titres représentant une quotité du capital, et deux (2) milliards d’euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites, s’il s’agit de titres de créance.

L’Assemblée générale autorise également le Conseil d’administration, pour permettre aux titulaires de valeurs mobilières d’exercer leur droit d’attribution d’actions nouvelles de la Société, à augmenter le capital social d’un montant nominal maximum de cent cinquante (150) millions d’euros auquel s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, conformément à la loi.

Le montant nominal total des titres de créances pouvant être émis à terme ne pourra excéder deux (2) milliards d’euros, ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites, ce montant sera majoré de toute prime éventuelle de remboursement au-dessus du pair.

Le Conseil d’administration pourra, conformément à la loi, instituer, en cas d’émission ou d’attribution d’actions nouvelles, s’il le juge utile, un droit de souscription à titre réductible en vertu duquel les actions qui n’auraient pas été souscrites à titre irréductible seront attribuées aux actionnaires qui auront souscrit un nombre d’actions supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent, et en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée.

En outre, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, à répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites et/ou offrir au public tout ou partie les actions ou les valeurs mobilières non souscrites.

Cette délégation emporte de plein droit, en cas d’attribution d’actions nouvelles, au profit des titulaires de valeurs mobilières à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit.

Cette délégation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet, données par les assemblées générales précédentes.

Dans les limites fixées par l’Assemblée générale et conformément à la loi, le Conseil d’administration dispose de tous les pouvoirs pour décider de ou des émissions, pour en fixer les conditions, la nature et caractéristiques, notamment le prix d’émission avec ou sans prime des actions et des autres valeurs mobilières à émettre et la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, pour constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient, pour imputer les frais d’émission sur la prime, pour procéder à la modification des statuts et pour demander l’admission, le cas échéant, sur un marché réglementé des actions et autres valeurs mobilières ainsi émises.

Le Conseil d’administration pourra en particulier :

- fixer, en cas d’émission immédiate ou à terme de titres de créance, le montant, la durée, la monnaie d’émission, le caractère subordonné ou non, le taux d’intérêt fixe, variable à coupon zéro, indexé ou autre et sa date de paiement, les conditions de capitalisation de l’intérêt, les modalités et le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions dans lesquelles ils donneront droit à des actions de la Société et les autres modalités d’émission (y compris, le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) ;

- modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre, dans le respect des formalités applicables ;

- prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société ;

-suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions générales et réglementaires ;

- arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution des titres de créances ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, notamment leur valeur nominale et leur date de jouissance, leur prix d’émission, le cas échéant avec prime, leur taux d’intérêt, fixe et/ou variable, et sa date de paiement, ou en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de leur taux d’intérêt, ou encore les conditions de capitalisation de l’intérêt ;

- conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités en vue d’assurer la réalisation et la bonne fin de toute émission décidée en vertu des autorisations données par la présente Assemblée.

Vingt-neuvième résolution (Délégation de compétence conférée au conseil d‘administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes de toute société dont elle détient directement ou indirectement plus de 50 % du capital ou à des titres de créances avec , en cas d’émission d’actions nouvelles, suppression du droit préférentiel de souscription)

L’Assemblée générale extraordinaire,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et après avoir constaté la libération intégrale du capital, dans le cadre des articles L 225-127, L 225-129, L 225-129-2, L 225-135, L 225-136, L 228-91 et suivants du code de commerce :

délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, sa compétence à l’effet de décider, par offre au public et/ou par offre s’adressant aux personnes visées à l’article L.411-2 II du code Monétaire et Financier, d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société, par l’attribution, au choix de la Société, soit d’actions nouvelles de la Société, soit d’actions existantes, soit une combinaison des deux, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ou encore d’actions existantes d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital. La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

Les valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créances de la Société ou d’actions existantes d’une Société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites.

Le montant nominal total des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation ne pourra pas dépasser cent cinquante (150) millions d’euros, s’il s’agit de titres représentant une quotité du capital, et deux (2) milliards d’euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites, s’il s’agit de titres de créance. Toutefois, les augmentations de capital réalisées par une offre, ne constituant pas une offre au public, à des personnes visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, ne pourront excéder 20% du capital social par an.

L’Assemblée générale autorise également le Conseil d’administration, pour permettre aux titulaires de valeurs mobilières d’exercer leur droit d’attribution d’actions nouvelles de la Société, à augmenter le capital social d’un montant nominal maximum de cent cinquante (150) millions d’euros.

Le montant nominal total des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances ne pourra excéder 2 milliards d’euros, ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites, ce montant sera majoré de toute prime éventuelle de remboursement au-dessus du pair.

L’ Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, toutefois, l’ Assemblée générale délègue au Conseil d’administration, le pouvoir d’instituer s’il le juge utile pour tout ou partie d’une émission un délai de priorité de souscription irréductible et/ou réductible en faveur des actionnaires et d’en fixer les modalités et conditions d’exercice, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, étant précisé que les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement public ou d’un placement privé s’adressant aux personnes visées à l’article L.411-2 II du code Monétaire et Financier en France, à l’étranger et/ou sur le marché international.

L’Assemblée générale délègue au conseil d’administration, lors de toute offre publique d’échange décidée par la Société sur ses propres titres, le pouvoir de remettre en échange des valeurs mobilières visées à l’article L 228-91 du code de commerce, émises dans le cadre de la présente émission.

Cette délégation emporte de plein droit, en cas d’attribution d’actions nouvelles, au profit des titulaires de valeurs mobilières à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit.

Le prix d’émission des actions qui sera fixé par le Conseil d’administration sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours sur le marché réglementé d’Euronext Paris des trois derniers jours de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, et après correction, le cas échéant, de cette moyenne en cas de différence de date de jouissance.

Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, qui seront fixés par le Conseil d’administration, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être ultérieurement perçue par la société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent.

Cette délégation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet, données par les Assemblées générales précédentes.

Dans les limites fixées par l’Assemblée générale et conformément à la loi, le Conseil d’administration dispose de tous les pouvoirs pour décider de ou des émissions, pour en fixer les conditions, la nature et les caractéristiques, notamment le prix d’émission avec ou sans prime des actions et des autres valeurs mobilières à émettre et la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, pour constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient pour imputer les frais d’émission sur la prime, pour procéder à la modification des statuts et pour demander l’admission, le cas échéant, sur un marché réglementé des actions et autres valeurs mobilières ainsi émises.

Le Conseil d’administration pourra en particulier :

- fixer, en cas d’émission immédiate ou à terme de titres de créance, le montant, la durée, la monnaie d’émission, le caractère subordonné ou non, le taux d’intérêt fixe, variable, à coupon zéro, indexé ou autre et sa date de paiement, les conditions de capitalisation de l’intérêt, les modalités et le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions dans lesquelles ils donneront droit à des actions de la Société et les autres modalités d’émission (y compris, le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) ;

- modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, lels modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le respect des formalités applicables ;

- prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société ;

- suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

- arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution des titres de créances ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, notamment leur valeur nominale et leur date de jouissance, leur prix d’émission, le cas échéant avec prime, leur taux d’intérêt, fixe et/ou variable, et sa date de paiement, ou en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de leur taux d’intérêt, ou encore les conditions de capitalisation de l’intérêt ;

- conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, en vue d’assurer la bonne fin de toute émission réalisée en vertu des autorisations données par la présente Assemblée.

Trentième résolution (Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix des émissions réalisées sans droit préférentiel de souscription selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale, en vertu de l’article L.225-136 du Code de commerce)

L’Assemblée générale extraordinaire,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, dans le cadre de l’article L. 225-136 du Code de commerce, lors de toute émission réalisée en vertu de la vingt-neuvième résolution de la présente Assemblée, à fixer, par exception aux dispositions de l’article L. 225-136 1° du Code de commerce, le prix d’émission selon les conditions suivantes :

- Le prix d’émission sera égal au prix moyen pondéré de l’action au cours des dix dernières séances de Bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5% ;

- Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, compte-tenu du nombre d’actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ;

- Le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par an, cette limite étant appréciée au jour de l’émission, compte non tenu du montant nominal du capital susceptible d’être augmenté par suite de l’exercice de tous droits et valeurs mobilières déjà émis et dont l’exercice est différé par rapport à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale.

Cette autorisation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet données par les Assemblées générales.

Trente-et-unième résolution (Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre d’augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription)

L’Assemblée générale extraordinaire,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes,

autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, lors de toute émission réalisée en vertu des vingt-huitième et vingt-neuvième résolutions de la présente Assemblée et sur ses seules décisions, à émettre un nombre d’actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui initialement fixé au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond prévu par les vingt-huitième et vingt-neuvième résolutions et du plafond global prévu à la trente-quatrième résolution.

Cette autorisation donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, met fin, à toutes les autorisations ayant le même objet données par les Assemblées générales précédentes.

Trente-deuxième résolution (Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise)

L’Assemblée générale extraordinaire,

connaissance prise des rapports du Conseil d’administration, statuant conformément aux articles L. 225-129 à L.225-130 du Code de commerce,

délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

Le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de cent cinquante (150) millions d’euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

L’Assemblée générale confère au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, notamment à l’effet de :

- arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et, notamment, fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à compter de laquelle l’élévation de la valeur nominale prendra effet ;

- prendre toutes les mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital au jour de l’augmentation de capital ;

- arrêter les conditions d’utilisation des droits formant rompus et, notamment, décider que ces droits ne seront pas négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits, au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres de capital attribués ;

- constater l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions, modifier les statuts en conséquence, demander l’admission des actions sur un marché réglementé et procéder à toutes formalités de publicité requises ;

- et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital.

Cette délégation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet données par les Assemblées générales précédentes.

Trente-troisième résolution (Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration, dans la limite de 10% du capital de la Société, à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital)

L’Assemblée générale extraordinaire,

connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce,

délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, sa compétence de décider, dans la limite de 10% du capital de la Société, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés au 1er et 2e alinéas de

l’article L. 225-147 susvisé, l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières à émettre.

L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation.

Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés au 1er et 2e alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers et leurs valeurs (y compris, pour réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers), pour fixer les conditions, la nature et les caractéristiques des actions et autres valeurs mobilières à émettre, pour constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports et, généralement, faire le nécessaire.

Cette délégation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet données par les Assemblées générales précédentes.

Trente-quatrième résolution (Limitation globale des autorisations financières conférées au Conseil d’administration)

L’Assemblée générale extraordinaire,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et sous réserve de l’adoption des vingt-huitième à trente-troisième résolutions qui précèdent,

décide que :

- le montant nominal global des émissions de titres de créance qui pourront être réalisées, immédiatement et/ou à terme, sur la base de ces résolutions ne pourra dépasser deux (2) milliards d’euros ou sa contre-valeur en devises ou en unités monétaires composites ; ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;

- le montant nominal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement et/ou à terme, sur la base de ces résolutions, ne pourra dépasser cent cinquante (150) millions d’euros, compte non tenu du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières conformément à la loi.

L’Assemblée générale prend acte que le montant nominal global de cent cinquante (150) millions d’euros n’inclut pas le montant nominal des actions :

- à émettre lors de l’exercice des options de souscription réservées aux salariés et mandataires sociaux ;

- à émettre en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ainsi qu’aux actions à attribuer aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ;

- à attribuer aux salariés et mandataires sociaux en cas de distribution d’actions gratuites à émettre par voie d’augmentation de capital ;

- à émettre, le cas échéant, au profit des salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise de la Société, conformément à la trente-huitième résolution ;

- à émettre, le cas échéant, en cas d’exercice des bons d’offres émis dans le cadre de la délégation de compétence conférée sous la trente-sixième résolution ;

- à attribuer aux actionnaires en paiement du dividende en actions.

Trente-cinquième résolution (Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’offre publique mise en oeuvre par Casino, Guichard-Perrachon sur les titres d’une autre société cotée avec suppression du droit préférentiel de souscription)

L’Assemblée générale extraordinaire,

connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, sa compétence à l’effet de décider, sur ses seules décisions, l’émission d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société en rémunération des actions ou valeurs mobilières apportées à toute offre publique d’échange, mixte ou alternative, initiée par la Société sur des actions ou valeurs mobilières d’une autre société inscrite à l’un des marchés réglementés visés par l’article L 225-148 du code de commerce.

L’Assemblée générale décide expressément de supprimer en tant que de besoin le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ou valeurs mobilières.

Le montant nominal total des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation ne pourra pas dépasser cent cinquante (150) millions d’euros, s’il s’agit de titres représentant une quotité du capital, et deux (2) milliards d’euros ou sa contre-valeur en devises ou en unités monétaires composites, s’il s’agit de titres de créance.

L’Assemblée générale autorise également le Conseil d’administration, pour permettre aux titulaires de valeurs mobilières d’exercer leur droit d’attribution d’actions nouvelles de la Société, à augmenter le capital social d’un montant nominal maximum de cent cinquante (150) millions d’euros.

L’Assemblée générale prend acte que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit.

Le Conseil d’administration aura tout pouvoir à l’effet de mettre en oeuvre les offres publiques visées par la présente résolution, notamment de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, de constater le nombre de titres apportés à l’échéance, de fixer les conditions, la nature et les caractéristiques des actions ou autres valeurs mobilières remises à l’échange, d’inscrire au passif du bilan la prime d’apport sur laquelle il pourra être imputé, s’il y a lieu, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération et de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin des opérations autorisées par la présente délégation et, généralement, faire le nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une période de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ; elle met fin à toutes les autorisations ayant le même objet données par les assemblées générales précédentes.

Trente-sixième résolution (Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet de décider, en période d’offre publique visant la société, l’émission de bons permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à des actions de la société, y compris leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la société)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

- délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, dans l’hypothèse où la société ferait l’objet d’une offre publique et pendant la période de ladite offre publique, l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons soumis au régime des articles L 233-32 II et L 233-33 du code de commerce permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à des actions de la société, et leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique d’acquisition,

- décide que le nombre maximum de bons pouvant être émis en vertu de la présente délégation est fixé au nombre d’actions composant le capital social lors de l’émission des bons. Le montant nominal maximum des augmentations de capital pouvant résulter de l’exercice des bons susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 150 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé indépendamment de tout autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vigueur à la date de la présente Assemblée générale. Le plafond de 150 millions d’euros ne tient pas compte des actions à émettre en supplément pour protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société conformément à la loi.

- Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence à l’effet notamment de :

. fixer les conditions d’exercice de ces bons ainsi que toutes autres caractéristiques de ces bons, notamment leur prix d’exercice et les modalités de détermination de ce prix ;

. fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions souscrites par l’exercice des bons et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ainsi que toutes conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;

. décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ;

. constater la réalisation des augmentations de capital résultant de l’exercice des bons et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

. porter à la connaissance du public, avant la clôture de l’offre, l’intention de la Société d’émettre des bons en vertu de la présente délégation ;

. d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ;

. prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux bons pendant un délai maximal de trois mois ;

. fixer les modalités suivants lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des bons et ce, conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles ;

- prend acte que les bons émis en vertu de la présente délégation deviendront caducs de plein droit dès que l’offre et toute offre concurrente éventuelle échouent, deviennent caduques ou sont retirées.

- fixe à dix-huit mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.

Trente-septieme résolution (Autorisation d’émission par toute société qui détient plus de 50% du capital de la société Casino, Guichard-Perrachon, de valeurs mobilières de la société émettrice donnant droit à l’attribution d’actions existantes de la Société)

L’Assemblée générale extraordinaire,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

en application des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce,

autorise la Société ou les sociétés qui détiennent, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social de la société Casino, Guichard-Perrachon, à émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes de la société Casino, Guichard-Perrachon.

La présente autorisation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet données par les Assemblées générales précédentes.

Trente-huitième résolution (Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital ou de céder des actions auto-détenues au profit des salariés)

L’Assemblée générale extraordinaire,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce,

autorise le Conseil d’administration, dans les conditions prévues par la loi avec faculté de subdélégation en application des articles L. 225-129-2 et L. 225-129-6 du Code de commerce, à procéder, sur ses seules décisions et s’il le juge utile, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions,

- soit à l’occasion de la mise en oeuvre de toute émission en numéraire de valeurs mobilières donnant accès au capital,

- soit dans la mesure où il apparaît au vu du rapport du Conseil d’administration prévu à l’article L. 225-102 du Code de commerce que les actions détenues collectivement par les salariés de la Société ou de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce représentent moins de 3% du capital social.

La souscription à cette augmentation de capital sera réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la société Casino, Guichard-Perrachon et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L. 233-16 du Code de commerce et dans les conditions fixées par l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

L’Assemblée générale décide expressément de supprimer, au profit des bénéficiaires des augmentations de capital éventuellement décidées en vertu de la présente autorisation, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seront émises.

Le nombre total d’actions pouvant être émises en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 5% du nombre total des actions de la Société au moment de l’émission, étant précisé que ce plafond est indépendant du plafond visé à la vingt-neuvième résolution et du plafond global prévu à la trente-quatrième résolution.

Le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail.

L’Assemblée générale décide également que le Conseil d’administration pourra décider l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de l’abondement et de la décote sur le prix de souscription, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires.

L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à céder les actions acquises par la Société conformément aux dispositions de l’article L.225-206 et suivants du code de commerce, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans la limite de 5% des titres émis par la Société aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L.233-16 du code de commerce et dans les conditions fixées par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

Cette autorisation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet données par les Assemblées générales précédentes.

La ou les augmentations de capital ne seront réalisées qu’à concurrence du nombre d’actions souscrites par les salariés individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise.

L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration, conformément et dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, à émettre un nombre d’actions supérieur à celui initialement fixé au même prix que celui retenu pour l’émission initiale dans la limite du plafond prévu ci-dessus.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation et procéder à cette ou à ces émissions dans les limites ci-dessus fixées, aux dates, dans les délais et suivant les modalités qu’il fixera en conformité avec les prescriptions statutaires et légales et plus particulièrement :

- d’arrêter les modalités de la ou des émissions réservées et, notamment, de déterminer si les émissions pourraient avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;

- de fixer les montants des augmentations de capital, les dates et la durée de la période de souscription, les modalités et délais éventuels accordés aux souscripteurs pour libérer leurs titres, les conditions d’ancienneté que devront remplir les souscripteurs d’actions nouvelles ;

- sur ces seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;

- de constater le montant des augmentations de capital correspondantes et de modifier les statuts en conséquence des augmentations de capital directes ou différées ;

- et d’une manière générale, de prendre toutes mesures et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service des valeurs mobilières dont l’émission est autorisée.

Trente-neuvième résolution (Autorisation de réduire le capital social par annulation d’actions détenues en propre)

L’Assemblée générale extraordinaire,

connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et du Commissaires aux comptes,

prenant acte de l’approbation donnée par l’Assemblée spéciale des propriétaires d’actions à dividende prioritaire sans droit de vote,

autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de Commerce, à procéder à toute moment, en une ou plusieurs fois à la réduction du capital social par annulation dans la limite de 10% du capital social, des actions que la société viendrait à acquérir en vertu d’une autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, et ce, dans un délai maximal de 24 mois suivant leur date d’acquisition.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de réaliser cette ou ces opérations de réduction de capital social dans les limites fixées ci-dessus.

Cette autorisation ainsi conférée est valable pour une durée de 36 mois à compter de la présente Assemblée générale. En conséquence, le Conseil d’administration prendra toutes les mesures nécessaires et effectuera toutes les formalités légales et statutaires pour mener ces opérations, et notamment procéder à la modification corrélative des statuts.