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AGM - 26/04/23 (EURAZEO)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Mixte EURAZEO
26/04/23 Lieu
Publiée le 20/03/23 25 résolutions
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Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

1
ère résolution : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de
Surveillance, du rapport des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes sociaux de l’exercice clos le
31 décembre 2022, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont
été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
L’Assemblée Générale arrête le montant du résultat de l’exercice à la somme de 688 091 474,53 euros.
Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale
approuve en particulier le montant des charges non déductibles (article 39.4 du Code général des impôts) qui
s’élève à 56 845,18 euros et qui ne donne pas lieu à paiement de l’impôt sur les sociétés.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

2
e résolution : Affectation du résultat de l’exercice et distribution du dividende.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de
Surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes et après avoir constaté que le résultat de l’exercice
écoulé s’élève à 688 091 474,53 euros, décide d’affecter de la manière suivante et sur la base d’un capital
composé de 79 224 529 actions au 31 décembre 2022 :
▪Le résultat de l’exercice 688 091 474,53 €
▪Report à nouveau antérieur – €
Soit un total de 688 091 474,53 €
▪A la dotation à la réserve légale – €
▪Montant attribué aux actionnaires à titre de dividende (en ce compris
le dividende majoré) 176 935 226,75 €
▪Au poste « report à nouveau » 511 156 247,78 €
Soit un total de 688 091 474,53 €
L’Assemblée fixe en conséquence le dividende ordinaire à 2,20 euros par action, le dividende majoré
s’établissant à 2,42 euros par action. Le dividende majoré sera ainsi attribué en remplacement du dividende
ordinaire exclusivement aux actions inscrites sous la forme nominative depuis le 31 décembre 2020 au plus
tard, et qui resteront inscrites sous cette forme et sans interruption jusqu’à la date de mise en paiement du
dividende, étant précisé que le nombre de titres éligibles à cette majoration de dividendes ne peut excéder,
pour un même actionnaire, 0,5% du capital social.
Les dividendes (ordinaire et majoré) seront détachés de l’action le 28 avril 2023 et mis en paiement le
3 mai 2023.
Si au moment du paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, le montant du
dividende correspondant à ces actions viendrait automatiquement majorer le poste « report à nouveau ».
Cette distribution est éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % mentionné à l’article
158.3-2° du Code général des impôts, pour ceux des actionnaires qui peuvent en bénéficier sur option. Le
dividende versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France est soumis soit, par principe, à
un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code
général des impôts), soit, par dérogation et sur option, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après
un abattement de 40 % (article 200 A, 2. et 158-3 1° du Code général des impôts). Cette option, expresse,
irrévocable et globale, est à exercer lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date
limite de déclaration. Le dividende est par ailleurs soumis, dans tous les cas, aux prélèvements sociaux au taux
de 17,2 %. En outre, pour les contribuables dont le revenu fiscal de référence excède certains seuils, le
dividende est soumis à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus au taux, selon les cas, de 3 % ou
de 4 % conformément à l’article 223 sexies du Code général des impôts. Les actionnaires sont invités à se
rapprocher de leur conseil fiscal habituel.
Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’ont été
mis en distribution au titre des trois exercices précédents les montants suivants de dividende par action :
(En euros) Exercice clos le 31/12/2019 Exercice clos le 31/12/2020 Exercice clos le 31/12/2021
Dividende(1)
- 1,50€ 1,75€
(1) Le dividende correspond à l’intégralité des revenus distribués au titre de l’exercice et ouvre droit dans son intégralité à l’abattement de 40 % prévu
par l’article 158.3-2° du CGI, dans les conditions et limites légales.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de déterminer, notamment en
considération du nombre d’actions détenues par la Société et du nombre d’actions annulées à la date de mise
en paiement du dividende et, le cas échéant, du nombre d’actions nouvelles émises avant cette date avec
jouissance au 1er janvier 2023, le montant global du dividende et, en conséquence, le montant du solde du
bénéfice distribuable qui sera affecté au poste “Autres réserves”.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

3
e résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de
Surveillance, du rapport des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes consolidés de l’exercice clos
le 31 décembre 2022, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui
ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

4
e résolution : Approbation des conventions et engagements visés à l’article L. 225-86 du Code de
commerce.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes sur
les conventions et engagements visés à l’article L. 225-86 du Code de commerce, approuve les conventions
nouvelles présentées dans ce rapport.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

5
e résolution : Approbation d’une convention visée à l’article L. 225-86 du Code de commerce entre la
Société et certains actionnaires de la Société (Pacte David-Weill 2022).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes sur
une convention visée à l’article L. 225-86 du Code de commerce, approuve la convention présentée dans ce
rapport et non encore approuvée par l’Assemblée Générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

6
e résolution : Renouvellement du mandat de Mme Françoise Mercadal-Delasalles en qualité de
membre du Conseil de Surveillance.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat
de Mme Françoise Mercadal-Delasalles en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société pour
une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant en 2027 sur les
comptes du dernier exercice clos.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

7
e résolution : Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve en
application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce la politique de rémunération des membres du
Conseil de Surveillance telle que présentée à l’Assemblée Générale dans le rapport précité (chapitre 5, soussection 5.8.1.2 du Document d’enregistrement universel 2022).

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

8
e résolution : Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve en
application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce la politique de rémunération des membres du
Directoire telle que présentée à l’Assemblée Générale dans le rapport précité (chapitre 5, sous-section 5.8.1.3
du Document d’enregistrement universel 2022).

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

9
e résolution : Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux
mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées dans le rapport sur
le gouvernement d’entreprise.
En application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les informations
mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code précité telles que présentées dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise de la Société.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

10e résolution : Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice
2022 ou attribués au titre du même exercice à Michel David-Weill, ancien Président du Conseil de
Surveillance.
En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Michel David-Weill, ancien Président du
Conseil de Surveillance, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

11e résolution : Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice
2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean-Charles Decaux, Président du Conseil de
Surveillance.
En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Jean-Charles Decaux, Président du
Conseil de Surveillance, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

12e résolution : Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice
2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Christophe Bavière, membre du Directoire.
En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Christophe Bavière, membre du
Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

13e résolution : Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice
2022 ou attribués au titre du même exercice à M. William Kadouch-Chassaing, membre du Directoire.
En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. William Kadouch-Chassaing, membre
du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

14e résolution : Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice
2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Millet, membre du Directoire.
En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Olivier Millet, membre du Directoire,
tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

15e résolution : Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice
2022 ou attribués au titre du même exercice à Mme Virginie Morgon, Présidente et membre du
Directoire, ainsi que des conditions de cessation de ses fonctions.
En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés ou attribués à Mme Virginie Morgon, Présidente et membre du Directoire, au titre de l’exercice clos le
31 décembre 2022, ainsi que les conditions de cessation de ses fonctions de Présidente et membre du
Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

16e résolution : Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice
2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Marc Frappier, membre du Directoire, ainsi que des
conditions de cessation de ses fonctions.
En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés ou attribués à M. Marc Frappier, membre du Directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022,
ainsi que les conditions de cessation de ses fonctions de membre du Directoire, tels que présentés dans le
rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

17e résolution : Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice
2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Nicolas Huet, membre du Directoire, ainsi que des
conditions de cessation de ses fonctions.
En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés ou attribués à M. Nicolas Huet, membre du Directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022,
ainsi que les conditions de cessation de ses fonctions de membre du Directoire, tels que présentés dans le
rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

18e résolution : Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice
2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe Audouin, ancien membre du Directoire.
En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Philippe Audouin, ancien membre du
Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

19e résolution : Approbation de la levée de la condition de présence affectant la rémunération de long
terme de Mme Virginie Morgon et de MM. Marc Frappier et Nicolas Huet.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve la
levée intégrale de la condition de présence assortissant les droits en cours d’acquisition de Mme Virginie
Morgon et de MM. Marc Frappier et Nicolas Huet au titre des plans d’options de souscription ou d’achat
d’actions ou d’actions de performance en vigueur, telle que présentée à l’Assemblée Générale dans le rapport
précité (chapitre 5, sous-section 5.8.1.4 du Document d’enregistrement universel 2022).

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

20e résolution : renouvellement du mandat de la société Mazars en qualité de Commissaire aux comptes
titulaire.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de renouveler les fonctions de
Commissaire aux comptes titulaire de la société Mazars pour une durée de six exercices qui expirera à l’issue
de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant en 2029 sur les comptes du dernier exercice clos.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

21e résolution : Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément aux dispositions
de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce et du règlement sur les abus de marché (règlement
n° 596/2014/UE) :
▪met fin, avec effet immédiat, pour sa partie non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale
Mixte du 28 avril 2022 par le vote de sa 25e
résolution, au Directoire d’acheter des actions de la Société ;
▪ autorise le Directoire à opérer sur les actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant
10 % du capital social à la date de réalisation de ces achats tel que calculé conformément aux dispositions
législatives et réglementaires applicables, étant toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues
après ces achats ne pourra excéder 10 % du capital.
Le prix maximum d’achat par action est fixé à 150 euros (hors frais d’acquisition), soit un montant maximum
global affecté au programme de rachat d’actions de 1 188 367 800 euros sur la base d’un nombre total de
79 224 529 actions composant le capital au 31 décembre 2022. Toutefois, il est précisé qu’en cas d’opération
sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou
regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence.
L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs
fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques,
par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des
actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les
autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable.
La Société pourra utiliser la présente autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes
susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers :
▪ annulation en vertu d’une autorisation d’annulation conférée au Directoire par l’Assemblée Générale
Extraordinaire ;
▪ animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité conformément à la pratique de marché
admise par l’Autorité des Marchés Financiers ;
▪ attribution ou allocation d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés
qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables,
notamment au titre de l’exercice d’options d’achat d’actions, de l’attribution gratuite d’actions ou de la
participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ;
▪remise ou échange d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres de créance donnant droit, de
quelconque manière, à l’attribution d’actions de la Société ;
▪toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la réglementation ou par l’Autorité des
Marchés Financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.
La Société pourra également utiliser la présente autorisation en vue de la conservation ou de la remise
ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe.
Conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, le nombre d’actions acquises par la Société en
vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération
de croissance externe ne peut excéder 5 % de son capital.
Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale.
Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société pourront intervenir à tout moment dans le
respect des dispositions légales et réglementaires sauf en période d’offre publique. En période d’offre
publique, ces opérations ne pourront être réalisées qu’afin de permettre à la Société de respecter ses
engagements antérieurs au titre de l’attribution ou l’allocation d’actions au profit de salariés et mandataires
sociaux de la Société telle que prévue au point 3 ci-dessus, notamment au titre de l’exercice d’options d’achat
d’actions, de l’attribution gratuite d’actions ou de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou
si les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite d’un mandat d’acquisition de titres
indépendant en vigueur.
La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Autorité des Marchés Financiers
des achats, cessions, transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations
nécessaires.
La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Assemblée Générale, des
opérations réalisées en vertu de la présente autorisation.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, pour décider la mise
en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d’achat susvisé
en cas d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer
tous ordres en Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire
le nécessaire.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

22e résolution : Autorisation de réduire le capital social par annulation des actions achetées en
application des programmes de rachat d’actions.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du Rapport Spécial des
Commissaires aux comptes, en application des dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce :
1. autorise le Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance en application
de l’article 14 des statuts, à réduire, en une ou plusieurs fois, le capital social par annulation de tout ou
partie des actions rachetées dans le cadre d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions,
dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois, étant précisé que cette limite s’applique à un
montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations
affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ;
2. décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les
postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur
la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ;
3. décide que cette autorisation est donnée pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée
Générale ;
4. donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président, pour réaliser et constater
ces réductions de capital, apporter aux statuts les modifications nécessaires en cas d’utilisation de la
présente autorisation ainsi que pour procéder à toutes informations, publications et formalités y afférentes
;
5. décide que cette autorisation annule, pour sa partie non utilisée, toute autorisation précédente ayant le
même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

23e résolution : Modification de l’article 17 des statuts « Composition du Directoire » .
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de
modifier l’article 17 des statuts « Composition du Directoire » comme suit :
Article 17-1 – Texte ancien Article 17-1 – Texte nouveau
La Société est dirigée par un Directoire, composé
de trois (3) à sept (7) membres, nommés par le
Conseil de Surveillance. Il exerce ses fonctions
sous le contrôle du Conseil de Surveillance,
conformément à la loi et aux présents statuts.
La Société est dirigée par un Directoire composé
d’au moins deux (2) membres, nommés par le
Conseil de Surveillance. Le Conseil de
Surveillance peut modifier le nombre de
membres du Directoire en cours de mandat. Le
Directoire exerce ses fonctions sous le contrôle du
Conseil de Surveillance, conformément à la loi et
aux présents statuts.
Le reste de l’article 17 demeure inchangé.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

24e résolution : Modification de l’article 18 des statuts « Présidence du Directoire – Direction
Générale » .
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de
modifier l’article 18 des statuts « Présidence du Directoire – Direction Générale » comme suit :
Article 18-1. Texte ancien Article 18-1. Texte nouveau
Le Conseil de Surveillance confère à l’un des
membres du Directoire la qualité de Président. Il
exerce ses fonctions pendant la durée de son
mandat de membre du Directoire. Il représente la
Société dans ses rapports avec les tiers.
Le Conseil de Surveillance confère à l’un des
membres du Directoire la qualité de Président et
fixe la durée de ses fonctions. Il représente la
Société dans ses rapports avec les tiers.
Le reste de l’article 18 demeure inchangé.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

25e résolution : Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Président du Directoire, à son ou ses mandataires, et au
porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, aux fins d’accomplir tous dépôts,
formalités et publications nécessaires.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.
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