PREMIERE RESOLUTION
Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; approbation du
montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, du rapport de gestion du Conseil
d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes soc iaux de l’exercice clos le
31 décembre 2022, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés,
lesquels font apparaître un bénéfice de 86 966 341,44 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes
ou résumées dans ces rapports.
En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée générale approuve le montant global des
dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts non déductibles des résultats imposables, qui s’élèvent
à la somme de 708 088 euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 ainsi que celui de l’impôt supporté par la Société du fait
de la non-déductibilité, soit 177 022 euros. Par ailleurs, l’Assemblée générale prend acte du contenu du relevé détaillé des
catégories de dépenses visées au 5 de l’article 39 prévu à l’article 223 quinquies du Code Général des Impôts.

DEUXIEME RESOLUTION
Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe, du rapport des Commissaires aux
comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice
net consolidé de 440 536 331 euros, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont
été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe.

TROISIEME RESOLUTION
Quitus aux administrateurs
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du Conseil d’administration, (ii) du rapport sur le gouvernement d’entreprise
et (iii) du rapport des Commissaires aux comptes sur ce rapport, prend acte de leur contenu respectif, donne aux administrateurs
quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.

QUATRIEME RESOLUTION
Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en
conséquence de la première résolution, constate que (i) la réserve légale est dotée à plus de 10 % du capital et que (ii) le bilan
de l’exercice clos le 31 décembre 2022 fait apparaître un bénéfice de 86 966 341,44 euros qui, augmenté du « report à nouveau »
bénéficiaire de 152 739 631,42 euros, établit le bénéfice distribuable à 239 705 972,86 euros.
Elle décide, sur la proposition du Conseil d’administration, d’affecter ce bénéfice distribuable de la manière suivante :
− une somme de 10 000 000,00 euros sera virée au compte « Réserve générale » qui se trouvera portée de 875 000 000,28
euros à 885 000 000,28 euros
− une somme de 0 euro sera virée au compte « Réserve spéciale pour Mécénat » qui restera à 1 020 052,58 euros ;
− une somme de 100 607 037,00 euros est distribuée à titre de dividendes ;
le solde soit 129 098 935,86 euros, sera versé au compte « Report à nouveau ».
Chaque actionnaire recevra ainsi un dividende de 0,85 euros par action.
Ce dividende sera mis en paiement au plus tard le 8 juin 2023.
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, la Société ne percevra pas de dividende au titre
des actions qu’elle détiendrait en propre lors du détachement du coupon. Le montant correspondant de dividende sera affecté au
compte de « report à nouveau ».
L’Assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes au cours des trois précédents exercices,
ont été les suivantes :
Exercice clos le Dividende distribué en euros () Dividende distribué
par action en euros
31/12/2021 101.702.602,85
0,85
31/12/2020 73.383.956,40
0,62
31/12/2019 22.488.631,80
0,19
() La Société n’a pas perçu de dividende au titre des actions qu’elle détenait en propre lors du détachement du coupon. Le
montant correspondant de dividende a été affecté en « report à nouveau ».
En l’état actuel de la législation fiscale française, les dividendes distribués aux personnes physiques fiscalement domiciliées en
France sont taxés en deux temps :
- Lors de leur paiement, ils sont soumis, sur leur montant brut, à un prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire (PFNL)
de 12,8 % perçu à titre d’acompte d’impôt sur le revenu (article 117 quater du Code général des impôts), et à des
prélèvements sociaux de 17,2%. Les contribuables modestes peuvent, sous certaines conditions, demander à être
dispensés du PFNL.
- L’année suivante, ils sont soumis à l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8% (prélèvement forfaitaire unique) ou,
sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, un abattement de 40 % de leur montant brut
perçu est applicable (article 158, 3 2° du Code général des impôts).
Le PFNL de 12,8%, prélevé l’année du paiement, est imputable sur cet impôt sur le revenu. L’excédent est, le cas échéant,
restituable.

CINQUIEME RESOLUTION
Approbation de la convention réglementée relative à l’avenant de résiliation d’un commun accord du contrat-cadre de mécénat
entre bioMérieux et la Fondation Christophe et Rodolphe Mérieux
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majo rité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes présenté en application des dispositions de
l’article L. 225-40 du Code de commerce, sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants dudit Code, prend acte
des conclusions dudit rapport et approuve la convention conclue avec la Fondation Christophe et Rodolphe Mérieux relative à
l’avenant de résiliation d’un commun accord du contrat-cadre de mécénat les liant qui y est visée.

SIXIEME RESOLUTION
Approbation de la convention réglementée consistant à la conclusion d’un Accord de restriction par la Société avec l’Institut
Mérieux, liée à l’opération d’acquisition de la société américaine Specific Diagnostics par la Société
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes présenté en application des dispositions de
l’article L. 225-40 du Code de commerce, sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants dudit Code, prend acte
des conclusions dudit rapport et approuve la convention conclue le 14 décembre 2022 avec l’Institut Mérieux soci été actionnaire
la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, qui y est visée.

SEPTIEME RESOLUTION
Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Philippe ARCHINARD
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur
proposition du Conseil d’administration, décide de renouveler Monsieur Philippe ARCHINARD en qualité d’Administrateur, pour
une nouvelle période de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2026.

HUITIEME RESOLUTION
Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes Titulaire
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de Commissaire aux
comptes Titulaire de la société GRANT THORNTON, pour une nouvelle période de six (6) exercices, soit jusqu’à l’Assemblée
générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028.

NEUVIEME RESOLUTION
Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux
conformément à l’article 22-10-8 du Code de commerce
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en
application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le
gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve la politique de
rémunération des mandataires sociaux, telle que présentée au chapitre 4.3.1 du Document d’Enregistrement Universel 2022,
intégrant ledit rapport sur le gouvernement d’entreprise.

DIXIEME RESOLUTION
Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général
conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de Commerce
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en
application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le
gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve la politique de
rémunération du Président-Directeur Général, telle que présentée au chapitre 4.3.1 du Document d’Enregistrement Universel
2022, intégrant ledit rapport sur le gouvernement d’entreprise.

ONZIEME RESOLUTION
Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué
conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en
application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le
gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve la politique de
rémunération du Directeur Général Délégué, telle que présentée au chapitre 4.3.1 du Document d’Enregistrement Universel 2022
intégrant ledit rapport sur le gouvernement d’entreprise.

DOUZIEME RESOLUTION
Approbation de la politique de rémunération des administrateurs
conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en
application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le
gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve la politique de
rémunération des administrateurs, telle que présentée au chapitre 4.3.1 du Document d’Enregistrement Universel 2022, intégrant
ledit rapport sur le gouvernement d’entreprise.

TREIZIEME RESOLUTION
Approbation des éléments de rémunérations versés ou attribués
aux mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en
application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le
gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce en ce compris le rapport sur la
rémunération des mandataires sociaux de la Société, approuve ledit rapport tel que figurant au chapitre 4.3.2 du Document
d’Enregistrement Universel 2022, intégrant ledit rapport sur le gouvernement d’entreprise.

QUATORZIEME RESOLUTION
Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Alexandre MERIEUX,
au titre de son mandat de Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2022
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en
application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le
gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Alexandre MERIEUX en sa qualité de Président-Directeur Général tels que
figurant au chapitre 4.3.2 du Document d’Enregistrement Universel 2022, intégrant ledit rapport sur le gouvernement d’entreprise.

QUINZIEME RESOLUTION
Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Pierre BOULUD,
au titre de son mandat de Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2022
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en
application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le
gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Pierre BOULUD en sa qualité de Directeur Général Délégué tels que figurant au
chapitre 4.3.2 du Document d’Enregistrement Universel 2022, intégrant ledit rapport sur le gouvernement d’entreprise.

SEIZIEME RESOLUTION
Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres titres
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du
Code de commerce, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, à procéder à l’achat par la Société, en
une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, de ses propres actions, dans la limite légale de 10 % de son capital (à quelque
moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la
présente Assemblée), étant précisé que le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur
conservation et de leur remise ultérieure en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport est limité à
5 %, conformément aux dispositions légales.
La présente autorisation est destinée à permettre à la Société, par ordre décroissant :
− d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action bioMérieux par un prestataire de services
d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme aux décisions de
l’Autorité des Marchés Financiers ;
− d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans
assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toute allocation d’actions au titre
d’un Plan Epargne Entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé) au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou
toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe;
− de procéder à la réduction du capital de la Société par voie d’annulation d’actions dans les limites légales ;
− de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange, ou en paiement dans le cadre d’opérations
éventuelles de croissance externe ;
− de mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché.
La Société pourra, dans le cadre de la présente autorisation, acq uérir ses propres actions en respectant les limites ci-après
indiquées (sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société).
Le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser 250 euros, hors frais d’acquisition.
Le montant maximum théorique destiné à la réalisation de ce programme est de 2 959 030 500 euros (montant maximum théorique
ne tenant pas compte des actions auto-détenues par la Société). Le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans
les conditions légales, pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attributions gratuites d’actions, de division ou de regroupement
d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations
portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
L’Assemblée générale décide que les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être réalisés par tous moyens et
notamment par l’utilisation d’instruments financiers dérivés, sur le marché ou hors marché, à l’exclusion de la vente d’options de
vente, sauf en cas d’échange dans le respect de la réglementation en vigueur. La part du programme pouvant être effectuée par
négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme.
Les actions dont l’affectation ne serait plus en adéquation avec la stratégie de l’entreprise pourraient faire l’objet de cession après
accord du Conseil d’administration et communication au marché.
En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général
ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, afin de passer tous ordres de bourse, conclure
tous accords, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes, remplir toutes
autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Les personnes ainsi désignées rendront compte
au Conseil d’administration de l’utilisation faite de ce pouvoir.
La présente autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée généraleet prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur
le cas échéant de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet et est donnée pour une durée expirant
à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre
2023, sans pouvoir excéder dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle pourra être utilisée à tout moment,
sauf en période d’offre publique d’achat et/ou d’échange initiée par la Société, dans les limites de la réglementation applicable.
Le Conseil d’administration informera l’Assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la
présente autorisation.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION
Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social
de la Société par annulation d’actions auto-détenues
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ex traordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous réserve de
l’adoption de la 16ème résolution de la présente Assemblée, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 22-
10-62 du Code de commerce, à réduire le capital social par annulation de tout ou partie des actions acquises par la Société au
titre du programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale ordinaire dans sa 16ème résolution, sur ses seules
décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital par période de vingt-quatre mois à
compter de la présente Assemblée générale et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social. Il est précisé que
la limite de 10 % susvisée s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en
compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale.
L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et
leur valeur nominale sur toutes primes et réserves disponibles, et confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec la
faculté de subdéléguer, dans les cadres prévus par la loi, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de
rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier
les statuts de la Société.
L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’administration est consentie pour une période de dix -huit mois à compter de la présente
Assemblée. Elle prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.

DIX-HUITIEME RESOLUTION
Autorisation à donner au Conseil d’administration, à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions
ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de
créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et après avoir
constaté la libération intégrale du capital et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-132 à L. 225-134 et
L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
− délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital avec maintien du
droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par l’émission (ycompris par attribution gratuite de bons), en France et/ou à l’étranger, en euros, d’actions de la Société ou de toutes valeurs
mobilières, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de c réances, émises à titre
onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions :
i. existantes ou à émettre de la Société et/ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la
moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve,
seulement lorsqu’il s’agit d’actions à émettre, de l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de la société
dans laquelle les droits sont exercés. Ces valeurs mobilières peuvent donner droit à l’attribution de titres de
créances et être libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à plusieurs monnaies ; et/ou
ii. existantes de la Société et/ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement moins de la moitié
du capital ou dont moins de la moitié du capital est directement ou indirectement possédé par cette société. Ces
valeurs mobilières peuvent donner droit à l’attribution de titres de créances et être libellées en monnaie
quelconque ou établies par référence à plusieurs monnaies ;
− décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter
de la présente Assemblée générale ;
− décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des
actions de préférence ;
− décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement
et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 4 210 280 euros, soit environ 35 % du capital social à la date de la présente
Assemblée, étant précisé que ce montant s’imputera sur le Plafond Global I prévu à la 29ème résolution, montant auquel
s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi
et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant droit à des actions ;
− décide, en outre, que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières dont le titre primaire est un titre de
créance notamment obligataire ne pourra excéder un milliard (1 000 000 000) d’euros ou la contre-valeur de ce montant en
autres devises, à la date de la décision d’émission. Ce montant s’imputera sur le Plafond Global II prévu à la 29ème
résolution étant précisé ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L. 228-40
et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration
conformément aux dispositions de l’article L. 228-4 du Code de commerce ou des statuts ;
− décide que les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre
irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution et décide que le Conseil d’administration pourra
instituer un droit de souscription réductible ;
− prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être
émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à
leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit ;
− décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une
émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra, dans les conditions de l’article
L. 225-134 du Code de commerce, à son choix, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que
celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, répartir à sa diligence les titres non souscrits, et/ou offrir
au public tout ou partie des titres non souscrits ;
− décide que pour chacune des émissions décidées en application de la présente résolution, le nombre de titres à émettre
pourra être augmenté, dans les conditions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du Plafond
Global I et du Plafond Global II prévus à la 29ème résolution ;
− décide que le Conseil d’administration pourra le cas échéant imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les
émissions prévues à la présente résolution sur le montant des primes correspondantes, et prélever sur ce montant les
sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
− décide que le Conseil d’administration disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation
au profit de son Directeur Général dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation
notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération des actions et des valeurs mobilières,
préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces
valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, constater la réalisation des émissions prévues à la présente
résolution et procéder à la modification corrélative des statuts ;
− prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION
Autorisation à donner au Conseil d’administration, à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions
ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de
créances avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offres au public visées à l’article L. 411-2
1° du Code monétaire et financier
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir
constaté la libération intégrale du capital et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L.
22-10-51, L. 225-136, L. 22-10-52, L. 228-91 et suivants du Code de commerce ainsi qu’aux dispositions de l’article L. 411-2 1°
du Code monétaire et financier :
− délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, une ou plusieurs augmentations du capital dans les
proportions et aux époques qu’il déterminera, par l’émission, en France et/ou à l’étranger, dans le cadre d’une offre visée
au paragraphe II de l’article L. 411–2 1° du Code monétaire et financier, en euros, d’actions de la Société ou de toutes
valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de
la Société ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou par la société dont
elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve que l’émission soit autorisée par
l’assemblée générale extraordinaire de la société appelée à émettre ces actions et/ou valeurs mobilières et par celle de la
société au sein de laquelle les droits sont exercés avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire soit par compensation avec des créances. Ces valeurs mobilières
peuvent donner droit à l’attribution de titres de créances et être libellées en monnaie quelconque ou établies par référence
à plusieurs monnaies ;
− décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter
de la présente Assemblée ;
− décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ou valeurs mobilières ;
− décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions ordinaires émises ou à émettre,
notamment en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, sera au moins égale au minimum prévu par
les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission ;
− décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des
actions de préférence ;
− décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement
et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 20% du capital social par an, étant précisé que cette limite de 20% s’apprécie à
quelque moment que ce soit, s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la
présente Assemblée et compte tenu du montant nominal du capital susceptible d’être augmenté par l’exercice de tous droits
et valeurs mobilières déjà émis et dont l’exercice est différé et que le montant des augmentations de capital prévues à la
présente résolution s’imputera sur le Plafond Global I prévu à la 29ème
résolution ;
− décide, en outre, que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières dont le titre primaire est un titre de
créance notamment obligataire ne pourra excéder un milliard (1.000.000.000) d’euros ou la contre-valeur de ce montant en
autres devises, à la date de la décision d’émission. Ce montant s’imputera sur le Plafond Global II prévu à la
29ème résolution, étant précisé que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles
L. 228-40 et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Co nseil
d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-4 du Code de commerce ou des statuts ;
− prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être
émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à
leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit ;
− décide que la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière
donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel
que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini
pour l’émission des actions, dans cette même résolution ;
− décide que pour chacune des émissions décidées en application de la présente résolution, le nombre de titres à émettre
pourra être augmenté, dans les conditions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du Plafond
Global I et du Plafond Global II prévues à la 29ème résolution ce, sous réserve de l’adoption de la 22ème résolution ;
− décide que le Conseil d’administration pourra le cas échéant imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les
émissions prévues à la présente résolution sur le montant des primes correspondantes, et prélever sur ce montant les
sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
− décide que le Conseil d’administration disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation
dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment à l’effet de fixer les conditions
d’émission, de souscription et de libération des actions et des valeurs mobilières, préserver les droits des titulaires de
valeurs mobilières, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai
maximum de trois mois, constater la réalisation des émissions prévues à la présente résolution et procéder à la modification
corrélative des statuts ;
− prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGTIEME RESOLUTION
Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’ac tions
ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de
créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offres au public autres que celles visées à
l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir
constaté la libération intégrale du capital et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 22-10-51, L.
225-136, L. 22-10-52, L. 22-10-54, L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
− délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, une ou plusieurs augmentations du capital dans les
proportions et aux époques qu’il déterminera, par l’émission, en France et/ou à l’étranger, par voie d’offre au public autres
que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une
offre publique d’échange, en euros, d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières, dont la souscription pourra être
opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous
moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions :
i. existantes ou à émettre de la Société et/ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la
moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve,
seulement lorsqu’il s’agit d’actions à émettre, de l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de la société
dans laquelle les droits sont exercés. Ces valeurs mobilières peuvent donner droit à l’attribution de titres de
créances et être libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à plusieurs monnaies ; et/ou
ii. existantes de la Société et/ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement moins de la moitié
du capital ou dont moins de la moitié du capital est directement ou indirectement possédé par cette société. Ces
valeurs mobilières peuvent donner droit à l’attribution de titres de créances et être l ibellées en monnaie
quelconque ou établies par référence à plusieurs monnaies ;
− décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter
de la présente Assemblée générale ;
− décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ou valeurs mobilières et de conférer
au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et,
éventuellement, à titre réductible, pour les souscrire en application des dispositions des articles L.225-135 et L. 22-10-51
du Code de commerce, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou
à l’étranger et/ou sur le marché international ;
− décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions ordinaires émises ou à émettre,
notamment en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, sera au moins égale au minimum prévu par
les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission ;
− décide que la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière
donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel
que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini
pour l’émission des actions, dans cette même résolution ;
− décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des
actions de préférence ;
− décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange,
que le Conseil d’administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce et dans
les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions
d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les
modalités d’émission ;
− décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement
et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 4 210 280 euros, soit environ 35 % du capital social à la date de la présente
Assemblée, étant précisé que ce montant s’imputera sur le Plafond Global I prévu à la 29ème résolution, montant auquel
s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi
et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant droit à des actions ;
− décide, en outre, que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières dont le titre primaire est un titre de
créance notamment obligataire ne pourra excéder un milliard (1 000 000 000) d’euros ou la contre-valeur de ce montant, à
la date de la décision d’émission, ce montant s’imputant sur le Plafond Global II prévu à la 29ème résolution, étant précisé
ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L. 228-40 et L. 228-92 alinéa 3 du
Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux
dispositions de l’article L. 228-4 du Code de commerce ou des statuts ;
− prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être
émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à
leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit ;
− décide que pour chacune des émissions décidées en application de la présente résolution, le nombre de titres à émettre
pourra être augmenté, dans les conditions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du Plafond
Global I et du Plafond Global II prévus à la 29ème résolution ce, sous réserve de l’adoption de la 22ème résolution ;
− décide que le Conseil d’administration pourra le cas échéant imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les
émissions prévues à la présente résolution sur le montant des primes correspondantes, et prélever sur ce montant les
sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
− décide que le Conseil d’administration disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation
au profit de son Directeur Général dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation
notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération des actions et des valeurs mobilières,
préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces
valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, constater la réalisation des émissions prévues à la présente
résolution et procéder à la modification corrélative des statuts ;
− prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION
Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de fixer, selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale, le
prix d’émission des actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit
préférentiel de souscription
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément
aux dispositions de l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, sous condition suspensive de l’adoption des 19ème et 20ème
résolutions, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au profit de son Directeur Général, pour chacune
des émissions décidées dans le cadre des délégations consenties aux 19ème et 20ème résolutions, et dans la limite de 10 % du
capital social par an au moment de l’émission (étant précisé que cette limite de 10 % s’apprécie à quelque moment que ce soit,
s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale et compte
non-tenu du montant nominal du capital susceptible d’être augmenté par l’exercice de tous droits et valeurs mobilières déjà émis
et dont l’exercice est différé), à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix
d’émission des actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou
à terme, à des actions ordinaires de la Société selon l’une des modalités suivantes :
a) le prix de l’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de bourse de clôture sur le marché
réglementé d’Euronext à Paris lors des trois dernières séances précédant le début de l’offre au public au sens du règlement
(UE) n°2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 % :
b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital sera tel que la somme perçue
immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit,
pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à
l’alinéa a) ci-dessus.
Le montant des augmentations de capital effectuées en application de la présente résolution s’imputera sur le Plafond Global I
et le Plafond Global II prévus à la 29ème résolution.
Cette autorisation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente
Assemblée générale.

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION
Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le nombre d’actions, titres et/ou valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances à émettre en cas
d’augmentation de capital
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux
dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, en cas d’adoption des 18ème à
20ème résolutions, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, à augmenter, conformément à l’article
R. 225-118 du Code de commerce ou toute autre disposition applicable, sur ses seules décisions dans la limite du plafond prévu
dans la résolution en vertu de laquelle l’émission initiale est décidée et dans la limite du Plafond Global I et du Plafond Global
II prévus à la 29ème résolution dans un délai de trente jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale et dans la limite
de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, le nombre d’actions, titres ou valeurs
mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription des
actionnaires, décidées en application des 18ème à 20ème résolutions.
L’Assemblée générale prend acte de ce que la limite prévue au premier paragraphe de l’alinéa I de l’article L.225-134 du Code
de commerce, sera alors augmentée dans les mêmes proportions.
L’Assemblée générale prend également acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même
objet.

VINGT-TROISIEME RESOLUTION
Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions
ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sans droit préférentiel de souscription dans le cadre
d’apports en nature consentis à la Société
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et statuant
conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-53 du Code de commerce :
− délègue au Conseil d’administration le pouvoir de décider, sur le rapport du commissaire aux apports mentionné aux 1er et
2
ème alinéas de l’article L. 225-147 et à l’article L. 22-10-53, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs
mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société en vue de
rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10.54 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
− décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter
de la présente Assemblée générale ;
− décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement
et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 10 % du capital social, étant précisé que cette limite de 10 % s’apprécie à quelque
moment que ce soit, s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente
Assemblée générale et compte non-tenu du montant nominal du capital susceptible d’être augmenté par l’exercice de tous
droits et valeurs mobilières déjà émis et dont l’exercice est différé et que le montant des augmentations de capital prévues
à la présente résolution s’imputera sur le Plafond Global I prévu à la 29ème résolution ;
− décide que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital
de la Société ou à des titres de créances, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum
un milliard (1 000 000 000) d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités
de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies étant précisé que ce montant s’imputera sur le Plafond Global II
fixé à la 29ème résolution ;
− décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en
nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises et
prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente
délégation pourront donner droit ;
− décide que le Conseil d’administration pourra le cas échéant imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les
émissions prévues à la présente résolution sur le montant des primes correspondantes, et prélever sur ce montant les
sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
− décide que le Conseil d’administration disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation
au profit de son Directeur Général dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution,
notamment pour statuer sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive
des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution, procéder à la modification corrélative des statuts,
procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de
ces apports ;
− prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-QUATRIEME RESOLUTION
Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’incorporation de
primes, réserves, bénéfices ou autres
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par les articles L.225-130 et L.22-10-50 du
Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, après avoir constaté la libération intégrale du
capital et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce :
− délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans la proportion
et aux époques qu’il déterminera, par incorporation successive ou simultanée au capital de primes, réserves, bénéfices ou
autres, dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution gratuite d’actions ou
d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;
− décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter
de la présente Assemblée générale ;
− décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement
et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 4 210 280 euros, soit environ 35 % du capital social à la date de la présente
Assemblée, étant précisé que ce montant s’imputera sur le Plafond Global I prévu à la 29ème résolution, montant auquel
s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi
et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant droit à des actions ;
− en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, décide conformément aux dispositions des articles
L. 225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres
correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai
prévu par la réglementation ;
− décide que le Conseil d’administration pourra le cas échéant imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les
émissions prévues à la présente résolution sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles et prélever sur ce montant
les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; décide que le Conseil d’administration disposera, conformément à
la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation au profit de son Directeur Général dans les conditions prévues
par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment à l’effet de fixer les conditions des émissions prévues à
la présente résolution, constater la réalisation des émissions prévues à la présente résolution et procéder à la modification
corrélative des statuts :
− prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-CINQUIEME RESOLUTION
Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, des
actions en conséquence de l’émission par des filiales et/ou la société mère de la Société de valeurs mobilières donnant accès à
des actions et/ou d’autres valeurs mobilières à émettre par la Société
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extr aordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément
aux dispositions de l’article L. 225-129-2 et L. 228-93 du Code de commerce :
− délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières de
la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières émises par une ou des sociétés dont la Société possède
directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale ») et/ou d’une société qui possède directement
ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société (« société mère ») ;
− ces valeurs mobilières ne pourront être émises par les Filiales qu’avec l’accord du Conseil d’administration de la Société et
pourront, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou
à terme, à des actions de la Société ; elles pourront être émises en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger;
− décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement
et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 4 210 280 euros, soit environ 35 % du capital social à la date de la présente
Assemblée, étant précisé que ce montant s’imputera sur le Plafond Global I prévu à la 29ème résolution ;
− décide que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières dont le titre primaire est un titre de créance
notamment obligataire ne pourra excéder un milliard (1 000 000 000) d’euros ou la contre-valeur de ce montant en autres
devises, à la date de la décision d’émission étant précisé que (i) ce montant s’imputera sur le Plafond Global II prévu à la
29ème résolution et (ii) est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L. 228-40 et L. 228-92
alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément
aux dispositions de l’article L. 228-4 du Code de commerce ou des statuts ;
− en toute hypothèse, la somme versée dès l’émission ou pouvant ultérieurement être versée à la Société devra être pour
chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum prévu
par les dispositions statutaires, légales et réglementaires après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de
la différence de date de jouissance ;
− décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières visées ci-dessus émises par les Filiales
et/ou la société mère, dont disposent les actionnaires de la Société ;
− décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions ordinaires émises ou à émettre,
notamment en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, sera au moins égale au minimum prévu par
les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission ;
− décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la
présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et
ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
− décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, en accord avec les
Conseils d’administration, Directoires ou autres organes de direction ou de gestion compétents des Filiales émettrices des
valeurs mobilières visées par la présente résolution et notamment de :
▪ fixer les montants à émettre ;
▪ fixer les prix d’émission ;
▪ déterminer les autres modalités d’émission et les caractéristiques des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en
vertu de la présente résolution ;
▪ fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à créer ;
▪ prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits
donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
▪ imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces
augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale
au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
▪ prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords et conventions pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, le tout dans le cadre des lois et règlements français et, le cas échéant, étrangers applicables ;
▪ faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions, des valeurs
mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital
à émettre ;
▪ constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification
corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui
s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions.

VINGT-SIXIEME RESOLUTION
Autorisation à conférer au Conseil d’administration
à l’effet d’attribuer des options d’achat et/ou de souscription d’actions,
avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application
aux dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 et suivants du Code de commerce,
1. Autorise le Conseil d’administration à consentir, pendant les périodes autorisées par la loi, en une ou plusieurs fois, des
options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre à titre d’augmentation de capital par la Société ou à
l’achat d’actions existantes de la Société au bénéfice des personnes de son choix qu’il déterminera parmi les salariés et
des mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article
L. 225-180 du Code de commerce, dans les conditions suivantes :
1.1. Le nombre total d’options pouvant être octroyées par le Conseil d’administration au titre de la présente autorisation
ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 10 % du capital social existant au
jour de l’attribution et devra respecter la limite légale fixée par les articles L. 225-182 et R. 225-143 du Code de
commerce ; étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera le nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des
ajustements effectués pour préserver conformément à la loi, les droits des bénéficiaires d’options ;
1.2. le nombre d’options attribuées aux mandataires sociaux ne pourra pas représenter plus de 0,1 % de l’ensemble
des attributions effectuées par le Conseil d’administration en vertu de la présente résolution ;
1.3. chaque option donnera le droit de souscrire ou d’acheter une action de la Société ;
1.4. les options seraient attribuées aux membres du personnel salariés et/ou des mandataires sociaux (ou de certains
d’entre eux) de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions
définies à l’article L. 225-180 du Code de commerce, étant précisé qu’aussi longtemps que les actions de la Société
seront admises sur un marché réglementé, le Conseil devra pour pouvoir attribuer des options de souscription ou
d’achat d’actions aux dirigeants de la Société visés au 4ème alinéa de l’article L. 225-185 du Code de commerce, se
conformer aux dispositions de l’article L. 225-186-1 du Code de commerce ;
1.5. le nombre total d’options ainsi consenties donnerait ainsi droit à la souscription ou à l’achat d’un nombre total
d’actions représentant un montant maximum nominal de 1 202 937 euros, soit un maximum de 11 836 122 actions,
étant précisé que le montant des augmentations de capital résultant de la levée des options de souscription
d’actions consenties en vertu de la présente autorisation, ne s’imputera pas sur le plafond global visé à la 29ème
résolution ;
1.6. le prix d’exercice des options sera fixé par le Conseil d’administration le jour où celles-ci seront consenties. Il ne
peut être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant ce jour, aucune
option ne pouvant être consentie moins de 20 séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon
donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ;
1.7. chaque option devra être exercée au plus tard dans un délai de 4 ans à compter de la date de son attribution, et
que passé ce délai, elle sera caduque ; étant précisé que s’agissant des attributions faites au profit du Président du
Conseil d’administration, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués, le Conseil d’administration
devra soit (i) décider que les actions issues de l’exercice des options ne pourront être cédées par les intéressés
avant la cessation de leurs fonctions, ou lors du renouvellement de leurs fonctions, soit (ii) fixer la quantité d’actions
issues de l’exercice des options qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions
ou lors du renouvellement de leurs fonctions.
1.8. les attributions d’options effectuées en application de la présente résolution pourront prévoir l’atteinte d’une ou de
plusieurs conditions de performance qui seront définies par le Conseil d’administration et appréciées sur une
période d’au moins 3 ans.
2. Confère, en conséquence, tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et
notamment, sans que cette liste soit limitative :
2.1. arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options alloué à chacun d’eux dans les limites susvisées ;
2.2. arrêter la nature des options (option de souscription d’actions ou options d’achats d’actions) ;
2.3. fixer les modalités et conditions des options et arrêter le règlement du plan comprenant notamment, le cas échéant,
toutes conditions de performance, la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil
d’administration pourra anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, maintenir le caractère exerçable des
options ou modifier les dates ou périodes d’incessibilité et/ou de non convertibilité au porteur des actions obtenues
par l’exercice des options, les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions ;
2.4. prendre toutes les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires pour tenir compte des
opérations financières éventuelles pouvant intervenir avant la levée des options ;
2.5. le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la mise au porteur des actions
obtenues par l’exercice des options pendant certaines périodes ou à compter de certains évènements, sa décision
pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;
2.6. fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra
excéder une période de 4 ans à compter de la date de leur attribution ;
2.7. prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les
règlements applicables ;
2.8. constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement
souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, remplir les formalités
consécutives, et, sur sa seule décision, s’il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les
primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles-ci les sommes
nécessaires pour doter à plein la réserve légale ;
2.9. prendre toute mesure et faire procéder à toutes formalités requises pour la cotation des actions nouvelles ainsi
émises.
La présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.
L’augmentation du capital résultant des levées d’options sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée
d’option, accompagnée du bulletin de souscription et du versement de la libération qui pourra être effectuée en numéraire ou par
compensation avec des créances sur la Société.
Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la
présente résolution conformément aux dispositions de l’article L. 225-184 du Code de commerce.
La présente autorisation à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions est donnée au Conseil
d’administration pour une durée de 38 mois à compter de la présente assemblée.

VINGT-SEPTIEME RESOLUTION
Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés
adhérents au plan épargne entreprise
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir
constaté la libération intégrale du capital et dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail
et des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 alinéas 1 et 2 et L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions
de ce même code :
1. délègue au Conseil d’administration, la compétence à l’effet de procéder à l’augmentation de capital social, en une ou
plusieurs fois, sur ses seules décisions, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société
réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise des entreprises françaises ou étrangères liées à la Société dans
les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 et L. 3344-2 du Code du travail, à concurrence
d’un montant nominal maximal de 3 % du capital à la date de la présente Assemblée générale (y compris les actions
éventuellement attribuées gratuitement aux lieux et place de la décote ou au titre de l’abondement dans les conditions et
limites fixées par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail), étant précisé que ce montant s’imputera sur le
Plafond Global I prévu à la 29ème résolution ;
2. la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la
présente Assemblée ;
3. décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil
d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ;
4. décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’administration
et sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 3332-19 du Code du travail ;
5. prend acte que le Conseil d’administration pourra procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès
au capital de la société réservée aux adhérents à un plan d’épargne concomitamment ou indépendamment d’une ou
plusieurs émissions ouvertes aux actionnaires ou à des tiers ;
6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de
subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment
de :
6.1 fixer les caractéristiques des titres à émettre, les montants proposés à la souscription, et notamment arrêter les
prix d’émission, assortis s’il y a lieu de la décote prévue par l’article L.3332–19 du Code du travail, les dates, délais,
modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales
ou réglementaires en vigueur;
6.2 fixer les conditions que devront remplir les salariés (ou anciens salariés retraités et mandataires sociaux éligibles)
pour pouvoir souscrire ou acquérir, individuellement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement ou d’une
société d’investissement à capital variable, des actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital émises
en vertu de la présente délégation ;
6.3 arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ou autres valeurs mobilières nouvelles
porteront jouissance ;
6.4 prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres
droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant,
les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
6.5 constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront
effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente autorisation ;
6.6 le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront
effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente autorisation et prélever sur ce montant les
sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de
capital ;
6.7 en cas d’émission d’actions gratuites aux lieu et place de la décote ou au titre de l’abondement, imputer le cas
échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions,
de constater les augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation et procéder aux
modifications corrélatives des statuts ;
6.8 conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris
procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et modifications corrélatives des statuts et, plus
généralement, faire tout ce qui sera nécessaire;
6.9 d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service
financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
7. prend acte que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente
Assemblée générale et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-HUITIEME RESOLUTION
Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide de
supprimer, en faveur des salariés, anciens salariés retraités et mandataires sociaux éligibles au sens de la réglementation,
adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et actions aux quelles
l’émission des autres titres donnant accès au capital prévu dans la 27ème résolution donnera droit immédiatement ou à terme,
lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou autres titres qui seraient attribués par application de la
présente résolution y compris à la partie des réserves, bénéfices ou p rimes incorporées au capital à raison de l’attribution gratuite
desdits titres qui seraient émis par application de la 27ème résolution aux lieu et place de la décote ou au titre de l’abondement.

VINGT-NEUVIEME RESOLUTION
Limitation globale des autorisations
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir
constaté la libération intégrale du capital et conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce :
− décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu
des 18ème, 19ème, 20ème, 22ème, 23ème, 24ème, 25ème et 27ème résolutions de la présente Assemblée, ne pourra être supérieur
à 4 210 280 euros, soit environ 35 % du capital social à la date de la présente Assemblée, montant auquel s’ajoutera, le
cas échéant, le montant supplémentaire nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières
donnant droit à des actions (« Plafond Global I ») ;
− décide, en outre, que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de créances donnant ac cès par tous
moyens, immédiatement ou à terme au capital susceptibles d’être émises en vertu des 18ème, 19ème, 20ème, 22ème, 23ème
,
24ème, 25ème et 27ème résolutions de la présente Assemblée générale ne pourra excéder un milliard (1 000 000 000) d’euros
ou la contre-valeur de ce montant en autre devises, à la date de la décision d’émission (« Plafond Global II »).
A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le
cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou
autres donnant accès au capital de la Société, émises par une Filiale et ou une société mère dans le cadre des délégations de
compétence consenties au Conseil d’administration.

TRENTIEME RESOLUTION
Ratification de la décision d’abandon du projet de transformation de la Société par adoption de la forme de société européenne
et des termes du projet de transformation
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, confère tous
pouvoirs au Conseil d’administration (avec faculté de délégation) à l’effet de (i) prendre acte de l’achèvement des négociations
relatives à la transformation en société européenne de la Société, (ii) du non-constat de l’immatriculation de la Société sous sa
nouvelle forme et plus généralement, de (iii) faire le nécessaire à l’effet de constater l’abandon définitif de la transformation.

TRENTE-ET-UNIEME RESOLUTION
Pouvoirs à tout porteur d’un original du présent procès-verbal afin d’effectuer les formalités
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires donne tous
pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes
formalités qui seront nécessaires.