PREMIERE RESOLUTION – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 – approbation des
dépenses et charges non déductibles fiscalement.
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, du rapport de gestion du Conseil
d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels
de l’exercice clos le 31 décembre 2022, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui sont
présentés desquels il ressort un bénéfice de 55 004 897,85 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et
résumées dans ces rapports.
En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée approuve les dépenses et charges visées
à l’article 39-4 dudit Code, qui s’élèvent pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 à 188 461 euros, ainsi que la charge
d’impôt correspondante estimée à 47 115 euros.

DEUXIEME RESOLUTION – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022.
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, du rapport de gestion du Conseil
d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes
consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, comprenant le bilan, le compte de résultat consolidé et les annexes,
tels qu’ils lui ont été présentés desquels il ressort un résultat net consolidé part du Groupe de 22 059 902 euros, ainsi
que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION – Affectation du résultat.
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, du rapport de gestion du Conseil
d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, sur proposition du Conseil
d’administration, constate que le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2022s’élève à 55 004 897,85euros et décide
de l’affecter comme suit :
Bénéfice de l’exercice 55 004 897,85 €
Dotation à la réserve légale 2 750 244,90 €
Solde 52 254 652,95 €
Report à nouveau antérieur 11 950 027,70 €
Bénéfice distribuable de l’exercice 64 204 680,65 €
Dividendes 26 626 301,50 €
Report à nouveau 37 578 379,15 €
Le montant global du dividende de 26 626 301,50 euros a été déterminé sur la base d’un nombre d’actions composant
le capital social de 106 505 206 actions au 9 mai 2023. Il sera ainsi distribué à chacune des actions de la Société ayant
droit au dividende, un dividende de 0,25 euro par action.
Le dividende sera détaché de l’action sur le marché réglementé Euronext Paris le 21 juin 2023 et mis en paiement le 13
juillet 2023.
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, le montant du dividende correspondant
aux actions détenues en propre à la date du détachement du dividende, ainsi que le montant auquel des actionnaires
auraient éventuellement renoncé, seront affectés au compte « Report à nouveau ».
Il est précisé que ce dividende, lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en
France, est assujetti à l’imposition forfaitaire unique au taux global de 30 %, sauf option pour l’imposition de ces revenus
au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, l’intégralité du montant ainsi distribué sera éligible
à l’abattement de 40 % prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.
En cas de variation du nombre d’actions composant le capital social de la Société ouvrant droit à dividende entre le
9 mai 2023 et la date de détachement du dividende, le montant global du dividende sera ajusté en conséquence et le
montant affecté au compte « Report à nouveau » sera alors déterminé par le Conseil d’administration au regard du
dividende effectivement mis en paiement.
Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate que le montant des dividendes mis
en distribution, le montant des revenus distribués éligibles à l’abattement de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du
Code général des impôts, ainsi que celui des revenus distribués non éligibles à cet abattement au titre des trois exercices
précédents ont été les suivants :
Exercice
concerné
(exercice de
distribution)
Nombre d’actions
composant le
capital social
Nombre
d’actions
rémunérées
Dividende
versé par
action
Revenus distribués par action
Eligibles à
l’abattement de
40 % mentionné
au 2° du 3 de
l’article 158 du
Code général des
impôts
Non éligibles à
l’abattement de
40 % mentionné
au 2° du 3 de
l’article 158 du
Code général
des impôts
2021 (2022) 105 618 550 103 280 392 0,35 € 0,35 €(1) 0 €
2020 (2021) 105 038 158 104 943 487 0,30 € 0,30 €(2) 0 €
2019 (2020)(3)
- – - – -
(1) L’Assemblée générale du 22 juin 2022 a conféré à chaque actionnaire de la Société l’option de recevoir le paiement du dividende soit en numéraire, soit en
actions.
(2) L’Assemblée générale du 27 mai 2021 a conféré à chaque actionnaire de la Société l’option de recevoir le paiement du dividende soit en numéraire, soit en
actions.
(3) Au regard de l’ampleur de la crise sanitaire et par solidarité avec ses parties prenantes, l’Assemblée générale du 22 juin 2020 a décidé d’affecter la totalité du
bénéfice de l’exercice 2019 au report à nouveau et, donc, de ne pas distribuer de dividende au titre de l’exercice 2019

QUATRIEME RESOLUTION – Option pour le paiement du dividende en actions nouvelles.
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et constatant que le capital social
est entièrement libéré :
1. décide d’offrir à chaque actionnaire une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions nouvelles
de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 232-18 et suivants du Code de commerce et à l’article 18
des statuts de la Société ;
2. décide que l’option sera ouverte à chacun des actionnaires et portera sur la totalité du dividende lui revenant ;
3. décide que le prix des actions nouvelles qui seront remises en paiement du dividende, qui ne pourra être inférieur à la
valeur nominale des actions, sera égal à 95 % de la moyenne des cours d’ouverture de l’action Korian sur le marché
réglementé Euronext Paris des vingt séances de bourse précédant la date de la présente Assemblée, diminuée du montant
net du dividende faisant l’objet de la troisième résolution et arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur. Les
actions émises en paiement du dividende seront entièrement assimilées aux autres actions ordinaires de la Société à
compter de leur émission et ouvriront droit à toute distribution décidée à compter de leur date d’émission ;
4. décide que, si le montant des dividendes pour lesquels l’option est exercée ne correspond pas à un nombre entier
d’actions, l’actionnaire pourra recevoir le nombre d’actions immédiatement (i) inférieur complété d’une soulte en
espèces ou (ii) supérieur complété d’un versement en espèces par l’actionnaire ;
5. décide que cette option devra être exercée par les actionnaires du 23 juin 2023 au 7 juillet 2023 inclus, en adressant
leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende ou, pour les actionnaires inscrits au
nominatif, au mandataire de la Société. Au-delà de cette date, les actionnaires qui n’auront pas opté pour un versement
en actions percevront le paiement de la totalité du dividende en numéraire. Le 13 juillet 2023, le dividende serait payé
aux actionnaires en numéraire ou en actions nouvelles, s’ils ont souscrit à l’option ;
6. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les
dispositions légales et règlementaires, à l’effet d’assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions
nouvelles, et notamment d’arrêter le prix d’émission des actions émises dans les conditions prévues dans la présente
résolution, de constater le nombre d’actions nouvelles émises en application de la présente résolution et d’apporter aux
statuts toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions composant le capital social et
plus généralement de faire tout ce qui serait utile ou nécessaire.

CINQUIEME RESOLUTION – Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le
31 décembre 2022, ou attribués au titre du même exercice, à Mme Sophie Boissard, en sa qualité de Directrice générale
de la Société.
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport du Conseil
d’administration établi en application des dispositions des articles L. 225-37 et L. 22-10-34 II du Code de commerce,
approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés au cours de l’exercice 2022, ou attribués au titre du même exercice, à Mme Sophie Boissard, à raison de son
mandat de Directrice générale de la Société, tels que présentés dans le second rapport précité figurant à la section 4.2.2
du Document d’enregistrement universel 2022 de la Société.

SIXIEME RESOLUTION – Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre
2022, ou attribués au titre du même exercice, à M. Jean-Pierre Duprieu, en sa qualité de Président du Conseil
d’administration de la Société.
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport du Conseil
d’administration établi en application des dispositions des articles L. 225-37 et L. 22-10-34 II du Code de commerce,
approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés au cours de l’exercice 2022, ou attribués au titre du même exercice, à M. Jean-Pierre Duprieu, à raison de son
mandat de Président du Conseil d’administration de la Société, tels que présentés dans le second rapport précité figurant
à la section 4.2.2 du Document d’enregistrement universel 2022 de la Société.

SEPTIEME RESOLUTION – Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux
mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce figurant au sein du rapport du Conseil d’administration
sur le gouvernement d’entreprise.
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et de l’article L. 22 -10-34 I du
Code de commerce, approuve le rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux comprenant les informations
mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées dans le rapport du Conseil
d’administration sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du même Code et figurant à la
section 4.2 du Document d’enregistrement universel 2022 de la Société.

HUITIEME RESOLUTION – Approbation de la politique de rémunération de la Directrice générale de la Société au titre
de l’exercice 2023.
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport du Conseil
d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, en application de
l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de la Directrice générale de la
Société, au titre de l’exercice 2023, telle que présentée à la section 4.2.1.1 du second rapport précité figurant au chapitre
4 du Document d’enregistrement universel 2022 de la Société.

NEUVIEME RESOLUTION – Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration de
la Société au titre de l’exercice 2023.
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport du Conseil
d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, en application de
l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Cons eil
d’administration de la Société, au titre de l’exercice 2023, telle que présentée à la section 4.2.1.1 du second rapport
précité figurant au chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2022 de la Société.

DIXIEME RESOLUTION – Approbation de la politique de rémunération des administrateurs de la Société au titre de
l’exercice 2023.
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport du Conseil
d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, en application de
l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs de la Société, au
titre de l’exercice 2023, telle que présentée à la section 4.2.1.2 du second rapport précité figurant au chapitre 4 du
Document d’enregistrement universel 2022 de la Société.

ONZIEME RESOLUTION – Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Sophie Boissard.
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, constatant que le mandat
d’administrateur de Mme Sophie Boissard vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de le renouveler
pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.

DOUZIEME RESOLUTION – Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Philippe Dumont.
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, constatant que le mandat
d’administrateur de M. Philippe Dumont vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de le renouveler
pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.

TREIZIEME RESOLUTION – Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Guillaume Bouhours.
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, constatant que le mandat
d’administrateur de M. Guillaume Bouhours vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de le
renouveler pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.

QUATORZIEME RESOLUTION – Renouvellement du mandat d’administrateur du Dr. Markus Müschenich.
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, constatant que le mandat
d’administrateur du Dr. Markus Müschenich vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de le
renouveler pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.

QUINZIEME RESOLUTION – Renouvellement du mandat de co-Commissaire aux comptes titulaire d’Ernst & Young et
Autres.
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, décide de renouveler le mandat
de co-Commissaire aux comptes titulaire du cabinet Ernst & Young et Autres pour une durée de six exercices qui prendra
fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028.

SEIZIEME RESOLUTION – Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la
Société.
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions :
1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
conformément aux dispositions légales en vigueur et notamment celles des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de
commerce, à la réglementation européenne applicable aux abus de marché (notamment les Règlements européens
n°596/2014 du 16 avril 2014 et n°2016/1052 du 8 mars 2016), et aux articles 241-1 et suivants du Règlement général
de l’Autorité des marchés financiers, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, notamment en vue de :
a) l’attribution ou la cession d’actions aux salariés, au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise
ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles
L. 3332-1 et suivants du Code du travail, et/ou
b) l’attribution gratuite d’actions au bénéfice de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et/ou du Groupe,
et/ou
c) la remise d’actions dans le cadre de la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans assimilés au
bénéfice de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et/ou du Groupe et/ou toutes autres formes d’allocation
d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou du Groupe, et/ou
d) la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par
remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, et/ou
e) l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée de la dixhuitième résolution ci-après, et/ou
f) la conservation et la remise d’actions à titre d’échange dans le cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport,
ou à titre d’échange, de paiement ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe, et/ou
g) l’achat de toute action à la suite d’un regroupement des actions de la Société, afin de faciliter les opérations de
regroupement et la gestion des actions formant rompus, et/ou
h) l’animation du marché secondaire et/ou de la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services
d’investissement intervenant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation,
et/ou
i) tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur y compris toute
pratique de marché qui est ou qui serait admise par l’Autorité des marchés financiers postérieurement à cette Assemblée.
Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.
Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
a) le nombre d’actions que la Société achètera pendant la durée du programme de rachat n’excèdera pas 10 % des
actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté
pour prendre en compte les opérations sur le capital éventuellement effectuées postérieurement à la présente Assemblée,
(soit à titre indicatif, au 9 mai 2023, 10 650 520 actions), étant précisé que (i) lorsque les actions de la Société seront
achetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés
financiers, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10 % susvisée correspondra au nombre
d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) le nombre
d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre
d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social, et
b) le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépassera en aucun cas 10 % des
actions composant le capital de la Société à la date considérée.
L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange des actions pourront être réalisés à tout moment, hors période d’offre
publique initiée sur le capital de la Société, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en
vigueur ou qui viendraient à l’être, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur tous les marchés, y compris sur les
marchés réglementés, un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique, ou de gré à gré,
y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée
par ce moyen), par offre publique, ou par utilisation de mécanismes optionnels ou autres instruments financiers à terme
ou contrats à terme ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de
la Société, soit directement ou indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement et aux
époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration appréciera.
Le prix maximal d’achat des actions dans le cadre de cette autorisation est fixé à 45 euros par action hors frais
d’acquisition (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies). L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification de
la valeur nominale des actions de la Société, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution
gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs,
d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix
d’achat maximal susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
Le montant global affecté au programme de rachat ci-dessus ne pourra excéder 479 273 400 euros (ou la contre-valeur
de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies).
Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement
du dividende.
2. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les
dispositions légales et règlementaires, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en
préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour
passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans
les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il
y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions
légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de
toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour la mise en
œuvre de la présente délégation ; et
3. décide que la présente autorisation est consentie pour une période de 18 mois à compter de ce jour et prive d’effet, à
compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée et pour la durée non écoulée, toute autorisation antérieure ayant le
même objet.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION – Approbation de l’adoption par la Société de la qualité de société à mission ainsi que de
la modification de la dénomination sociale de la Société et modification corrélative des statuts.
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide :
- d’approuver l’adoption par la Société de la qualité de société à mission conformément à l’article L. 210-10 du
Code de commerce ;
- de modifier la dénomination sociale de la Société pour adopter celle de « clariane » ; et
- corrélativement, de modifier à compter de ce jour, les statuts de la Société comme suit :
1. En modifiant les articles 1 et 2 comme suit :
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
Article 1. Forme Article 1. Nature de la Société
1.1 Forme
Korian est une société de droit français fondée à Besançon le
24 mars 2003, initialement constituée sous la forme d’une
société anonyme à conseil d’administration.
Korian a été transformée en société européenne (« societas
europaea ») par décision de l’Assemblée générale mixte du 22
juin 2022. Elle est régie par les dispositions du Règlement (CE)
n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001, les dispositions de
la Directive n° 2001/86/CE du Conseil du 8 octobre 2001, les
dispositions du Code de commerce français sur les sociétés en
général et les sociétés européennes en particulier en vigueur et
à venir ainsi que par les présents statuts.
La Société est une société de droit français fondée à Besançon
le 24 mars 2003, initialement constituée sous la forme d’une
société anonyme à conseil d’administration.
La Société a été transformée en société européenne (« societas
europaea ») par décision de l’Assemblée générale mixte du 22
juin 2022. Elle est régie par les dispositions du Règlement (CE)
n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001, les dispositions de
la Directive n° 2001/86/CE du Conseil du 8 octobre 2001, les
dispositions du Code de commerce français sur les sociétés en
général et les sociétés européennes en particulier en vigueur et
à venir ainsi que par les présents statuts.
1.2 Raison d’être et Mission
La Société a décidé de se doter de la raison d’être suivante :
« prendre soin de l’humanité de chacun dans les moments de
fragilité. »
En lien avec cette raison d’être et dans le cadre de ses activités,
la Société se donne pour mission, au sens du 2° de l’article L.
210-10 du Code de commerce, de :
1. Agir avec respect et considération tant envers chacune des
personnes qu’elle accompagne et ses proches, qu’envers
chacun de ses collaborateurs et de ses parties prenantes et
lutter contre toute forme de discrimination ;
2.Faire prévaloir un modèle d’activité durable et équilibré,
bénéficiant à ses patients, résidents et leurs familles, ses
collaborateurs et les autres parties prenantes pour chacun de
ses métiers et dans ses décisions d’investissement ;
3.Favoriser l’innovation pour contribuer à une meilleure
prévention des maladies, à l’efficacité des traitements et à la
satisfaction et la qualité de vie des patients, résidents et de
leurs familles, de ses collaborateurs et des autres parties
prenantes ;
4.Contribuer, par son ancrage local et à travers son réseau
d’établissements, à l’accès aux soins, à construire un
écosystème local résilient et participer à la dynamique
d’activité de chacun des territoires dans lesquels elle est
présente ;
5. Protéger ses communautés en contribuant, par ses pratiques
et comportements quotidiens, à la lutte contre le changement
climatique et à la préservation de la biodiversité ;
(ensemble la « Mission »).
Article 2. Dénomination
La dénomination de la Société est : « KORIAN ».
Article 2. Dénomination
La dénomination de la Société est : « clariane ».
Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés
aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou
suivie immédiatement des mots « société européenne » ou des
initiales « SE ».
La Société opère indirectement sous différentes marques selon
la nature de ses activités et de ses implantations.
Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés
aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou
suivie immédiatement des mots « société européenne » ou des
initiales « SE ».
2. En ajoutant au Titre 3 un article 14 rédigé comme suit :
Article 14. Comité de Mission
Il est établi un Comité de Mission distinct des organes sociaux visés dans les présents statuts et dont les modalités de
fonctionnement sont arrêtées par le règlement intérieur du Comité de Mission. Le règlement intérieur du Comité de
Mission est établi et modifié par le Conseil d’administration, le cas échéantsur proposition du Comité de Mission.
Les membres du Comité de Mission, dont le nombre ne peut être inférieur à six (6) ni supérieur à quatorze (14), sont
des personnes physiques ou morales désignées par le Conseil d’administration sur proposition du Directeur Général.
Un de ces membres est désigné par le Comité de la société européenne (au sens des articles L.225-27-1 et suivants du
Code de commerce) parmi ses membres.
Les membres du Comité de Mission sont désignés pour une durée de trois (3) ans renouvelables à compter de leur
nomination et renouvelés par tiers. Par exception, afin de permettre le renouvellement échelonné des mandats de
membres du Comité de Mission, le Conseil d’administration pourra désigner un ou plusieurs membres du Comité de
Mission pour une durée de un (1) ou deux (2) ans. Les fonctions de membre du Comité de Mission prennent fin par le
décès, la démission ou la révocation par décision du Conseil d’administration sur proposition du Directeur Général.
La rupture du contrat de travail met également fin au mandat du membre du Comité de Mission salarié de la Société.
Chaque membre du Comité de Mission doit, au moment où il entre en fonction, avoir pris connaissance des obligations
générales et particulières de sa charge telles que décrites dans le règlement intérieur du Comité de Mission.
Le Comité de Mission est une instance consultative chargée du suivi de l’exécution de la Mission et de la mise en
œuvre des objectifs opérationnels s’y rapportant, tels qu’ils ont été arrêtés par le Conseil d’administration. A cet effet,
il procède à toute vérification qu’il juge opportune et se fait communiquer par le Directeur Général tout document
nécessaire au suivi de l’exécution de la Mission. Il présente annuellement un rapport joint au rapport de gestion à
l’Assemblée Générale Ordinaire.
Il se réunit et délibère dans les conditions prévues par le règlement intérieur du Comité de Mission.
Et en renumérotant corrélativement les actuels articles 14 à 20 des statuts, qui deviennent ainsi les articles 15 à 21.

DIX-HUITIEME RESOLUTION – Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social
par annulation d’actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois.
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de
commerce :
1. autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux
époques qu’il déterminera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société détenues par celle -ci ou qu’elle
viendrait à détenir dans le cadre de la mise en œuvre des programmes de rachat d’actions autorisés par l’Assemblée
générale des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois, étant précisé
que la limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en
compte les opérations sur le capital de la Société éventuellement effectuées postérieurement à la présente Assemblée ;
2. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par les dispositions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment :
a) arrêter le montant définitif de la réduction de capital,
b) fixer les modalités de la réduction de capital et la réaliser,
c) imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de
réserves et primes disponibles de son choix,
d) constater la réalisation de la réduction de capital et procéder à la modification corrélative des statuts, et
e) accomplir toutes formalités, toutes démarches et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire pour rendre
effective la réduction de capital, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la
présente autorisation ; et
3. décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée
et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée et pour la durée non écoulée, toute autorisation
antérieure ayant le même objet.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION – Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, hors période
d’offre publique, des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société
et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, durée de la délégation,
montant nominal maximum de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits.
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce,
notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-132 à L. 225-134, et des articles L. 228-91 et suivants dudit Code :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions
légales et règlementaires, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques
qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, ou en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre gratuit ou onéreux, l’émission, avec maintien du droit
préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant
accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou donnant droit à l’attribution
de titres de créance, de quelque nature que ce soit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce ;
2. décide que le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage
de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de
la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
3. décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital de la Société susceptibles d’être réalisées,
immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de 266 263 000
euros, étant précisé que (i) le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être
réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des vingtième, vingt-et-unième, vingtdeuxième, vingt-quatrième, vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions soumises à la présente Assemblée générale
(en cas d’adoption) est fixé à 266 263 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies, et que (ii) le présent plafond sera augmenté de la valeur nominale des actions ordinaires
de la Société à émettre le cas échéant pour préserver, conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société ;
4. décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de
la Société susceptibles d’être émises aussi bien au titre de la présente délégation que des vingtième, vingt-et-unième,
vingt-deuxième, vingt-quatrième, vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions de la présente Assemblée, ne pourra
excéder un montant total de 1 000 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission ;
5. décide que la souscription des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en
numéraire, soit par compensation avec des créances détenues sur la Société, soit, en tout ou partie, par incorporation de
réserves, bénéfices ou primes ;
6. décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription
à titre irréductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;
7. décide que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre
réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de
souscription et dans la limite de leurs demandes ;
8. décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de
l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article
L. 225-134 du Code de commerce, prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des
souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée ; (ii) répartir
librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; et/ou (iii) offrir au public tout ou partie
des titres non souscrits, sur le marché français et/ou à l’étranger ;
9. prend acte, le cas échéant, que toute décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès ou susceptibles de
donner accès au capital de la Société prise en vertu de la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs
de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société
auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
10. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par les dispositions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment à l’effet de :
a) déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs
mobilières à créer,
b) fixer le montant et la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre,
c) déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises et, le cas échéant, les conditions de
leur rachat ou échange,
d) suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant
un délai qui ne pourra excéder trois mois,
e) procéder à tous ajustements, conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment
en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves,
d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres
actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres,
f) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux
stipulations contractuelles,
g) procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la (ou les) prime(s) d’émission et notamment celle des frais entraînés
par la réalisation des émissions, prélever, s’il le juge opportun, sur ladite prime les sommes nécessaires pour doter la
réserve légale et généralement prendre toutes les dispositions utiles, faire procéder à toutes formalités requises pour
l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émis, et constater la
ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation,
h) décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la
Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, et fixer leur taux d’inté rêt et leur
devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les
modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront
droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou
des sûretés) et d’amortissement,
i) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les émissions
de titres qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution,
j) passer toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou
plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux
émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation, modifier les statuts en
conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;
11. prend acte que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée générale, conformément aux
dispositions légales et règlementaires, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la
présente résolution ;
12. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26mois à compter de la date de la présente Assemblée
et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée et pour la durée non écoulée, toute délégation
antérieure ayant le même objet.

VINGTIEME RESOLUTION – Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, hors période
d’offre publique, par voie d’offre au public à l’exclusion des offres visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et
financier, des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou
à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, durée de la délégation,
montant nominal maximum de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des
souscriptions ou de répartir les titres non souscrits.
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce,
notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-51, L. 22-10-52 et des articles L. 228-91 et
suivants dudit Code :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions
légales et règlementaires, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques
qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, ou en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre gratuit ou onéreux, l’émission, par voie d’offre au public telle
que définie à l’article 2 d) du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 à l’exclusion des offres visées à l’article
L. 411-2 du Code monétaire et financier, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant
accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société et/ou donnant droit à
l’attribution de titres de créance, de quelque nature que ce soit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de
commerce ;
2. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage
de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de
la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
3. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement
ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 53 252 600 euros, étant précisé que ce montant (i)
s’imputera sur le montant du plafond nominal global de 266 263 000 euros fixé à la dix-neuvième résolution soumise à
la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global prévu par une résolution ayant le même objet
qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, et (ii) sera augmenté de
la valeur nominale des actions ordinaires de la Société à émettre le cas échéant pour préserver, conformément aux
dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
4. décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au
capital de la Société susceptibles d’être émises aussi bien au titre de la présente délégation que des dix-neuvième, vingtet-unième, vingt-deuxième, vingt-quatrième, vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions de la présente Assemblée, ne
pourra excéder un montant total de 1 000 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire
établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission;
5. décide que les offres au public autorisées en vertu de la présente résolution pourront être associées, dans le cadre
d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées à l’article L. 411-2, 1° du
Code monétaire et financier ;
6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou aux valeurs mobilières à
émettre au titre de la présente résolution ;
7. décide que le Conseil d’administration pourra, toutefois, instituer au profit des actionnaires un droit de priorité
irréductible ou éventuellement réductible pour tout ou partie des émissions effectuées pour souscrire des actions
ordinaires et/ou des valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions
d’exercice sans donner lieu à la création de droits négociables ;
8. décide que la souscription des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en
numéraire, soit par compensation avec des créances détenues sur la Société, soit, en tout ou partie, par incorporation de
réserves, bénéfices ou primes ;
9. prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra
utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera tout ou partie des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce,
prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition
que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée ; (ii) répartir librement tout ou partie des titres non
souscrits entre les personnes de son choix ; ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché
français et/ou à l’étranger ;
10. prend acte, le cas échéant, que toute décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès ou susceptibles de
donner accès au capital de la Société prise en vertu de la présente délégation emporte de plein droit renonciation des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles ces valeurs mobilières qui
seraient émises, pourront donner droit ;
11. décide que, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce et sous réserve de la vingt-troisième
résolution :
a) le prix d’émission des actions sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et règlementaires
en vigueur au moment de l’émission, soit au jour de la présente Assemblée, la moyenne pondérée des cours des trois
dernières séances de bourse de l’action Korian sur le marché réglementé Euronext Paris précédant le début de l’offre,
éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, et
b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la
Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être
perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de
l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après
correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
12. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par les dispositions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :
a) déterminer, dans les limites fixées par la loi, les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme
et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,
b) fixer les montants à émettre et la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre,
c) déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises et, le cas échéant, les conditions de
leur rachat ou échange,
d) suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant
un délai qui ne pourra excéder trois mois,
e) procéder à tous ajustements, conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment
en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves,
d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres
actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres,
f) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux
stipulations contractuelles,
g) procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la (ou les) prime (s) d’émission et notamment celle des frais entraînés
par la réalisation des émissions, prélever, s’il le juge opportun, sur ladite prime les sommes nécessaires pour doter la
réserve légale et généralement prendre toutes les dispositions utiles, faire procéder à toutes formalités requises pour
l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émis, et constater la
(ou les) augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier
corrélativement les statuts,
h) décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la
Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, et fixer leur taux d’intérêt et leur
devise, leur durée, la cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les
modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières
donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des
garanties ou des sûretés) et d’amortissement,
i) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les
augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution,
j) passer toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou
plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux
émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation, modifier les statuts en
conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;
13. prend acte que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée générale, conformément aux
dispositions légales et règlementaires, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la
présente résolution ; et
14. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée
et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée et pour la durée non écoulée, toute délégation
antérieure ayant le même objet.

VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION – Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, hors
période d’offre publique, par offre au public visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, des actions
ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou à des titres de créance,
avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, durée de la délégation, montant nominal
maximum de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir
les titres non souscrits.
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce,
notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135,L. 225-136, L. 22-10-51, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants dudit
Code et de l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions
légales et règlementaires, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques
qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, ou en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre gratuit ou onéreux, l’émission, par offre au public visée à
l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de toutes autres
valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société
et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, de quelque nature que ce soit régies par les articles L. 228-91 et
suivants du Code de commerce avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
2. décide que le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage
de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de
la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
3. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement
ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 % du capital social de la Société (tel qu’existant à
la date de l’utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation), ni être supérieur aux montants des
plafonds globaux d’augmentation de capital et d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance
donnant accès au capital fixés par la dix-neuvième résolution, étant précisé que ce montant (i) s’imputera sur le montant
du plafond nominal de 53 252 600 euros fixé à la vingtième résolution et sur le plafond nominal global de 266 263 000
euros fixé à la dix-neuvième résolution soumise à la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond
global prévu par une résolution ayant le même objet qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité
de la présente délégation, (ii) ne pourra, en tout état de cause excéder les limites prévues par la réglementation applicable
au jour de l’émission, et (iii) sera augmenté de la valeur nominale des actions ordinaires de la Société à émettre le cas
échéant pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital
de la Société ;
4. décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au
capital de la Société susceptibles d’être émises aussi bien au titre de la présente délégation que des dix-neuvième,
vingtième, vingt-deuxième, vingt-quatrième, vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions de la présente Assemblée, ne
pourra excéder un montant total de 1 000 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire
établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission ;
5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières à émettre
au titre de la présente résolution ;
6. décide que la souscription des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en
numéraire, soit par compensation de créances détenues sur la Société, soit, en tout ou partie, par incorporation de
réserves, bénéfices ou primes ;
7. prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra
utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés prévues ci-après : (i) limiter l’émission au montant
des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée ; ou (ii)
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;
8. prend acte, le cas échéant, que toute décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ou
susceptibles de donner accès au capital de la Société prise en vertu de la présente délégation emporte de plein droit
renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles ces valeurs
mobilières, pourront donner droit ;
9. décide, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce et sous réserve de la vingt-troisième résolution,
que :
a) le prix d’émission des actions sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et règlementaires
en vigueur au moment de l’émission, soit au jour de la présente Assemblée, la moyenne pondérée des cours des trois
dernières séances de bourse de l’action Korian sur le marché réglementé Euronext Paris précédant le début de l’offre,
éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, et
b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la
Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être
perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de
l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après
correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
10. décide que la ou les émission(s) autorisée(s) au titre de la présente résolution pourra(ont) être décidée(s)
concomitamment à une ou des émission(s) décidées en vertu de la vingtième résolution ;
11. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par les dispositions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :
a) déterminer, dans les limites fixées par la loi, les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme
et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,
b) fixer les montants à émettre et la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre,
c) déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises et, le cas échéant, les conditions de
leur rachat ou échange,
d) suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant
un délai qui ne pourra excéder trois mois,
e) procéder à tous ajustements, conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment
en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves,
d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres
actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres,
f) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux
stipulations contractuelles,
g) procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par
la réalisation des émissions, prélever, s’il le juge opportun, sur ladite prime les sommes nécessaires pour doter la réserve
légale et généralement prendre toutes les dispositions utiles, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission
aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constate r la ou les
augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier
corrélativement les statuts,
h) décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la
Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, et fixer leur taux d’intérêt et leur
devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les
modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront
droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou
des sûretés) et d’amortissement,
i) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les
augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution,
j) passer toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou
plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux
émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation, modifier les statuts en
conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;
12. prend acte que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée générale, conformément aux
dispositions légales et règlementaires, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la
présente résolution ; et
13. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26mois à compter de la date de la présente Assemblée
et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée et pour la durée non écoulée, toute délégation
antérieure ayant le même objet.

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION – Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter, hors
période d’offre publique, le nombre de titres à émettre en cas d’émission avec maintien ou suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires.
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de
commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions
légales et règlementaires, sa compétence à l’effet de décider, dans les délais et limites prévus par la loi et la
règlementation applicables au jour de l’émission (au jour de la présente Assemblée, dans les trente jours de la clôture
de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission
initiale), pour chacune des émissions de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en application des
dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutionssoumises à la présente Assemblée, l’augmentation du nombre
de titres à émettre sous réserve du respect du ou des plafond(s) fixé(s) par la résolution en application de laquelle
l’augmentation de capital ou, selon les cas, l’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant
accès au capital est décidée ;
2. décide que le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage
de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de
la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
3. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la
présente délégation, pourront donner droit ;
4. prend acte que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée générale, conformément aux
dispositions légales et règlementaires, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la
présente résolution ; et
5. décide que la présente autorisation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée
et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même .

VINGT-TROISIEME RESOLUTION – Autorisation à consentir au Conseil d’administration en cas d’émission, hors
période d’offre publique, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires
de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou à des titres de créance, en vue de
fixer le prix d’émission selon les modalités arrêtées par l’Assemblée, dans la limite de 10 % du capital social de la
Société.
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 alinéa 2 du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions
légales et règlementaires, pour chacune des émissions décidées sur le fondement des vingtième et vingt-et-unième
résolutions qui précèdent, à déroger aux conditions de fixation du prix d’émission prévues par lesdites résolutions et à
déterminer le prix d’émission conformément aux conditions suivantes :
a) le prix d’émission des actions sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires
en vigueur au moment de l’émission, soit, au jour de la présente Assemblée, la moyenne pondérée des cours des trois
dernières séances de bourse de l’action Korian sur le marché réglementé Euronext Paris précédant sa fixation,
éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % ;
b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la
Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être
perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de
l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après
correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
2. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage
de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de
la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
3. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement
ou à terme, en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 10 % du capital social de la Société par période de 12
mois (à la date de mise en œuvre de la présente autorisation), en tous les cas dans la limite du plafond fixé par la
résolution en application de laquelle l’émission est décidée et sur lequel il s’impute ou, le cas échéant, dans la limite des
plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de
validité de la présente autorisation ;
4. prend acte que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée générale, conformément aux
dispositions légales et règlementaires, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la
présente résolution ;
5. décide que la présente autorisation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente
Assemblée ; et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, de la partie non utilisée et pour la durée non écoulée, toute
autorisation antérieure ayant le même objet.

VINGT-QUATRIEME RESOLUTION – Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, hors
période d’offre publique, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société
et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis
à la Société et constitués de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10
% du capital social de la Société, durée de la délégation.
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport spé cial des
Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce,
notamment des articles L. 225-129-2 et L. 225-147, et des articles L. 228-91 et suivants dudit Code :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions
légales et règlementaires, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur rapport du ou des Commissaires aux apports, en une
et/ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, ou en
toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission (i) d’actions ordinaires de
la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions
ordinaires de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital
et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de
commerce ne sont pas applicables ;
2. décide que le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage
de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de
la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
3. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société
susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 53 252 600 euros, ou l’équivalent en
toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant (i)
s’imputera sur le montant du plafond nominal de 53 252 600 euros fixé à la vingtième résolution et sur le plafond
nominal global de 266 263 000 euros fixé à la dix-neuvième résolution soumise à la présente Assemblée générale ou, le
cas échéant, sur le montant du plafond global prévu par une résolution ayant le même objet qui pourrait succéder à ladite
résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, et (ii) sera augmenté de la valeur nominale des actions
ordinaires de la Société à émettre le cas échéant pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires
et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société ;
4. décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de
la Société susceptibles d’être émises aussi bien au titre de la présente délégation que des dix-neuvième, vingtième, vingtet-unième, vingt-deuxième, vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions de la présente Assemblée, ne pourra excéder
un montant total de 1 000 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence
à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission ;
5. prend acte de l’absence de droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs
mobilières à émettre, ces dernières ayant vocation à rémunérer des apports en nature consentis à la Société au titre de la
présente résolution ;
6. prend acte, le cas échéant, que toute décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès ou susceptibles de
donner accès au capital de la Société priseen vertu de la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs
de ces valeurs mobilières renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société
auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
7. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les
dispositions légales et règlementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment :
a) de décider de l’augmentation de capital rémunérant les apports et, le cas échéant d’y surseoir,
b) de statuer sur le rapport du (ou des) Commissaire(s) aux apports,
c) de fixer la nature et le nombre d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières à émettre, les termes et conditions et
les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la
présente résolution,
d) d’approuver l’évaluation des apports, de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en
espèces à verser,
e) de constater le nombre de titres apportés à l’échange,
f) de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des
actions ordinaires et, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du
capital de la Société, et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, s’il y a lieu, d’avantages particuliers et réduire
l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, si les apporteurs y consentent,
g) d’inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires,
la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale,
h) de prendre toutes les mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres
droits donnant accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le
cas échéant, les stipulations contractuelles applicables,
i) à sa seule initiative, d’imputer les frais de toute émission sur le montant de la « prime d’apport » et prélever, s’il le
juge opportun, sur ladite prime les sommes nécessaires pour doter la réserve légale au dixième du nouveau capital après
chaque augmentation, et
j) de constater la réalisation de chaque augmentation de capital social en résultant, modifier les statuts en conséquence
et, généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire, demander l’admission sur le marché réglementé Euronext
Paris de tous titres financiers émis en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés
et l’exercice des droits y étant attachés ;
8. prend acte que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée générale, conformément aux
dispositions légales et réglementaires, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la
présente résolution ; et
9. décide que la présente délégation est valable pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente
Assemblée et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée et pour la durée non écoulée, toute
autorisation antérieure ayant le même objet.

VINGT-CINQUIEME RESOLUTION – Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, hors
période d’offre publique, des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de
la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital social de la Société, durée de la délégation, montant
nominal maximum de l’augmentation de capital.
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce,
notamment l’article L. 225-129-2, de l’article L. 22-10-54, et des articles L. 228-91 et suivants dudit Code :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions
légales et réglementaires, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques
qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, ou en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies, l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant
accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, en rémunération de titres
apportés à une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société en France ou à une opération
ayant le même effet à l’étranger, selon les règles locales (notamment dans le cadre d’une reverse merger ou d’un scheme
of arrangement de type anglo-saxon), sur des titres de la Société ou d’une autre société admise aux négociations sur l’un
des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ;
2. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage
de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de
la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
3. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement
ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 53 252 600 euros, ou l’équivalent en toute autre monnaie
ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant (i) s’imputera sur le montant
du plafond nominal de 53 252 600 euros fixé à la vingtième résolution et sur le plafond nominal global de 266 263 000
euros fixé à la dix-neuvième résolution soumise à la présente Assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du
plafond global prévu par une résolution ayant le même objet qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée
de validité de la présente délégation, et (ii) sera augmenté de la valeur nominale des actions ordinaires de la Société à
émettre le cas échéant pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société ;
4. décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de
la Société susceptibles d’être émises aussi bien au titre de la présente délégation que des dix-neuvième, vingtième, vingtet-unième, vingt-deuxième, vingt-quatrième et vingt-sixième résolutions de la présente Assemblée, ne pourra excéder
un montant total de 1 000 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence
à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission ;
5. décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres apportés, le droit préférentiel de
souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourront
être émises en vertu de la présente délégation ;
6. prend acte que toute décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès ou susceptible de donner accès au
capital de la Société prise en vertu de la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le
fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;
7. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et
notamment :
a) de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser,
b) d’arrêter la liste des titres susceptibles d’être apportés à l’échange,
c) de déterminer les dates, les conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement
rétroactive, des actions ordinaires nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès à des actions
ordinaires de la Société et, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution,
pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables,
d) d’inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires,
la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale,
e) de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par
l’opération autorisée et de prélever de ladite prime, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour doter la réserve
légale,
f) de prendre toutes les mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres
droits donnant accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le
cas échéant, les stipulations contractuelles applicables,
g) d’accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les
augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente résolution,
h) de constater la réalisation de chaque augmentation de capital social en résultant, modifier les statuts en conséquence
et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire,
8. prend acte que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée générale, conformément aux
dispositions légales et règlementaires, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la
présente résolution ; et
9. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente
Assemblée ; et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée et pour la durée non écoulée, toute
délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-SIXIEME RESOLUTION – Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue
d’augmenter, hors période d’offre publique, le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières
donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une
catégorie de personnes conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, durée de la
délégation, montant nominal maximum de l’augmentation de capital.
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles
L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les
dispositions légales et règlementaires, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques
qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une
catégorie de personnes ci-après définie, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte
établie par référence à un ensemble de monnaies à l’émission :
- d’actions ordinaires,
- de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société
(en ce compris, notamment, des bons de souscription et/ou d’émission d’actions) ou donnant droit à
l’attribution de titres de créance.
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des
actions ordinaires à émettre par la Société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la
moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente
Assemblée ; et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée et pour la durée non écoulée, toute
délégation antérieure ayant le même objet.
3. Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à 53 252 600euros, ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie
par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant (i) s’imputera sur le montant du plafond nominal de
53 252 600 euros fixé à la vingtième résolution et sur le plafond nominal global de 266 263 000 euros fixé à la dixneuvième résolution soumise à la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global prévu par une
résolution ayant le même objet qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente
délégation, et (ii) sera augmenté de la valeur nominale des actions ordinaires de la Société à émettre le cas échéant pour
préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations co ntractuelles
prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société
susceptibles d’être émises aussi bien au titre de la présente délégation que des dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième,
vingt-deuxième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions de la présente Assemblée, ne pourra excéder un
montant total de 1 000 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à
plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission.
4. décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, que le prix d’émission et/ou
les conditions de fixation du prix d’émission seront déterminés par le Conseil d’administration étant précisé que :
- le prix d’émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de
compétence sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois dernières séances de
bourse de l’action Korian sur le marché réglementé Euronext à Paris précédant sa fixation éventuellement après
correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et éventuellement
diminué d’une décote maximale de 5 %, et que
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital
de la Société pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera tel que la somme
perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement
par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières,
au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois dernières séances de bourse de l’action
Korian sur le marché réglementé Euronext à Paris précédant (i) la fixation du prix d’émission desdites valeurs
mobilières donnant accès au capital ou (ii) l’émission des actions issues de l’exercice de droits à l’attribution
d’actions attachés auxdites valeurs mobilières donnant accès au capital, après correction, s’il y a lieu, de ce
montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et éventuellement diminuée d’une décote
maximale telle qu’indiquée ci-dessus.
5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs
mobilières donnant accès au capital à émettre en vertu de l’article L. 228-91 du Code de commerce, au profit des
catégories de personnes suivantes :
- tout établissement de crédit disposant d’un agrément pour fournir le service d’investissement mentionné au 6-1
de l’article L. 321-1 du Code monétaire et financier et exerçant l’activité de « prise ferme » sur les titres de
capital des sociétés cotées sur le marché réglementé Euronext Paris dans le cadre d’opérations dites d’Equity
line.
6. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières
donnant accès au capital emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit.
7. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage
de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de
la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
8. décide que le Conseil d’administration aura toute compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par les dispositions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment :
a) d’arrêter les conditions de la ou des émissions ;
b) d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie ci-dessus désignée, étant précisé qu’il pourra, le cas échéant,
s’agir d’un prestataire unique et qu’il n’aura pas vocation à conserver les actions nouvelles émises sur exercice des
valeurs mobilières donnant accès au capital à l’issue de la prise ferme ;
c) d’arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ;
d) de décider le montant à émettre, le prix de l’émission et/ou les conditions de fixation du prix de l’émission (étant
précisé que le prix de l’émission et/ou les conditions de fixation du prix de l’émission seront déterminés
conformément aux limites arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être
demandée à l’émission ;
e) de déterminer les dates et les modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui
pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;
f) de déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;
g) de fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter
la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres
conditions et modalités de réalisation de l’émission ;
h) de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois
mois ;
i) à sa seule initiative, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes
et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après
chaque augmentation ;
j) de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
k) de procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon
lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières donnant accès à
terme au capital ;
l) d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à
l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits
qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.

VINGT-SEPTIEME RESOLUTION – Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider, hors
période d’offre publique, de l’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou assimilés,
durée de la délégation, montant nominal maximum de l’augmentation de capital, sort des rompus.
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, conformément aux dispositions
des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions
légales et règlementaires, sa compétence à l’effet de décider de l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans
les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices,
primes ou assimilés dont l’incorporation au capital serait légalement et statutairement admise, sous la forme d’attribution
gratuite d’actions ou d’augmentation de la valeur nominale des actions existantes de la Société, ou de la combinaison
de ces deux modalités ;
2. décide que le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage
de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de
la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
3. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être
réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 20 000 000 euros, étant précisé que ce plafond est autonome et
distinct de tout autre plafond relatif à l’émission d’actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières d onnant accès au
capital autorisées ou déléguées par la présente Assemblée, et qu’il sera augmenté de la valeur nominale des actions
ordinaires de la Société à émettre le cas échéant pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires
et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société ;
4. décide qu’en cas d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles, que
les actions correspondantes seront vendues et que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des
droits conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ;
5. décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions
légales et règlementaires, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :
a) déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le
montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le (ou les) poste(s) des capitaux propres sur lesquels elles seront
prélevées ;
b) fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des valeurs mobilières à
émettre ;
c) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment
en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves,
d’attribution gratuite d’actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves
ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur
le capital ; et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires
de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires
ainsi qu’aux stipulations contractuelles le cas échéant ;
d) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les
augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ;
e) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;
6. prend acte que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée générale, conformément aux
dispositions légales et règlementaires, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la
présente résolution ; et
7. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée
et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée et pour la durée non écoulée, toute délégation
antérieure ayant le même objet.

VINGT-HUITIEME RESOLUTION – Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des
attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux
de la Société et de ses filiales, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de
l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation.
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225 -197-1 et suivants et de
l’article L. 22-10-60 du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois et aux conditions qu’il déterminera, dans les
limites fixées dans la présente résolution, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société ;
2. décide que les bénéficiaires des attributions pourront être, d’une part, les salariés, ou certaines catégories d’entre eux,
de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les con ditions prévues
par l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et, d’autre part, les mandataires sociaux, ou certains d’entre eux, de la
Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions prévues par
l’article L. 225-197-1 II du Code de commerce ;
3. décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que le nombre
d’actions attribuées à chacun d’eux, fixera les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions et
déterminera les conditions d’attribution définitive des actions, étant précisé que l’attribution définitive des actions sera
soumise à une condition de présence dans le Groupe pour tous les bénéficiaires, et à des conditions de performance
quantifiables appréciées sur toute la période d’acquisition pour les dirigeants mandataires sociaux ;
4. prend acte que si des attributions sont consenties aux mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1, II, alinéas 1
et 2 du Code de commerce, elles ne pourront l’être que dans les conditions de l’article L. 22-10-60 du même Code ;
5. décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra représenter
plus de 1 % du capital social de la Société (au jour de la décision du Conseil d’administration) ;
6. décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation aux dirigeants
mandataires sociaux de la Société ne pourra représenter plus de 0,1 % du capital social de la Société au jour de la
décision du Conseil d’administration soit 10 % du montant total des actions attribuables en vertu de cette autorisation ;
7. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale
de trois ans, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté, d’allonger la période d’acquisition, ainsi que
de prévoir, le cas échéant, une période de conservation ;
8. prend acte qu’il ne pourra être attribué d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux possédant plus de 10 % du
capital social et que l’attribution gratuite d’actions ne peut pas non plus avoir pour effet qu’un salarié ou un mandataire
social détienne chacun plus de 10 % du capital social ;
9. prend acte que le Conseil d’administration devra fixer, pour les dirigeants mandataires sociaux, la quantité des actions
qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;
10. prend acte, le cas échéant, qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente délégation emporte de
plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société au profit des
bénéficiaires des actions attribuées gratuitement ;
11. prend acte qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure
de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes
d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions ;
12. décide que le Conseil d’administration pourra toutefois prévoir l’attribution définitive des actions avant le terme de
la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième
des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale (dans ce cas lesdites actions seront librement
cessibles à compter de leur livraison) ;
13. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les
dispositions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de :
a) déterminer les dates et modalités des attributions,
b) déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi
les salariés et les dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre
d’actions attribuées à chacun d’eux,
c) fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions,
d) fixer la durée de la période d’acquisition et, le cas échéant, la durée de la période de conservation minimale requise
de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus,
e) fixer les critères de performance auxquels est subordonnée l’attribution définitive des actions aux dirigeants
mandataires sociaux,
f) procéder le cas échéant aux ajustements du nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital,
g) prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution,
h) sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur
le montant des primes d’émission et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du capital après chaque émission,
i) plus généralement, de conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital résultant
des attributions définitives, modifier corrélativement les statuts, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès
de tous organismes ;
14. prend acte que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée générale, conformément aux
dispositions légales et règlementaires, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la
présente résolution ; et
15. décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la date de la présente
Assemblée et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée et pour la durée non écoulée, toute
autorisation antérieure ayant le même objet.

VINGT-NEUVIEME RESOLUTION – Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des
actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, immédiatement ou
à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents à un plan
d’épargne d’entreprise ou du groupe, durée de la délégation, montant nominal maximum de l’augmentation de capital,
prix d’émission, possibilité d’attribuer gratuitement des actions en application de l’article L. 3332 -18 du Code du
travail.
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138-1
du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions
légales et règlementaires, sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital de la Société, en une ou
plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par émission, d’actions et/ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise ou de
groupe qui seraient mis en place au sein du Groupe constitué par la Société et les sociétés, françaises ou étrangères,
entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L. 3344 -1 du Code du
travail, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration ;
2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à
terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 5 % du montant du capital social de la Société au jour de la
décision du Conseil d’administration de procéder à l’augmentation de capital, étant précisé que ce plafond (i) est
autonome et distinct de tout autre plafond relatif à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital autorisé ou délégué par la présente Assemblée générale, ou, le cas échéant, par toute autre Assemblée
générale pendant la durée de validité de la présente délégation, et (ii) qu’il sera augmenté de la valeur nominale des
actions ordinaires de la Société à émettre le cas échéant pour préserver, conformément aux dispositions légales et
réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des
titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
3. décide de supprimer, au profit des bénéficiaires susvisés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux
titres de la Société émis en application de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit
aux actions et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises par application de la présente
résolution ;
4. prend acte, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le
fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;
5. décide que le prix de souscription des actions à émettre sera égal à la moyenne des cours côtés de l’action Korian sur
le marché réglementé Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date
d’ouverture de la souscription, le cas échéant diminué d’une décote dans la limite de ce qui est autorisé par la loi au jour
de la décision du Conseil d’administration ;
6. décide que le Conseil d’administration pourra procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-21 du Code du
travail, à l’attribution gratuite d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au titre de
l’abondement et/ou en substitution de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire,
évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites légales et règlementaires (notamment la
décote maximale prévue à l’article L. 3332-21 du Code du travail) ;
7. décide que, dans les limites fixées ci-dessus, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de
subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente
délégation, notamment à l’effet de :
a) arrêter, dans les limites fixées ci-dessus, les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ou attribution
gratuite d’actions et valeurs mobilières,
b) déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par
l’intermédiaire d’organismes collectifs,
c) procéder aux augmentations de capital résultant de la présente délégation, dans la limite du plafond déterminé
ci-dessus,
d) arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,
e) fixer le prix de souscription des actions et des valeurs mobilières conformément aux dispositions légales,
f) prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants,
g) arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions ou attributions gratuites réalisées en
vertu de la présente délégation,
h) procéder à tous ajustements sur les valeurs mobilières donnant accès au capital afin de prendre en compte l’incidence
d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute
autre opération portant sur les capitaux propres,
i) sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur
le montant des primes d’émission et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du capital après chaque émission,
j) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les
augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution,
et
k) constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, et, plus généralement, faire
le nécessaire pour passer toute convention, prendre toute mesure, procéder à toutes formalités utiles ou nécessaires,
à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits
qui y sont attachés ;
8. décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée
et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée et pour la durée non écoulée, toute autorisation
antérieure ayant le même objet ;
9. prend acte que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée générale , conformément aux
dispositions légales et règlementaires, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la
présente résolution.

TRENTIEME RESOLUTION – Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions
ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, immédiatement ou à terme,
avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires,réservées à des catégories de bénéficiaires dans
le cadre d’une opération d’actionnariat salarié, durée de la délégation, montant nominal maximum de l’augmentation
de capital, prix d’émission.
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138
du Code de commerce :
1. prend acte du fait que, dans certains pays, en raison des difficultés ou incertitudes juridiques, fiscales ou pratiques,
la mise en œuvre d’offres d’actionnariat salarié pourrait nécessiter la mise en œuvre de formules alternatives à celles
offertes aux salariés des sociétés françaises du Groupe adhérents d’un ou de plusieurs plans d’épargne entreprise ou
du groupe ;
2. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions
légales et règlementaires, sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital de la Société, en une ou
plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par émission, d’actions et/ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société réservées (i) aux salariés et mandataires sociaux de sociétés liées à
la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et (ii) à tout établissement bancaire ou
filiale contrôlée d’un tel établissement, ou à toute entité de droit français ou étranger, dotée ou non de la personnalité
morale, intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un dispositif d’actionnariat ou
d’épargne salariale, dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente
résolution serait nécessaire ou souhaitable pour permettre à des salariés de souscrire au capital de la Société dans des
conditions équivalentes économiquement à celles qui pourront être proposées aux adhérents d’un ou de plusieurs
plans d’épargne d’entreprise ou du groupe dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la
vingt-neuvième résolution de la présente Assemblée, étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée pour
mettre en œuvre des formules à effet de levier ;
3. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à
terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1 % du montant du capital social de la Société au jour de
la décision du Conseil d’administration de procéder à l’augmentation de capital, étant précisé que ce plafond (i)
s’imputera sur le plafond global prévu dans la vingt-neuvième résolution soumise à la présente Assemblée, (ii) est
autonome et distinct de tout autre plafond relatif à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital autorisé ou délégué par la présente Assemblée ou, le cas échéant, par toute autre Assemblée générale
pendant la durée de validité de la présente délégation, et (iii) qu’il sera augmenté de la valeur nominale des actions
ordinaires de la Société à émettre le cas échéant pour préserver, conformément aux dispositions légales et
réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des
titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
4. décide de supprimer, au profit des bénéficiaires susvisés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux
titres de la Société émis en application de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout
droit aux actions et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises par application de la
présente résolution ;
5. prend acte, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le
fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;
6. décide que le prix de souscription des actions à émettre sera égal à la moyenne des cours côtés de l’action Korian sur
le marché réglementé Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date
d’ouverture de la souscription, le cas échéant diminué d’une décote dans la limite de ce qui est autorisé par l’article
L. 3332-19 du Code du travail au jour de la décision du Conseil d’administration ou sera égal à celui des actions
émises dans le cadre de l’augmentation de capital au bénéfice des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise
ou du groupe, en application de la vingt-neuvième résolution de la présente Assemblée ;
7. décide qu’il ne pourra être fait usage de la présente délégation de compétence que pour les besoins d’une offre
d’actionnariat salarié donnant par ailleurs lieu à l’utilisation de la délégation conférée en vertu de la vingt-neuvième
résolution de la présente Assemblée et qu’aux seules fins de répondre à l’objectif énoncé au premier paragraphe de
la présente résolution ;
8. décide que, dans les limites fixées ci-dessus, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de
subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la
présente délégation, notamment à l’effet de :
a) arrêter, dans les limites fixées ci-dessus, les caractéristiques, montants et modalités de toute émission réalisée en
vertu de la présente délégation,
b) procéder aux augmentations de capital résultant de la présente délégation, dans la limite du plafond déterminé
ci-dessus,
c) arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,
d) fixer le prix de souscription des actions et les valeurs mobilières conformément aux dispositions légales,
e) arrêter la liste du ou des bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée ainsi que le nombre d’actions et/ou de valeurs
mobilières à souscrire par celui-ci ou chacun d’eux,
f) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société,
notamment en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de
réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de
tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres,
g) sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur
le montant des primes d’émission et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du capital après chaque émission,
h) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les
augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution,
et
i) constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, et, plus généralement, faire
le nécessaire pour passer toute convention, prendre toute mesure, procéder à toutes formalités utiles ou nécessaires,
à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits
qui y sont attachés ;
9. décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente
Assemblée et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée et pour la durée non écoulée,
toute autorisation antérieure ayant le même objet ;
10. prend acte que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée générale, conformément aux
dispositions légales et règlementaires, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de
la présente résolution.

TRENTE-ET-UNIEME RESOLUTION – Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider toute
opération de fusion-absorption, scission ou apport partiel d’actifs, durée de la délégation, montant nominal maximum.
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, statuant conformément aux
dispositions des articles L. 236-9, II, L. 236-16 et L. 236-22 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence à l’effet de décider, aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs opérations de fusions-absorptions,
scissions ou apports partiels d’actifs réalisées conformément aux dispositions des articles L. 236-1 et suivants du
Code de commerce, dans lesquelles la Société est la société absorbante ou bénéficiaire ;
2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement
et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 % du capital social, ou l’équivalent en toute
autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, et que le présent plafond sera augmenté
de la valeur nominale des actions ordinaires de la Société à émettre le cas échéant pour préserver, conformément aux
dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
3. prend acte en tant que de besoin, que, conformément à l’article L. 236-9, II, alinéa 4 du Code de commerce, un ou
plusieurs actionnaires de la Société réunissant au moins 5 % du capital social peuvent demander en justice, dans le
délai fixé par la réglementation applicable, la désignation d’un mandataire aux fins de convoquer l’Assemblée
générale de la Société pour qu’elle se prononce sur l’approbation de la fusion ou du projet de fusion ;
4. décide que le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire
usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant
les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.
5. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

TRENTE-DEUXIEME RESOLUTION – Pouvoirs pour formalités.
L’Assemblée confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal constatant ses
délibérations à l’effet de remplir toutes les formalités légales et autres qui lui appartiendra.