Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 7 137 176,74 €.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle approuve enfin le montant global s’élevant à 22 775 € des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés et dont l’incidence fiscale, au plan de cet impôt lui-même a représenté 7 592 €.

L’Assemblée Générale donne en conséquence aux Administrateurs quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice approuvé.

Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes de l’accomplissement de leur mission.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2008, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice de 8 389 337,36 € (dont part du groupe : 8 388 054,75 €).

Troisième résolution (Conventions des articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce). — L’Assemblée Générale approuve les Conventions visées par les dispositions de l’article L. 225-38 du Code de Commerce et présentées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes.

Quatrième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 7 137 176,74 € de la manière suivante :

Aux actionnaires, à titre de dividendes, pour
4 065 750,00 €

après prélèvement du report à nouveau pour
267 784,40 €

Le solde, soit
3 339 211,14 €

étant affecté à la réserve ordinaire


Par conséquent, le dividende revenant à chaque action est fixé à
2,00 €

La distribution est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts. Certaines personnes physiques peuvent opter pour le prélèvement libératoire au taux de 18% en vertu et dans les conditions prévues à l’article 117 quater du Code Général des Impôts.

Ce dividende sera payé le 15 juin 2009.

L’Assemblée Générale décide, compte tenu de la détention par la société d’une partie de ses propres actions, que le dividende revenant aux actions auto-détenues, et non versé de ce fait, sera affecté au compte « report à nouveau ».

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes par action ont été les suivantes :

Au titre de l’exercice
Revenus éligibles à la réfaction
Revenus non éligibles à la réfaction


Dividendes
Autres revenus distribués


2007
2,30 €
Néant
Néant

2006
2,00 €
Néant
Néant

2005
2,00 €
Néant
Néant

Cinquième résolution (Jetons de présence). — L’Assemblée Générale fixe à la somme de 33.250 € le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil d’Administration.

Cette décision applicable à l’exercice antérieur sera maintenue jusqu’à décision contraire.

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-45 du Code de commerce, il appartient au Conseil d’Administration de répartir le montant global annuel des jetons de présence entre ses membres.

Sixième résolution (Autorisation à donner au conseil d’Administration à l’effet de mettre en oeuvre un programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du descriptif du programme de rachat d’actions proposé, autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel, 2 032 875 actions, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 juin 2008 pour la partie non utilisée et la période non écoulée.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :

— Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI du 23 septembre 2008 admise par l’AMF ;

— Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance interne et/ou externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital de la société ;

— Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise ou par attribution gratuite d’actions sous conditions à fixer par le Conseil d’Administration ;

— Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;

— Procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente assemblée des actionnaires dans sa dixième résolution à caractère extraordinaire ;

— Mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait être admise par l’AMF, et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation en vigueur.

La société n’entend pas recourir à des produits dérivés ou mécanismes optionnels.

Le prix maximum d’achat est fixé à 110 € par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 22 361 570 €.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Bertrand Guillin). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale renouvelle, pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue dans l’année 2015 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, le mandat d’administrateur de Monsieur Bertrand Guillin.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Jeannine Huot-Marchand). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale renouvelle, pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue dans l’année 2015 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, le mandat d’administrateur de Madame Jeannine Huot-Marchand.

Neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et / ou certains mandataires sociaux ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de Commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre au profit :

— Des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d’entre eux ;

— Et/ou de certains mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce.

Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 10% du capital social existant au jour de la première attribution décidée par le Conseil d’Administration.

L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans. En outre, les bénéficiaires devront conserver les actions attribuées pendant une durée minimale de deux années.

Le Conseil d’Administration a la faculté d’augmenter la durée de ces deux périodes.

En outre, tous pouvoirs lui sont conférés à l’effet de :

— Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

— Déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

— Déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;

— Le cas échéant :

– constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ;

– décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement ;

– procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution ;

– prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires ;

– et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en oeuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

La présente autorisation emporte renonciation expresse des actionnaires à leurs droits à la fraction des réserves, primes et bénéfices à incorporer au capital pour permettre la libération des actions attribuées.

Elle est donnée pour une durée de trente huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle met fin à la précédente autorisation.

Dixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

— donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

— de fixer à 24 mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 5 juin 2011, la durée de validité de la présente autorisation ;

— donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Onzième résolution (Formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.