Première résolution
Délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital social d’un montant nominal maximum de
28.789,14 euros, par émission d’un nombre maximum de 959.638 actions ordinaires, avec suppression du droit préféren tiel de
souscription des actionnaires au profit d’’une personne nommément désignée.
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du directoire,
connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles
L. 225-129-2, L. 225-135, L-225-138 du Code de commerce et de l’article L. 22-10-49 du Code de commerce,
délègue, sous la condition suspensive de l’adoption de la deuxième résolution ci-après relative à la suppression du droit préférentiel
de souscription des actionnaires au profit de la personne visée à ladite résolution, au directoire, avec faculté de subdélégation dans
les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs
augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société représentées par des American
Depositary Shares,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, en v ertu de la présente
délégation, ne pourra pas être supérieur à 28.789,14 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, par l’émission d’un nombre
maximum de 959.638 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,03 euros,
décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera égal à 5,2103 US dollars, dont la contrepartie
en euros sera arrêtée par le directoire à la date à laquelle l’augmentation de capital sera décidée,
décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation devra être intégralement libéré en numéraire
(y compris le cas échéant, par compensation de créances) lors de leur souscription,
décide que les actions ordinaires porteront jouissance courante à la date de leur émission et seront soumises à toutes les stipulations
des statuts de la Société ainsi qu’aux décisions des assemblées d’actionnaires de la Société à compter de cette date,
précise que la délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée,
décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en
œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment :
- de décider et réaliser les augmentations de capital objet de la présente résolution, arrêter le montant exact de toute
augmentation de capital, le nombre exact d’actions à émettre et le montant exact de la prime d’émission dans les limites
susvisées ;
- d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription, et clore par anticipation, le cas échéant la pério de
de souscription ou proroger sa durée ;
- d’arrêter les conditions et les modalités de toute émission dans les limites fixées par la présente résolution ;
- de recueillir auprès du bénéficiaire la souscription des actions nouvelles et les versements y afférents ;
- à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les
augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes
afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale
au dixième du nouveau capital, après chaque opération ;
- de constater la libération intégrale du prix de souscription des actions ordinaires émises, et en conséquence, de constater la
réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées,
prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier d es titres émis
en vertu de la présente délégation ;
- de prendre toute décision en vue de l’admission des titres ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société
seraient admises aux négociations;
- de procéder à toutes formalités en résultant,
prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans
la présente résolution, le directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la
réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Deuxième résolution
Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Johnson & Johnson Innovation – JJDC, Inc.,
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes,
décide, conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et L. 225-138 du code de commerce, en conséquence de l’adoption
de la résolution qui précède, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L. 225 -132 du
code de commerce et de réserver la souscription des 959.638 actions susceptibles d’être émises en vertu de la délégation consentie
aux termes de la première résolution de la présente assemblée au profit de la société Johnson & Johnson Innovation – JJDC, Inc.

Troisième résolution
Délégation consentie au directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant d’un plan d’épargne entreprise
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes,
conformément, notamment, d’une part aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138- 1 du Code de commerce,
et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail,
délègue au directoire tous pouvoirs pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux é poques qu’il
appréciera, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des a ctions
ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société et, le cas échéa nt, des entreprises,
françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225 -180 du Code de commerce et de l’article
L. 3344-1 du Code du travail (le « Groupe Nanobiotix »),
décide que le directoire, avant d’utiliser cette délégation, devra recueillir l’accord du conseil de surveillance,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente
résolution ne pourra pas être supérieur à 20.000 euros, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant
supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéa nt,
aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,
décide de fixer à 850.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal
maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation,
fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la
présente résolution, étant précisé que cette délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet,
décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé par le
directoire dans les conditions prévues à l’article L. 3332-19 du Code du travail et ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours
cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du directoire fixant la date d’ouverture de la souscription sur le
marché réglementé d’Euronext à Paris ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité
prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code de commerce est supérieure ou égale à dix ans,
décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires
aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires, à
émettre,
décide que le directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment :
- de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement
d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,
- d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, e t,
notamment, de fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération
des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de consentir des délais pour la libération
des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
- de demander l’admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence
du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts,
d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et,
d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations
et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après
chaque augmentation.