Première résolution (Approbation des comptes sociaux) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux arrêtés à cette date se soldant par une perte de 215.343.230,02 euros.

Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale prend acte du rapport du Président du Conseil sur la composition du Conseil d’administration, les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société.

L’Assemblée Générale prend également acte que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses et charges non déductibles du résultat fiscal visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de leur mandat pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2008, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés, se soldant par un résultat net part du groupe négatif de 4.610 milliers d’euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat) — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’imputer la perte de l’exercice s’élevant à 215.343.230,02 euros, de la façon suivante :

- sur le poste « Report à nouveau » à hauteur de 206.973 euros, dont le solde est ainsi porté à 0 euro,

- sur le poste « Prime d’émission » à hauteur de 215.136.257,02 euros, dont le solde est ainsi porté à 1.036.137.875,65 euros.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale constate qu’il lui a été rappelé, qu’au cours des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Au titre de l’Exercice
Revenus éligibles à la réfaction
Revenus non éligibles à la réfaction


Dividendes
Autres revenus distribués


2005
31.997.860,48 euros

(soit 0,37 euros par action)
_
_

2006
25.079.404,16 euros

(soit 0,29 euros par action)
_
_

2007
_
345.922,816 euros

(soit 0,004 euros par action)
24.733.481,34 euros

(soit 0,286 euros par action)

Quatrième résolution (Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions) — Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Renouvellement de la société Deloitte & Associés, Commissaire aux comptes titulaire) — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale renouvelle la société Deloitte & Associés dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2015 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Elle a déclaré accepter ces fonctions.

Sixième résolution (Renouvellement de la société BEAS, Commissaire aux comptes suppléant) — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale renouvelle la société BEAS dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2015 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Elle a déclaré accepter ces fonctions.

Septième résolution (Nomination de la société PricewaterhouseCoopers Audit, Commissaire aux comptes titulaire) — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale nomme en remplacement de la société Conseil Audit & Synthèse (ex Groupe PIA) dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, la société PricewaterhouseCoopers Audit aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2015 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Elle a déclaré accepter ces fonctions.

Huitième résolution (Nomination de Monsieur Yves Nicolas, Commissaire aux comptes suppléant) — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale nomme en remplacement de la société Coexcom dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, Monsieur Yves Nicolas aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2015 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Il a déclaré accepter ces fonctions.

Neuvième résolution (Jetons de présence) — L’Assemblée Générale fixe à la somme maximum de 65.000 euros le montant global annuel des jetons de présence que le Conseil d’administration répartira entre ses membres pour l’exercice en cours.

Dixième résolution (Programme de rachat d’actions) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat d’actions de la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale ordinaire du 27 juin 2008.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :

— Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action NRJ GROUP par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement, au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,

— Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne pourront excéder 5 % du capital de la Société,

— Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise ou au titre d’un plan d’épargne d’entreprise,

— Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur,

— Procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 27 juin 2008 dans sa vingtième résolution à caractère extraordinaire.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur. Ces moyens incluent notamment les opérations de gré à gré, les cessions de blocs, les ventes à réméré et l’utilisation de tout instrument financier dérivé, négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d’options d’achat et toutes combinaisons de celles-ci dans le respect de la réglementation applicable). La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociation de blocs pourra atteindre la totalité du programme.

Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.

Le prix maximum d’achat est fixé à 15 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 129.289.506 euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Onzième résolution (Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou valeurs mobilières) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes et conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’administration à procéder, sur rapport du Commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

2. Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation à compter du jour de la présente assemblée.

3. Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital social au jour de la présente assemblée.

4. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, et en vue de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, de procéder à la modification corrélative des statuts, et faire le nécessaire en pareille matière.

Douzième résolution (Délégation de compétence à donner afin de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents PEE) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-19 et suivants du Code du travail :

1/ Autorise le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital réservées et non réservés aux salariés et dirigeants de la Société et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise,

2/ Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation,

3/ Fixe à vingt six mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de cette autorisation,

4/ Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation, à 1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital,

5/ Décide que le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.

Le Conseil d’administration pourra ou non, avec faculté de subdélégation, mettre en oeuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Treizième résolution (Formalités) — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.