Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2023) – L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes
annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et des rapports du conseil d’administration et des commissaires
aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils lui sont présentés,
ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice
net de 454 412 508,47 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2023) – L’assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes
consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et des rapports du conseil d’administration et des commissaires
aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils lui sont
présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant ressortir
un bénéfice net part du Groupe de 1040 millions d’euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2023 et fixation du dividende) – L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que le résultat de
l’exercice clos le 31 décembre 2023 ressortant à un bénéfice net de 454 412 508,47 euros, augmenté du report à
nouveau d’un montant de 2 186 656 762,77 euros, constitue un bénéfice distribuable de 2 641 069 271,24 euros.
Elle décide, sur la proposition du conseil d’administration, d’affecter le résultat de l’exercice de la manière
suivante :
en euros
Résultat de l’exercice 454 412 508,47
Affectation à la réserve légale
Report à nouveau (créditeur) 2 186 656 762,77
Affectation
Dividende ordinaire (ᵃ) 726 319 264,30
Report à nouveau 1 914 750 006,94
(a) 1,90 euro x 382 273 297 actions (nombre d’actions au 31 décembre 2023)
L’assemblée fixe en conséquence le dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2023 à un montant total
de 1,90 euro par action y ouvrant droit.
Le dividende sera détaché de l’action sur le marché Euronext Paris le 30 avril 2024 et payable en nu méraire
le 3 mai 2024 sur les positions arrêtées le 2 mai 2024 au soir.
L’intégralité de cette distribution est éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code
général des impôts en cas d’option pour une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu.
Dans l’hypothèse où, à la date de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, la
somme correspondant au montant du dividende qui n’aurait pas été versé au titre de ces actions serait affectée au
report à nouveau.
Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices
précédents ont été les suivants :
2020 2021 2022
Nombre d’actions au 31 décembre 380 759 842 © 382 504 795 (d) 374 486 777 (e)
Dividende unitaire ordinaire (en euros) 1,70 1,80 1,80
Dividende Total (en euros) (ᵃ) (ᵇ) 647 177 831,40 680 451 042,60 669 882 153,60
(a) Les montants indiqués représentent les dividendes effectivement versés, étant rapp elé que les actions
rachetées par la Société n’ouvrent pas droit à distribution.
(b) Montants éligibles sur option à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des
impôts.
© Le capital au 31 décembre 2020 était composé de 380 759 842 actions. Compte tenu des 67 000 actions auto
détenues, le nombre d’actions ayant donné lieu au versement du dividende était de 380 692 842 actions.
(d) Le capital au 31 décembre 2021 était composé de 382 504 795 actions. Compte tenu des 4 476 438 actions
auto-détenues, le nombre d’actions ayant donné lieu au versement du dividende était de 378 028 357 actions.
(e) Le capital au 31 décembre 2022 était composé de 374 486 777 actions. Compte tenu des 2 330 025 actions
auto-détenues, le nombre d’actions ayant donné au versement du dividende était de 372 156 752 actions.

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du
Code de commerce) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions
visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions réglementées
présentées dans ce rapport et non encore approuvées par l’assemblée générale.

Cinquième résolution (Fixation de la rémunération annuelle globale des administrateurs) – L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du
rapport du conseil d’administration, décide de fixer, à compter de l’exercice 2024, le montant maximal de la somme
fixe annuelle prévue par l’article L.225-45 du Code de commerce à allouer aux administrateurs en rémunération de
leur activité, à 1 100 000 euros.
L’assemblée générale décide qu’il appartiendra au conseil d’administration de fixer la répartition et la date de
mise en paiement desdites rémunérations.

Sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs) – L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du
rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi en application du I de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce,
approuve la politique de rémunération des administrateurs. Cette politique est décrite à la section 2.4.1 « Politique
de rémunération » du document d’enregistrement universel 2023.

Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération du président du conseil
d’administration) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi en application du I de
l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du président du conseil
d’administration. Cette politique est décrite à la section 2.4.1 « Politique de rémunération » du document
d’enregistrement universel 2023.

Huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération du directeur général et des directeurs généraux
délégués) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi en application du I de l’article
L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du directeur général et des directeurs
généraux délégués. Cette politique est décrite à la section 2.4.1 « Politique de rémunération » du document
d’enregistrement universel 2023.

Neuvième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux
mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application du I de l’article L. 22-10-34 du Code de
commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les informations publiées en
application du I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées.

Dixième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023 à M. Martin Bouygues, président du conseil
d’administration) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
générales ordinaires, en application du II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, connaissance prise du
rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos
le 31 décembre 2023 à M. Martin Bouygues, à raison de son mandat de président du conseil d’administration, tels
que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225 -37 du Code de
commerce et figurant à la section 2.4.2 « Rémunérations des mandataires sociaux en 2023 » du document
d’enregistrement universel 2023.

Onzième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023 à M. Olivier Roussat, directeur général) – L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application
du II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement
d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale
et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023
à M. Olivier Roussat, à raison de son mandat de directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant à la section
2.4.2 « Rémunérations des mandataires sociaux en 2023 » du document d’enregistrement universel 2023.

Douzième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023 à M. Pascal Grangé, directeur général
délégué) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires, en application du II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le
gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023
à M. Pascal Grangé, à raison de son mandat de directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport sur
le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant à la section
2.4.2 « Rémunérations des mandataires sociaux en 2023 » du document d’enregistrement universel 2023.

Treizième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023 à M. Edward Bouygues, directeur général
délégué) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires, en application du II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le
gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023
à M. Edward Bouygues, à raison de son mandat de directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport
sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, et figurant à la
section 2.4.2 « Rémunérations des mandataires sociaux en 2023 » du document d’enregistrement universel 2023.

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Martin Bouygues) – L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance
prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Martin Bouygues pour
une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de
l’exercice 2026.

Quinzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme. Pascaline de Dreuzy) – L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance
prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Mme. Pascaline de Dreuzy
pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de
l’exercice 2026.

Seizième résolution (Nomination de Mazars en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de
certification des informations en matière de durabilité) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration et en conformité
avec l’article L.233-28-4 du Code de commerce, décide de nommer Mazars ayant son siège social au 61 rue Henri
Regnault 92075 Paris la Défense, en qualité de commissaire aux comptes, en charge de la mission de certification
des informations en matière de durabilité, pour la durée restante de son mandat en qualité de commissaire
aux comptes chargé de la certification des comptes, à savoir pour une durée de quatre exercices, soit jusqu’à
l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos
le 31 décembre 2027.
La société Mazars a fait savoir qu’elle acceptait ces fonctions et qu’elle n’était atteinte d’aucune incompatibilité ni
d’aucune interdiction susceptible d’empêcher sa nomination.

Dix-septième résolution (Nomination de Ernst & Young Audit en qualité de commissaire aux comptes en charge
de la mission de certification des informations en matière de durabilité) – L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil
d’administration et en conformité avec l’article L.233-28-4 du Code de commerce, décide de nommer Ernst & Young
Audit ayant son siège social à Tour First, 1/2 place des Saisons, 92400 Courbevoie, en qualité de commissaire aux
comptes, en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité, pour la durée restante
de son mandat en qualité de commissaire aux comptes chargé de la certification des comptes, à savoir pour une
durée de trois exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.
La société Ernst & Young Audit a fait savoir qu’elle acceptait ces fonctions et qu’elle n’était atteinte d’aucune
incompatibilité ni d’aucune interdiction susceptible d’empêcher sa nomination.

Dix-huitième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet
d’opérer sur les actions de la Société) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
des assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, après avoir
pris connaissance du rapport du conseil d’administration incluant le descriptif du programme de rachat d’actions
propres :
1. autorise le conseil d’administration à procéder ou faire procéder à des achats d’actions par la Société, dans
les conditions décrites ci-après, dans la limite d’un nombre d’actions représentant jusqu’à 5 % du capital de
la Société au jour de l’utilisation de cette autorisation, et dans le respect des conditions légales et
réglementaires applicables au moment de son intervention ;
2. décide que cette autorisation pourra être utilisée en vue des finalités suivantes, correspondant, soit à une
pratique de marché admise par l’AMF, soit à un objectif prévu par l’article 5 du règlement (UE) n° 596/2014
sur les abus de marché, soit à un objectif mentionné par l’article L. 22-10-62 du Code de commerce :
a) réduire le capital par annulation d’actions dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une
autorisation par l’assemblée générale extraordinaire,
b) satisfaire aux obligations découlant de titres de créances, notamment de valeurs mobilières donnant droit
à l’attribution d’actions de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou
de toute autre manière,
c) attribuer ou céder des actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées,
notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options
d’achat d’actions, ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne Groupe, ou par
voie d’attribution d’actions,
d) favoriser la liquidité du marché et la régularité des cotations des titres de capital de la Société, et éviter
des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché, en recourant à un contrat de liquidité
dont la gestion sera confiée à un prestataire de services d’investissement agissant conformément à la
pratique de marché admise par l’AMF,
e) conserver des actions et, le cas échéant, les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le
cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, conformément à la
réglementation applicable,
f) mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et pl us généralement
réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur ;
3. décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués, en une
ou plusieurs fois, dans le respect des règles édictées par l’AMF dans sa position-recommandation DOC-2017-
04, sur tout marché ou hors marché, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociation (MTF) ou via un
« internalisateur » systématique, ou de gré à gré, par tous moyens, y compris par acquisition ou cession de
blocs d’actions, par l’intermédiaire d’instruments financiers dérivés et, à tout moment, y compris en période
d’offre publique portant sur les titres de la Société. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation
de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme ;
4. décide que le prix d’achat ne pourra dépasser 65 (soixante-cinq) euros par action, sous réserve des
ajustements liés aux opérations sur le capital de la Société. En cas d’augmentation de capital par inco rporation
de primes d’émission, bénéfices ou réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas d’une division ou
d’un regroupement de titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au
rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de titres après l’opération ;
5. fixe à 1 250 000 000 (un milliard deux cent cinquante millions) d’euros le montant maximal des fonds destinés
à la réalisation du programme de rachat d’actions ainsi autorisé ;
6. prend acte que, conformément à la loi, le total des actions détenues à une date donnée ne pourra dépasser
10 % du capital social existant à cette même date ;
7. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales,
pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords,
notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes démarches,
déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tous organismes, et, d’une manière générale, faire tout ce
qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente
autorisation ;
8. décide que le conseil d’administration informera l’assemblée générale des opérations réalisées,
conformément à la réglementation applicable ;
9. fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation
qui prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, et remplace toute autorisation antérieure ayant le même
objet.

Dix-neuvième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à
l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, en application de l’article L. 22-10-62 du Code
de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires
aux comptes :
1. autorise le conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie
des actions acquises par la Société dans le cadre de toute autorisation d’achat d’actions donnée par
l’assemblée générale au conseil d’administration, dans la limite de 10 %, par période de vingt-quatre mois, du
nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération d’annulation des actions
concernées ;
2. autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur
valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles ;
3. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et
règlementaires, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations
d’annulation autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables
correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale accomplir toutes
formalités nécessaires ;
4. fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation
qui prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, et remplace toute autorisation antérieure ayant le même
objet.

Vingtième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration, pour une durée
de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la société ou de sociétés liées, adhérents d’un plan
d’épargne d’entreprise) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial
des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions d’une part, du Code de commerce et notamment
de ses articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 (alinéa 1), L. 225-138-1 et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce,
et d’autre part, des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail :
1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et
règlementaires, la compétence de décider, sur ses seules décisions, dans la proportion et aux époques qu’il
appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social, par l’émission (i) d’actions ordinaires et/ou (ii)
de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres
de capital de la Société ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance et/ou
(iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la
Société dans les conditions fixées par la loi, réservée(s) aux salariés et mandataires sociaux de Bouygues et
aux salariés et mandataires sociaux des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de la
législation en vigueur, adhérents de tout plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe ou à tout plan d’épargne
interentreprises ;
2. décide que le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être
réalisée(s) en application de la présente autorisation ne pourra excéder 5 % du capital de la Société, app récié
au jour de la décision d’utilisation de la présente autorisation par le conseil d’administration ;
3. décide que le prix de souscription des nouvelles actions sera fixé, lors de chaque émission, par le conseil
d’administration ou son délégué, conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail ;
4. prend acte que la présente résolution emporte suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires au profit des salariés et mandataires sociaux auxquels l’augmentation de capital est réservée et
renonciation à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital attribués gratuitement sur le
fondement de cette résolution ;
5. décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le conseil
d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre
gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre
ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans
d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;
6. délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales
et règlementaires, pour :
a) arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ;
notamment décider si les actions seront souscrites directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun
de placement ou par le biais d’une autre entité conformément à la législation en vigueur ; décider et fixer
les modalités d’émission d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital, en application de la
délégation visée au point 1 ci-avant ; fixer le prix d’émission des actions nouvelles à émettre en respectant
les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance,
les délais de libération, dans la limite d’une durée maximale de trois ans, ainsi que fixer éventuellement le
nombre maximum d’actions pouvant être souscrit par salarié et par émission,
b) constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront
effectivement souscrites,
c) accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités,
d) apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations de capital social,
e) imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant de la prime afférente à chaque
augmentation et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième
du nouveau capital après chaque augmentation, et
f) généralement, faire le nécessaire. Le conseil d’administration pourra, dans les limites prévues par la loi et
celles qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un
ou plusieurs directeurs généraux délégués les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente
résolution ;
7. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation
qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même
objet.

Vingt-et-unième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à
l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, avec renonciation des actionnaires
à leur droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la société ou de sociétés
qui lui sont liées) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-197-1 et
suivants, et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce :
1. autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après
indiqués, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ;
2. décide que les bénéficiaires des actions, qui seront désignés par le conseil d’administration, pourront être les
membres du personnel salarié (ou certaines catégories d’entre eux) et/ou les mandataires sociaux (ou certains
d’entre eux) tant de la Société que des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens
de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ;
3. décide qu’au titre de la présente autorisation, le conseil d’administration pourra attribuer un nombre total
d’actions représentant au maximum 1 % du capital de la Société (tel qu’existant au moment où il prendra cette
décision), étant précisé que :
a) ce plafond est fixé sans tenir compte des ajustements légaux, règlementaires et, le cas échéant,
contractuels nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires ; et
b) le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10 % du capital social à la date de
décision de leur attribution par le Conseil, étant précisé que, conformément à l’article L. 225 -197-1 du
Code de commerce, ne sont pas prises en compte dans ce pourcentage les actions qui n’ont pas été
définitivement attribuées au terme de la période d’acquisition ainsi que les actions qui ne sont plus
soumises à l’obligation de conservation arrêtée par le Conseil le cas échéant ;
4. décide en particulier que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants
mandataires sociaux de la Société en vertu de la présente autorisation ne pourra porter sur plus de 0,15 %
du capital de la Société au jour de la décision du conseil d’administration ;
5. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne deviendra définitive qu’au terme d’une période
d’acquisition dont la durée sera fixée par le conseil d’administration, sans pouvoir être inférieure à un an ;
6. décide que le conseil d’administration pourra par ailleurs imposer une durée minimale de conservation par les
bénéficiaires à compter de l’attribution définitive des actions ;
7. précise que, conformément à la loi, la durée cumulée des périodes d’acquisition et, le cas échéant, de
conservation des actions ne pourra être inférieure à deux ans ;
8. décide que l’attribution gratuite des actions interviendra immédiatement, avant le terme de la période
d’acquisition, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième
des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale. Dans une telle hypothèse, les
actions seront en outre immédiatement cessibles ;
9. autorise le conseil d’administration à faire usage des autorisations données ou q ui seront données par
l’assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ;
10. prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions
d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et à tout droit aux
actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation ;
11. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation
conformément aux dispositions légales et réglementaires, et notamment à l’effet :
a) de fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions à émettre ou existantes
et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des actions ;
b) de fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires ;
c) de prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;
d) de fixer toutes autres conditions et modalités dans lesquelles seront attribuées les actions ;
e) d’accomplir ou de faire accomplir tous actes et formalités pour procéder aux rachats d’actions et/ou
de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la
présente autorisation, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement de
faire tout ce qui sera nécessaire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales ;
12. fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation ;
13. prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la
partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration, pour une durée de
dix-huit mois, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions, dans la limite de 25 % du capital social, en
période d’offre publique visant la société) – L’assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions
de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application des dispositions de l’article
L.233-32 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du
rapport des commissaires aux comptes :
1. délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en période d’offre publique visant la
Société, à l’émission en une ou plusieurs fois, de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles
une ou plusieurs actions de la Société, et d’attribuer gratuitement lesdits bons à tous les actionnaires de la
Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique. Ces bons deviendront caducs de
plein droit dès que l’offre publique et toute autre offre concurrente éventuelle auront échoué, seront devenues
caduques ou auront été retirées ;
2. décide que l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription ne pourra
excéder le quart du nombre d’actions composant le capital lors de l’émission des bons, ni un montant nominal
de 94 000 000 (quatre-vingt-quatorze millions) euros, et que le nombre maximum de bons de souscription
pouvant être émis ne pourra dépasser le quart du nombre d’actions composant le capital social lors de
l’émission des bons et 94 000 000 (quatre-vingt-quatorze millions);
3. décide que le conseil d’administration disposera de tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les
conditions légales et règlementaires, à l’effet de déterminer les conditions d’exercice de ces bons de
souscription qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute autre offre concurrente éventuelle,
ainsi que les autres caractéristiques de ces bons, dont le prix d’exercice ou les modalités de détermination
de ce prix, ainsi que d’une manière générale les caractéristiques et modalités de toute émission décidée sur
le fondement de la présente délégation ;
4. prend acte que la présente résolution emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les bons de souscription émis en vertu de la
présente résolution pourraient donner droit ;
5. fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation
qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, et remplace toute délégation antérieure
ayant le même objet.

Vingt-troisième résolution (Pouvoirs pour formalités) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité des assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait
ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités légales et effectuer
tous dépôts, publications et déclarations prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.