PREMIERE RÉSOLUTION – Approbation des comptes annuels
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées
Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance :
- du rapport de gestion du Conseil d’Administration incluant le rapport sur le
gouvernement d’entreprise, et
- des rapports des Commissaires aux Comptes,
approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils lui ont été
présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces
rapports.

DEUXIEME RÉSOLUTION – Approbation des comptes consolidés
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées
Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance :
- du rapport de gestion du groupe, et
- du rapport des Commissaires aux Comptes,
approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils lui ont été
présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces
rapports.

TROISIEME RÉSOLUTION – Approbation des charges fiscalement non déductibles
En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale
approuve le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l’article
39-4 dudit Code, qui s’élèvent à un montant global de 40 826 euros.
Ce montant correspond à la part non déductible des loyers sur les véhicules de tourisme
utilisés par la Société pour un montant de 32 890 euros et à des charges de taxe sur les
véhicules de sociétés (TVS) pour 7 936 euros, qui ont généré une imposition d’un montant de
10 207 euros.

QUATRIEME RÉSOLUTION – Affectation du résultat de l’exercice et distribution de dividendes
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées
Générales Ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’affecter
le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2023 s’élevant à 13 705 956,60 euros de la
manière suivante :
Bénéfice de l’exercice 13 705 956,60 euros
Auquel s’ajouterait le report à nouveau antérieur 1 519 389,35 euros
Pour former un bénéfice distribuable de 15 225 345,95 euros
A titre de dividendes aux actionnaires 3 380 367,20 euros
Soit 0,70 euros par action
Au compte « Autres réserves » 10 000 000,00 euros
qui s’élèverait ainsi à 105 millions euros
Le solde au compte « Report à nouveau » 1 844 978,75 euros
Étant entendu que ce dernier montant sera majoré de la fraction des dividendes correspondant
aux actions détenues par la Société dans le cadre de son programme de rachat d’actions
propres.
Il résulte de cette affectation que les capitaux propres de la Société s’élèvent à
185 248 258,39 euros, avant fraction des dividendes des actions propres détenues par la
Société.
Le paiement du dividende serait effectué au siège social de la Société le 16 juillet 2024.
L’Assemblée Générale prend acte que les actionnaires ont été informés que :
- Depuis le 1er janvier 2018, les revenus distribués sont soumis à un prélèvement
forfaitaire unique (PFU ou “flat tax”) de 30%, soit 12,8% au titre de l’impôt sur le revenu
et 17,2% de prélèvements sociaux,
- Le prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire de l’impôt sur le revenu est maintenu
mais son taux est aligné sur celui du PFU (12,8 % – article 117 quater du Code général
des impôts),
- Peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8%
au titre de l’impôt sur le revenu, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal
dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros
(contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 euros (contribuables soumis à
une imposition commune) ; la demande de dispense doit être formulée, sous la
responsabilité de l’actionnaire, au plus tard le 30 novembre de l’année précédant le
paiement du dividende,
- L’option pour une imposition du dividende au barème progressif reste possible et doit
être indiquée sur la déclaration de revenus ; dans ce cas, le prélèvement forfaitaire non
libératoire de 12,8% sera déduit de l’impôt dû. L’abattement de 40% sera maintenu mais
les prélèvements sociaux seront assis sur le montant avant abattement,
- Le dividende proposé est éligible à l’abattement de 40 % qui résulte de l’article 158-3-2
du Code général des impôts et applicable aux personnes physiques résidant en France.
Il a en outre été rappelé aux actionnaires que, conformément aux dispositions de l’article
L. 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes versés
aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux mêmes règles
que le prélèvement mentionné à l’article 117 quater du Code général des impôts, c’est-à-dire
prélevés à la source par l’établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et
versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des
dividendes.
Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre
des trois exercices précédents ont été les suivants :
Exercice Dividende
par action Dividende total Nombre total
d’actions
Nombre
d’actions
rémunérées
2019 – 2020 () 0,68 2 561 261 3 766 560 3 619 775
2021 0,85 4 104 731,60 4 829 096 4 679 888
2022 0,80 3 863 276,80 4 829 096 4 681 203
() Exercice de 15 mois du 1eroctobre 2019 au 31 décembre 2020

CINQUIEME RÉSOLUTION –Approbation de la convention conclue avec la société LACROIX
North America par application de l’article L. 225-38 du Code de commerce
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées
Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires
aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant
sur ce rapport, approuve la convention de prêt conclue avec la société LACROIX North
America au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

SIXIEME RESOLUTION – Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Vincent
Bedouin
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’Administration, renouvelle, pour une durée de trois (3) ans le mandat d’administrateur de :
Monsieur Vincent BEDOUIN
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle devant se
tenir en 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.
Monsieur Vincent BEDOUIN a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait le mandat de membre du
Conseil d’Administration qui vient de lui être conféré et qu’il n’est frappé d’aucune mesure
susceptible de lui en interdire l’exercice.

SEPTIEME RESOLUTION – Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Pierre
Tiers
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les
Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’Administration, renouvelle, pour une durée de trois (3) ans le mandat d’administrateur de :
Monsieur Pierre TIERS
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle devant se
tenir en 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.
Monsieur Pierre TIERS a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait le mandat de membre du
Conseil d’Administration qui vient de lui être conféré et qu’il n’est frappé d’aucune mesure
susceptible de lui en interdire l’exercice.

HUITIEMERESOLUTION – Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Hugues
Meili
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les
Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’Administration, renouvelle, pour une durée de trois (3) ans le mandat d’administrateur de :
Monsieur Hugues MEILI
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle devant se
tenir en 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.
Monsieur Hugues MEILI a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait le mandat de membre du
Conseil d’Administration qui vient de lui être conféré et qu’il n’est frappé d’aucune mesure
susceptible de lui en interdire l’exercice.

NEUVIEME RESOLUTION – Nomination d’un nouvel d’administrateur en remplacement de
Madame Marie-Reine Bedouin
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les
Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’Administration, décide de nommer en remplacement de Madame Marie-Reine Bedouin, pour
une durée de trois (3) ans :
Madame Christine LIORET
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle devant se
tenir en 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.
Madame Christine LIORET a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait le mandat de membre
du Conseil d’Administration qui vient de lui être conféré et qu’elle n’est frappée d’aucune
mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

DIXIEME RESOLUTION – Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Hubert
Alefsen de Boisredon d’Assier
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les
Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’Administration, renouvelle, pour une durée de trois (3) ans le mandat d’administrateur de :
Monsieur Hubert ALEFSEN DE BOISREDON D’ASSIER
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle devant se
tenir en 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.
Monsieur Hubert ALEFSEN DE BOISREDON D’ASSIER a d’ores et déjà fait savoir qu’il
acceptait le mandat de membre du Conseil d’Administration qui vient de lui être conféré
et qu’il n’est frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

ONZIEME RESOLUTION – Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Murielle
Barneoud
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les
Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’Administration, renouvelle, pour une durée de trois (3) ans le mandat d’administrateur de :
Madame Murielle BARNEOUD
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle devant se
tenir en 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.
Madame Murielle BARNEOUD a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait le mandat de
membre du Conseil d’Administration qui vient de lui être conféré et qu’elle n’est frappée
d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

DOUZIEME RESOLUTION – Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Ariane
Malbat
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les
Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’Administration, renouvelle, pour une durée de trois (3) ans le mandat d’administrateur de :
Madame Ariane MALBAT
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle devant se
tenir en 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.
Madame Ariane MALBAT a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait le mandat de membre du
Conseil d’Administration qui vient de lui être conféré et qu’elle n’est frappée d’aucune mesure
susceptible de lui en interdire l’exercice.

TREIZIEME RÉSOLUTION – Fixation de la rémunération annuelle globale des membres du
Conseil d’Administration
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées
Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration
sur le gouvernement d’entreprise, fixe le montant global annuel de la rémunération à allouer
aux membres du Conseil d’Administration sur l’exercice en cours, à la somme de
80 000 euros.
Le Conseil d’Administration étant composé conformément au premier alinéa de l’article L.225-
18-1 du Code de commerce, le second alinéa de l’article L.225-45 du même Code n’est pas
applicable.

QUATORZIEME RÉSOLUTION – Approbation de la politique de rémunération des membres
du Conseil d’Administration
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées
Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration
sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code
de commerce, la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans le
rapport financier annuel 2023 de la Société.

QUINZIEME RÉSOLUTION – Approbation des éléments de rémunération due ou attribuée au
titre de l’exercice 2023 à Vincent BEDOUIN, Président Directeur Général
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées
Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration,
approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice
à Monsieur Vincent BEDOUIN, tels que présentés dans le rapport financier annuel 2023 de la
Société.

SEIZIEME RÉSOLUTION – Approbation de la politique de rémunération applicable à Vincent
BEDOUIN, Président Directeur Général
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées
Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration
sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code
de commerce, la politique de rémunération applicable à Monsieur Vincent BEDOUIN, telle que
présentée dans le rapport financier annuel 2023 de la Société.

DIX-SEPTIEME RÉSOLUTION – Approbation des éléments de rémunération due ou attribuée
au titre de l’exercice 2023 à Nicolas BEDOUIN, Directeur Général Délégué
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées
Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration,
approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice
à Monsieur Nicolas BEDOUIN, tels que présentés dans le rapport financier annuel 2023 de la
Société.

DIX-HUITIEME RÉSOLUTION – Approbation de la politique de rémunération applicable à
Nicolas BEDOUIN, Directeur Général Délégué
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées
Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration
sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code
de commerce, la politique de rémunération applicable à Monsieur Nicolas BEDOUIN, telle que
présentée dans le rapport financier annuel 2023 de la Société.

DIX-NEUVIEME RÉSOLUTION – Approbation des informations relatives à la rémunération
des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées
Générales Ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de
commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du même Code qui sont
comprises dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise
figurant dans le rapport financier annuel 2023 de la Société.

VINGTIEME RÉSOLUTION – Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de
procéder à l’achat d’actions de la Société
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées
Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration,
conformément aux dispositions des articles L 22-10-62 et L. 225-209-2 du Code de
commerce :
- Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à procéder à des
achats en bourse d’actions de la Société aux fins :
• D’assurer l’animation du titre au travers d’un contrat de liquidité conforme à la
charte AFEI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,
• De procéder à l’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise
ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opération de croissance
externe,
• D’assurer la couverture de plans d’attribution gratuite d’actions ou d’options
d’achat d’actions et plus généralement de tous plans d’actionnariat des salariés et
des mandataires du Groupe,
• De permettre l’annulation de tout ou partie des titres rachetés.
- Fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemble Générale, la durée de
validité de la présente autorisation qui pourra être utilisée en une ou plusieurs fois, et
prend acte que cette autorisation prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute
autorisation antérieure ayant le même objet.
Le nombre maximum d’actions susceptibles d’être achetées est fixé à 334 815 (soit 6,93 % du
capital social). L’Assemblée Générale décide que le prix d’achat maximum par action ne
pourra excéder 60 euros (soit un montant global maximal de 20 088 900 d’euros destiné à la
réalisation de ce programme).
Les actions seront achetées par interventions sur le marché ou par voie d’acquisition de blocs
de titres dans le cadre des dispositions légales et réglementaires applicables. Les acquisitions
par blocs de titres pourraient atteindre l’intégralité du programme.
Le nombre d’actions détenues en exécution de la présente autorisation ne pourra excéder
10% du capital social, soit 482 909 actions.
Le Conseil d’Administration donnera chaque année aux actionnaires, dans son rapport à
l’Assemblée Générale Ordinaire, les informations relatives aux achats d’actions et cessions
réalisées.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour effectuer toutes formalités
nécessaires à l’exécution de la présente autorisation.

VINGT-ET-UNIEME RÉSOLUTION – Nomination de CAC chargés de la certification des
informations en matière de durabilité
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration,
conformément aux dispositions des articles L. 821-40 et suivants du Code de commerce,
décide de nommer :
- la société Ernst & Young et Autres, Société par Actions Simplifiée au capital de
37 000 euros dont le siège social est situé 41 rue Ybry, 92576 Neuilly-sur-Seine,
immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro
438 476 913,
- la société Mazars, Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au
capital de 8 320 000 euros dont le siège social est situé Tour Exaltis, 61 rue Henri
Régnault, 92400 Courbevoie, immatriculée au registre du commerce et des
sociétés de Paris sous le numéro 784 824 153,
en charge de certifier les informations en matière de durabilité.
Par dérogation aux dispositions de l’article L. 821-44 du Code de commerce et conformément
à l’article 38 de l’Ordonnance n°2023-1142 du 6 décembre 2023 relative à la publication et à
la certification d’informations en matière de durabilité et aux obligations environnementales,
sociales et de gouvernement d’entreprise des sociétés commerciales, la durée de ces
mandats sera de trois exercices et prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale des
actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2026.

VINGT-DEUXIEME RÉSOLUTION – Délégation de compétence à donner au Conseil
d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs
mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou donnant droit
à titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux
articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs
fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger,
l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions
ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au
capital de la Société, (y compris par attribution gratuite de bons de souscription
d’actions), ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titre de créance, soit
en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire quelconque établie par
référence à plusieurs monnaies, tant en France qu’à l’étranger, lesdites actions conférant
les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ;
étant précisé que le Conseil d’Administration pourra subdéléguer au Directeur Général
ou, en accord de ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les
conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider et réaliser
l’augmentation de capital ;
2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs
mobilières donnant accès à des actions de préférence ;
3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être
réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra
excéder un montant nominal global de 9 960 000 euros (soit, sur la base de la valeur
nominale actuelle des actions de la Société de 6,64 euro, un maximum de 1 500 000
actions), étant précisé et que ce montant nominal global ne tient pas compte des
ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et
réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant
d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières
ou autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créances de la Société
conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles
stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustement ;
4. Décide que le montant nominal global des obligations et autres titres de créances
donnant accès au capital social, susceptibles d’être émis en vertu de la présente
délégation, sera au maximum de 60 000 000 euros ou la contre-valeur de ce montant en
cas d’émission en toute autre monnaie ou en unité monétaire quelconque établie par
référence à plusieurs monnaies ;
5. Décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital
pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la
Société ;
6. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur
droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration
aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un
nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre
irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout
état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et,
le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions
ou de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il
déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou
certaines d’entre elles seulement et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des
titres non souscrits.
7. Prend acte que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit
des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au
capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.
8. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans
les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en
œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :
- déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme
et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas
d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société,
de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de
subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code du
commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à
coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres
modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés)
et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à
l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs
mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes
au sens entendu par les autorités boursières ;
- modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus,
dans le respect des formalités applicables ;
- déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que
leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le
montant de la prime ;
- déterminer le mode de libération des actions et/ou valeurs mobilières à émettre ;
- déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des valeurs
mobilières à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;
- suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à
émettre pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les
dispositions légales et réglementaires applicables ;
- fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des
droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant
accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires
applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant
d’autres ajustements ;
- s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières
à émettre, ainsi qu’aux titres de créances auxquels ces valeurs mobilières
donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ;
- procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et
notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce
montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation, et généralement prendre toutes les
dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées ;
- faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur le
marché Euronext Paris des droits, actions ou valeurs mobilières émises, constater
la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage
de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et assurer le service
financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ;
- prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir
toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir
à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la
ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de
la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.
9. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser
la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil
d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante,
conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite des
autorisations conférées dans la présente résolution.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure
ayant le même objet.

VINGT-TROISIEME RESOLUTION – Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour
l’annulation de tout ou partie des actions achetées dans le cadre du programme de rachat
d’action
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir pris
acte de l’adoption de la vingtième résolution de la présente Assemblée générale, autorise
le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code
de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie
des actions de la Société acquises au titre de la mise en œuvre de la vingtième résolution de
la présente Assemblée générale ou des programmes d’achat antérieurs ou postérieurs et
à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la
limite de 10 % du capital social à la date de la présente Assemblée générale, et ce par
période de 24 mois.
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de
subdélégation, à l’effet de procéder auxdites réductions de capital, constater leur réalisation,
imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale
sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts,
ainsi qu’effectuer toutes les déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir
toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.
La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour
et prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même
objet.

VINGT-QUATRIEME RESOLUTION – Délégation de compétence consentie au Conseil
d’Administration à l’effet de procéder à l’émission réservéeaux adhérents d’un plan d’épargne
d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers,
d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à
l’article L. 225-138-1 du Code de commerce
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du
Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :
1. délègue au Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-
129-2, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et des articles L. 3332- 18 et suivants du Code du
travail, sous réserve de mise en œuvred’une des opérations visées à la vingt-quatrième
résolution, sa compétence pour procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs
mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression
du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et anciens
salariés adhérents du ou des plans d’épargne d’entreprise de la Société ;
2. décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital
immédiates ou à terme susceptible d’être réalisées en vertu de la présente délégation
ne pourra excéder 5% du capital social tel que constaté à la date d’émission,
3. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de
commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de
valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles
ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
4. précise que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant
accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 3332-19 du
Code du travail ;
5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les limites et sous les
conditions précisées ci-dessus, pour déterminer toutes les conditions et modalités des
valeurs mobilières émises, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission
6. décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation
antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à
compter de la présente Assemblée.

VINGT-CINQUIEME RÉSOLUTION – Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent
procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.