PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance et de son Président, ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008, se soldant par un bénéfice net de 3 241 960 €.

Elle approuve spécialement le montant global des dépenses fiscalement non déductibles des bénéfices s’élevant à 39 826 €, et l’impôt correspondant.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, se soldant par un bénéfice net part du Groupe de 4 344 259 €.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2008)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter le bénéfice net de 3 241 960 € de la façon suivante :

- A titre de dividende aux actionnaires
1 121 066,60 €

- Le solde, soit
2 120 893,40 € au compte « Report à Nouveau »

L’Assemblée générale fixe en conséquence le dividende pour cet exercice à 0,10 € par action et décide que ce dividende sera mis en paiement le 9 juillet 2009.

L’intégralité du montant ainsi distribué est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Les dividendes, correspondant aux actions auto détenues à cette date étant affectés au compte « report à nouveau ».

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Dividendes
Autres revenus distribués

2005
-
-
-

2006
-
-
-

2007
1 121 066,60 €,soit 0,10 € par action
-
-

QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions et engagements visés par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce)

Après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés par l’article L.225-86 du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve successivement dans les conditions de l’article L.225-88 du Code de commerce, chacune des conventions et engagements qui y sont mentionnés.

CINQUIEME RESOLUTION (Renouvellement de l’autorisation de rachat par la Société de ses propres actions)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code du commerce, autorise le Directoire – avec faculté de délégation à un membre du Directoire – et sur autorisation du Conseil de Surveillance conformément aux statuts, à acheter les propres actions de la Société, en vue de :

l’animation de marché secondaire ou de la liquidité de l’action HighCo par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’autorité des marchés financiers ;
l’achat pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital de la Société;
l’attribution d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment pour le service d’options d’achat d’actions, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise, ou pour l’attribution gratuite d’actions aux salariés en fonction de leurs performances ;
d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
l’annulation éventuelle des actions, sous réserve dans ce dernier cas, de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée générale des actionnaires dans sa sixième résolution à caractère extraordinaire.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par achat de blocs de titres, et à tout moment y compris en période d’offre publique. Ces moyens incluent l’utilisation de la trésorerie disponible et le recours à des instruments financiers dérivés, sous réserve que l’utilisation de ces instruments financiers n’entraîne pas un accroissement significatif de la volatilité du cours.

L’Assemblée générale décide que cette autorisation conférée au Directoire pourra être mise en oeuvre dans les conditions suivantes :

le nombre maximal d’actions que la Société pourra acquérir ne pourra excéder, sous réserve des limites légales, la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social à la date de ces rachats, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme, étant entendu que la Société ne pourra à aucun moment détenir plus de 10 % de son propre capital ;
le montant maximal global des fonds destinés au rachat des actions de la Société ne pourra pas dépasser 16,80 M€ ;
le prix maximal d’achat par action sera de 15 €, hors frais et commission.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attributions de titres gratuits ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération, et ce nombre après l’opération.

L’Assemblée générale décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois, à compter du jour de la présente Assemblée, et met fin, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 6 juin 2008 aux termes de sa dixième résolution.

Tous pouvoirs sont conférés au Directoire en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation.

SIXIEME RESOLUTION (Autorisation d’annulation par la Société de ses propres actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des commissaires aux comptes :

1) Donne au Directoire l’autorisation d’annuler sur ses seules décisions en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des vingt-quatre derniers mois précédant, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, étant précisé que le Directoire devra obtenir l’approbation du Conseil de Surveillance avant toute décision d’annulation qui aurait pour effet de porter à plus de 5% du capital le nombre total d’actions annulées dans le cadre de la présente autorisation,

2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,

3) Donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises,

4) Constate que la présente autorisation prive d’effet celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 6 juin 2008.

SEPTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes)

L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, statuant dans le cadre des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce, aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires :

1) Délègue au Directoire sa compétence, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, à l’effet de décider d’augmenter le capital social, sous condition de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance statuant dans les conditions des articles 18 alinéa 3 (v) et 21 des statuts (majorité des trois quart), en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite de titres de capital ou de l’élévation du nominal des titres de capital existants, ou de la combinaison de ces deux modalités ;

2) Décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente seront alloués aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en Conseil d’Etat ;

3) Décide que le montant de l’augmentation de capital susceptible d’être ainsi réalisée, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond fixé à la huitième résolution ne pourra être supérieur à 40 000 000 € ;

4) Confère au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, tous pouvoirs conformément à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et en assurer sa bonne fin ;

5) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

HUITIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.228-92 du Code du commerce :

1) Constate que la présente délégation prive d’effet la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 25 juin 2007 par le vote de sa dixième résolution.

2) Délègue au Directoire la compétence de décider, sous condition de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance statuant dans les conditions des articles 18 alinéa 3 (v) et 21 des statuts (majorité des trois quart), en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, devise étrangère ou unité de compte fixée par référence à plusieurs devises, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions, titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou, conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux ou de bons d’acquisition, donnant accès ou pouvant donner accès au capital ou donnant droit à l’attribution de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital,.

La délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

L’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclu.

3) Décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 3 000 000 € en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale globale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Par ailleurs, elle décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 80 000 000 € ou sa contre-valeur en devises étrangères au jour de l’émission.

4) Décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution.

5) Décide que si la souscription à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra dans l’ordre qu’il estimera opportun, soit limiter, conformément à la loi, l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée, soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, soit offrir au public, tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger.

NEUVIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 du Code du commerce :

1) Constate que la présente délégation prive d’effet la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 25 juin 2007 par le vote de sa onzième résolution,

2) Délègue au Directoire la compétence de décider, sous condition de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance statuant dans les conditions de l’article 18 alinéa 3 (v) et 21 des statuts (majorité des trois quart)-, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, devise étrangère ou unité de compte fixée par référence à plusieurs devises, l’émission par une offre au public ou par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions, titres de capital ou valeurs mobilières ,y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux ou de bons d’acquisition, donnant accès ou pouvant donner accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital.

La délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

L’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclu.

3) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions, titres de capital ou valeurs mobilières diverses et de conférer au Directoire le pouvoir d’instituer, au profit des actionnaires, un droit de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code du commerce.

4) Décide :

*Que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 3 000 000 € en nominal, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 3 000 000 € fixé dans la huitième résolution ; étant précisé qu’en cas d’émission par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, ce montant sera en outre limité à 20 % du capital par an.

• Que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 80 000 000 € ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que ce montant nominal s’imputera sur le montant nominal de 80 000 000 € fixé dans la huitième résolution.

5) Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons de souscriptions d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Directoire mettra en oeuvre la délégation.

6) Décide que la présente délégation pourra être utilisée à l’effet de procéder à l’émission de titres de capital de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération de titres apportées à une offre publique d’échange initiée par la Société sur des titres d’une autre société admise aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 susvisé.

DIXIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Directoire d’augmenter le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire, – sous condition de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance statuant dans les conditions des articles 18 alinéa 3 (v) et 21 des statuts (majorité des trois quart)-, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale, à augmenter, sur ses seules décisions, dans la limite du plafond global fixée sous la huitième résolution, le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les trente jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix retenu pour l’émission initiale, conformément à la réglementation, étant précisé que la limite prévue au 1° du I de l’article L.225-134 du Code du commerce (trois quart des souscriptions), sera augmentée dans les mêmes proportions.

ONZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières consentis à la Société)

L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant dans le cadre des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-147 du Code de commerce, aux conditions de quorum des assemblées générales extraordinaires :

1) Constate que la présente délégation prive d’effet la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 25 juin 2007 par le vote de sa quatorzième résolution,

2) Délègue, dans le cadre de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale, au Directoire, les pouvoirs nécessaires, en respectant les dispositions des articles 18 et 22 prévoyant l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, dans la limite de 10% du capital social, au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital, ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. L’Assemblée précise que, conformément à la loi, le Directoire statue alors sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné à l’article L.225-147 du Code de commerce.

Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu par la huitième résolution.

3) Confère tous pouvoirs au Directoire notamment pour approuver l’évaluation des apports, décider l’augmentation de capital en résultant, en constater la réalisation, prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et procéder à la modification des statuts.

DOUZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières en faveur des salariés du Groupe adhérents à un plan d’épargne d’entreprise )

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes, prenant acte des dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce :

1) Constate que la présente délégation prive d’effet la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 6 juin 2008 par le vote de sa quatorzième résolution,

2) Délègue au Directoire sa compétence à l’effet de procéder, en respectant les dispositions des articles 18 et 22 prévoyant l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, s’il le juge opportun, à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, dans un délai de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, et ce dans la limite d’un montant nominal maximum représentant 1% du capital social au jour de l’autorisation donnée par la présente Assemblée, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société et, le cas échéant, par l’attribution d’actions gratuites, étant précisé que ce montant nominal s’imputera sur le plafond maximal d’augmentation de capital fixée par la huitième résolution ;

3) Décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles ou d’autres titres à émettre au profit des salariés et dirigeants de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce qui sont, le cas échéant, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise Groupe (ou à tout fonds commun de placement à créer dont ces salariés seraient souscripteurs de parts) ;

4) Concernant le prix de souscription à émettre, décide de fixer la décote maximale à 20% par rapport à la moyenne des cours côtés de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris lors de vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions et à 30% de cette même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans.

L’Assemblée générale délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour :

- arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

- arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statuaires, et notamment, déterminer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions ;

- constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

- accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;

- apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ;

- et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social.

TREIZIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités )

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie des présentes, à l’effet d’accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires.