PREMIERE RESOLUTION
Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023
L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générale s
ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve
les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu’ils lui ont été présentés et qui font apparaître une perte de
(3 419 813) euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

DEUXIEME RESOLUTION
Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023
L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générale s
ordinaires, connaissance prise du rapport sur la gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes
consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu’ils lui ont été présentés et qui font
apparaître un résultat net part du groupe de (-3 196) k€, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces
rapports.

TROISIEME RESOLUTION
Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023
L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générale s
ordinaires, décide d’affecter le résultat net de l’exercice clos le 31 décembre 2023, s’élevant à (3 419 813) euros de la manière
suivante :
Origine :
- Report à nouveau : (13.174.940) €
- Résultat de l’exercice : (3 419.813) €
Montant à affecter (16.594.753) €
Affectation :
- Au poste « Report à nouveau », soit : (16.594.753) €
Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’aucun dividende n’a été versé
au cours des trois derniers exercices.

QUATRIEME RESOLUTION
Approbation des dépenses et charges engagées au titre de l’article 39-4 du Code Général des Impôts
En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux condit ions
de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne
prennent en charge aucune des dépenses visées aux articles 39-4 et 39-5 du même Code, non déductibles du résultat fiscal.

CINQUIEME RESOLUTION
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225 -38 et suivants du Code de
commerce et approbation des conventions y figurant
L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du
Code de commerce,
approuve les conclusions du rapport spécial présenté par les Commissaires aux comptes en application des articles L.225 -38 et
L.225-42 du Code de commerce sur les conventions soumises à autorisation ;
approuve en conséquence les conventions qui y sont rapportées.

SIXIEME RESOLUTION
Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce et relatives à la rémunération
totale et aux avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 20 23 aux
mandataires sociaux
L’Assemblée Générale des actionnaires, conformément aux dispositions de l’article L.225-100 II et de l’article L.22-10-34 du Code
de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance
prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225 -37 du Code de commerce,
approuve les informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération totale et aux
avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 aux mandataires sociaux, telles
que résultant dudit rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise

SEPTIEME RESOLUTION
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 au Président-Directeur Général de la Société,
mentionnés à l’article L.22-10-9 du Code de commerce
L’Assemblée Générale des actionnaires, conformément aux dispositions de l’article L.225-100 II et de l’article L.22-10-34 du Code
de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance
prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225 -37 du Code de commerce,
approuve les informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce relatives aux éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et aux avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice
clos le 31 décembre 2023 au Président-Directeur Général de la Société, telles que résultant dudit rapport du Conseil d’administration
sur le gouvernement d’entreprise.

HUITIEME RESOLUTION
Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2023
L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générale s
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du
Code de commerce, approuve, en application des dispositions de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, l’absence de toute
rémunération du Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2023, telles que résultant dudit rapport du Conseil
d’administration sur le gouvernement d’entreprise jusqu’à décision contraire ultérieure éventuelle du Conseil d’administration.

NEUVIEME RESOLUTION
Approbation de la politique de rémunération des administrateurs (hors Président du Conseil d’administration) au titre de
l’exercice 2023
L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générale s
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du
Code de commerce, approuve, en application des dispositions de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, l’absence de toute
rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2023 (hors Président du Conseil d’administration), telles que résultant dudit
rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise.

DIXIEME RESOLUTION
Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions dans le cadre du
dispositif des articles L.22-10-62 et L.225-210 et suivants du Code de commerce
L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément au Règlement européen n°596/2014 du
Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et aux dispositions de l’article L.22 -10-62 et suivants du Code de commerce,
autorise le Conseil d’administration à faire acheter par la Société ses propres actions, en vue de :
- l’animation du marché secondaire ou la liquidité des titres par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’u n
contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
- l’attribution ou la cession des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans
les conditions prévues par la loi notamment dans le cadre des plans d’épargne salariale , d’options d’achat d’actions,
d’attribution gratuite d’actions, d’opérations d’actionnariat des salariés ou de tout dispositif de rémunération en actions, dans
les conditions prévues par la loi ;
- la conservation d’actions acquises, leur cession, leur transfert ou leur remise en paiement ou en échange, notamment dans le
cadre d’opérations de croissance externe ;
- l’annulation des titres par voie de réduction de capital ;
- la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers,
et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur ;
décide que le nombre de titres à acquérir, en vertu de cette autorisation, ne pourra, en application de l’article L.22-10-62 du Code
de commerce, excéder dix pour cent (10%) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que
cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera ajusté, le cas échéant, pour p rendre en compte les
opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ;
prend acte que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou
en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital social ;
décide que le prix d’achat unitaire ne pourra excéder deux euros (2 €) par action hors frais, hors commission, sous réserve de
l’ajustement de ce prix résultant d’un regroupement des actions tel qu’autorisé par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire
du 25 juillet 2023, et fixe à cinq cent mille euros (500.000 €),le montant maximum des fonds pouvant être engagé dans le programme
de rachat d’actions ;
décide qu’en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution
gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du
capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix d’achat fixé ci-avant sera ajusté arithmétiquement afin de
tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;
décide que les achats, cessions, échanges ou transferts de ces actions pourront être effectués, dans le respect des règles édictées par
l’Autorité des marchés financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment, sauf en période d’offre publique visant le capital
social de la Société, et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, et notamment par voie de transfert de bloc de titres, par l’exercice
de tout instrument financier ou utilisation de produits dérivés ;
délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et
effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation et, le cas échéant, l’ajustement du prix d’achat unitaire résultant d’un
regroupement des actions tel qu’autorisé par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 25 juillet 2023 ;
fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, la durée de la présente autorisation, laquelle prive d’effet toute
autorisation antérieure ayant le même objet.

ONZIEME RESOLUTION
Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par
incorporation de réserves, bénéfices ou primes
L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225 -129,
L.225-129-2 et L.22-10-50 du Code de commerce,
délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires,
pour décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la
capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou/et d’élévation de la valeur
nominale des actions existantes;
décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté du montant nécessaire
pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, ne pourra être
supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital ;
décide, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article
L.22-10-50 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront
vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation au plus
tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués;
décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour
mettre en œuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts ;
prend acte de ce qu’il pourra être fait usage de la présente délégation en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres
de la Société ;
fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée la durée de la présente délégation, laquelle prive d’effet toute
délégation antérieure ayant le même objet.

DOUZIEME RESOLUTION
Non-renouvellement du mandat de la société Audit Plus, Commissaire aux comptes, co-titulaire
L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générale s
ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat du Commissaire aux
comptes co-titulaire de la société Audit Plus, 110, boulevard Jean-Jaurès, 92100 Boulogne-Billancourt vient à expiration ce jour et
décide de ne pas le renouveler.

TREIZIEME RESOLUTION
Non-renouvellement du mandat de Monsieur Philippe BONTEMPS, Commissaire aux comptes, suppléant
L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générale s
ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat du Commissaire aux
comptes suppléant, Monsieur Philippe BONTEMPS, 9 rue de la Collégiale, 75005 Paris vient à expiration ce jour et décide de ne
pas le renouveler.

QUATORZIEME RESOLUTION
Renouvellement du mandat de la société R.B.A. Commissaire aux comptes, co-titulaire, pour une période de six exercices
L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générale s
ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de la société
R.B.A., 5, rue de Prony, 75017 Paris, en qualité de Commissaire aux comptes co-titulaire pour une durée de six exercices qui viendra
à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre
2029 et lui confier en tant que de besoin la mission complémentaire de certifier les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024
et d’en faire rapport.

QUINZIEME RESOLUTION
Nomination de la société Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux comptes co-titulaire, pour une période de six exercices
L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer la société Deloitte & Associés,
société par actions simplifiée dont le siège social est situé 6 place de la Pyramide, 92908 Paris la Défense Cedex, immatriculée au
registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 572 028 041 en qualité de Commissaire aux comptes co-titulaire
pour une durée de six exercices qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029 et lui confier en tant que de besoin la mission complémentaire de certifier les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et d’en faire rapport..

SEIZIEME RESOLUTION
Constatation de la démission de Stefan Radstrom de son mandat d’administrateur
L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générale s
ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constate la démission de Stefan RADSTROM
de son mandat d’administrateur le 13 février 2024.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION
Constatation de la démission de Joël Rubino de son mandat d’administrateur
L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constate la démission de Joël RUBINO de son
mandat d’administrateur le 4 juin 2024.

DIX-HUITIEME RESOLUTION
Renouvellement du mandat d’administrateur de Bradley TAYLOR
L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constate l’expiration ce jour du mandat
d’administrateur de Monsieur Bradley TAYLOR et décide de le renouveler pour une durée de six années qui viendra à expiration à
l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2030.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION
Non-renouvellement du mandat d’administrateur d’Alain DUMENIL
L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générale s
ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constate l’expiration ce jour du mandat
d’administrateur de Monsieur Alain DUMENIL et décide de ne pas le renouveler..

VINGTIEME RESOLUTION
Nomination de la société OTT HERITAGE en qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer la société OTT HERITAGE,
société par actions simplifiée dont le siège social est situé 1 avenue Alexandre Pascal, 06400 Cannes, immatriculée au registre du
commerce et des sociétés de Cannes sous le numéro 884 740 291 qui sera représentée par Madame Anna ALBELO, née le
29 juillet 1969 à Boulogne Billancourt (92), de nationalité française, demeurant 62 avenue de la République 94550 Chevilly Larue,
en qualité de nouvel administrateur pour une durée de six années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2030.

VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION
Nomination de Rebecca Chaussat en qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Madame Rebecca
CHAUSSAT, née le 16 novembre 1988 à Ajaccio (Corse), de nationalité française, demeurant 1031 chemin du Château
06250 Mougins en qualité de nouvel administrateur pour une durée de six années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 20 30.

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION
Confirmation de la maturité des ORA le 4 décembre 2023 et confirmation de leur comptabilisation en dette dans les comptes de
la Société à un taux d’intérêt de 5% pour une durée de 24 mois avec une échéance le 4 décembre 2025
L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration , confirme la maturité des ORA le
4 décembre 2023 et confirme leur comptabilisation en dette dans les comptes de la Société à un taux d’intérêt de 5% pour une durée
de 24 mois avec une échéance le 4 décembre 2025.

VINGT-TROISIEME RESOLUTION
Modification de l’article 21 des statuts
L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
décide que le délai par le Président pour convoquer une réunion du conseil d’administration sera 2 (deux) jours calendaires ;
décide qu’il n’y aura plus de limite sur le nombre de pouvoirs qu’un seul administrateur peut tenir ;
décide, en conséquence, de modifier l’article 21, lequel est désormais rédigé ainsi qu’il suit (modifications en gras) :
ARTICLE 21 – DELIBERATION DU CONSEIL -PROCES VERBAUX
« Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il est convoqué par le président à son initiative
avec un délai de 2 (deux) jours calendaires, et, s’il n’assume pas la Direction Générale, sur demande du Directeur Général, ou
encore, si le Conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, sur demande du tiers au moins des administrateurs. Hors ce s cas
où il est fixé par le ou les demandeurs, l’ordre du jour est arrêté par le Président. Les réunions doivent se tenir au siège social. Elles
peuvent toutefois se tenir en tous autres lieux indiqués dans la convocation, mais du consentement de la moitié au moins des
administrateurs en exercice. La société est administrée par un conseil de trois membres au moins et de douze au plus ; toutefois en
cas de fusion, ce nombre pourra être dépassé dans les conditions et limites fixées par le Code de commerce.
Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente.
Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui
participent à la réunion par les moyens de visioconférence et de télécommunication dans les limites et sous les conditions fixées par
la législation et la réglementation en vigueur.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur présent ou représenté
disposant d’une voix et chaque administrateur peut disposer de plusieurs pouvoirs, sans limite. En cas de partage, la voix du
président de séance est prépondérante. Si le conseil est composé de moins de cinq membres et que deux administrateurs seulement
assistent à la séance, les décisions doivent être prises à l’unanimité.
Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux établis et signés sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles
dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur.
Les décisions suivantes peuvent être prises par consultation écrite du Conseil d’administration sur la demande du président :
- nomination provisoire de membres du conseil,
- autorisation des cautions aval et garantie donnée par la société,
- décision de modification des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires sur
délégation de l’assemblée générale,
- convocation de l’assemblée générale,
- transfert du siège social dans le même département.
La consultation écrite des Administrateurs pourra être effectuée par messagerie électronique, selon les modalités précisées par le
règlement intérieur. Les décisions ainsi prises feront l’objet de procès-verbaux établis par le président du Conseil d’administration
lesquels sont conservés dans les mêmes conditions que les autres décisions du Conseil d’administration.

VINGT-QUATRIEME RESOLUTION
Pouvoirs pour les formalités légales
L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes pour effectuer les formalités prévues par la loi.