Résolution n°1 . — (Cette résolution a pour objet d’approuver les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008). L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître un bénéfice de 78 706 148,46 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’Assemblée générale ordinaire prend acte (i) du rapport du Président du Conseil d’administration relatif aux conditions de préparation des travaux du Conseil d’administration et aux procédures de contrôle interne mises en place par la Société, (ii) des rapports des Commissaires aux comptes sur ce rapport, et (iii) du montant des dépenses non déductibles du résultat fiscal visées par les dispositions prévues aux articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts d’un montant de 165 868 euros.

Résolution n°2 . — (Cette résolution a pour objet d’approuver les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008). L’Assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion conformément à l’article L. 233-26 du Code de commerce, du rapport des Commissaires aux comptes, sur les comptes consolidés, approuve les comptes

consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe.

Résolution n°3 . — (Cette résolution a pour objet de statuer sur l’affectation du résultat de l’exercice 2008). L’Assemblée générale ordinaire constate que le bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2008 fait apparaître un bénéfice de 78 706 148,46 euros qui, augmenté du report bénéficiaire de 35 283 317,78 euros, établit le bénéfice distribuable à 113 989 466,24 euros.

Elle décide, sur la proposition du Conseil d’administration, d’affecter ce bénéfice distribuable de la manière suivante :

- une somme de 45 000 000 euros sera virée au compte « Réserve générale » qui se trouvera portée de 194 000 000 euros à 239 000 000 euros ;

- une somme de 31 957 529,40 euros, est distribuée à titre de dividendes, soit 0,81 euro pour chacune des 39 453 740 actions composant le capital social (*) ; le dividende sera mis en paiement le 18 juin 2009. La Société ne percevra pas de dividende au titre des actions qu’elle détiendrait en propre lors du détachement du coupon. Le montant correspondant de dividende sera reporté à nouveau.

- le solde soit 37 031 936,84 euros, sera versé au compte « Report à nouveau ».

(*) Sous réserve de l’adoption de la résolution par l’Assemblée générale des actionnaire du 11 juin 2009. La Société ne percevra pas de dividende au titre des actions qu’elle détenait ou détiendrait en propre lors du détachement du coupon. Le montant correspondant de dividende sera reporté à nouveau. Par ailleurs, il est précisé que le dividende annuel était éligible à l’abattement bénéficiant aux seules personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu conformément aux dispositions de l’article 158.3 alinéa 2 du Code général des impôts.

L’Assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes au titre des trois précédents exercices, ont été les suivants :

Exercice clos le
Dividende distribué en euros()

31/12/2008
31 957 529,40

31/12/2007
29 984 842,40

31/12/2006
29 984 842,40

31/12/2005
18 148 720,40

• Proposition à l’Assemblée générale du 11 juin 2009.

• La Société n’a pas perçu et ne percevra pas de dividende au titre des actions qu’elle détenait ou détiendrait en propre lors du détachement du coupon. Le montant correspondant de dividende sera reporté à nouveau. Par ailleurs, il est précisé que le dividende annuel était éligible à l’abattement bénéficiant aux seules personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu conformément aux dispositions de l’article 158.3 alinéa 2 du Code général des impôts.

Résolution n°4 . — (Cette résolution a pour objet d’approuver les conventions réglementées conclues par la Société et présentées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes). L’Assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes présenté en application des dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce, sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants dudit code, prend acte des informations mentionnées dans ce rapport et approuve successivement les conventions qui y sont mentionnées et les conclusions dudit rapport.

Résolution n°5 . — (Cette résolution a pour objet d’autoriser le Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres titres). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial relatif à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par l’Assemblée générale et du descriptif du programme déposé auprès de l’AMF, autorise le Conseil d’administration avec faculté de délégation, conformément aux conditions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention et de subdélégation et notamment dans le respect des conditions et obligations des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat par la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, de ses propres actions, dans la limite légale de 10 % de son capital, étant précisé que le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport est limité à 5 %, conformément aux dispositions légales.

La présente autorisation est destinée à permettre à la Société :

- d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’AMF ;

- de remettre des actions lors de l’exercice de droits liés à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés de son groupe, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise ;

- de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

- de procéder, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée générale extraordinaire de la sixième résolution, à la réduction du capital de la Société par voie d’annulation d’action.

La Société pourra, dans le cadre de la présente autorisation, acquérir ses propres actions en respectant les limites ci-après indiquées (sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société) :

- le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser 100 euros, hors frais;

- le montant total des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourrait dépasser 394 537 400 euros. Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution gratuites d’actions, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’Assemblée générale décide que les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être réalisés par tous moyens et notamment par l’utilisation d’instruments financiers dérivés, sur le marché ou hors marché, à l’exclusion de la vente d’options de vente, sauf en cas d’échange dans le respect de la réglementation en vigueur. La part du programme pouvant être effectuée par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme.

Les actions dont l’affectation ne serait plus en adéquation avec la stratégie de l’entreprise pourraient faire l’objet de cession après accord du Conseil d’administration et communication au marché.

En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou en accord avec ce dernier à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, ces derniers rendant compte au Conseil d’administration de l’utilisation faite de ce pouvoir, de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, auprès de tous organismes et en particulier de l’AMF, notamment modifier les statuts, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet et est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009, sans pouvoir excéder dix–huit mois à compter de la présente Assemblée. Elle pourra être utilisée à tout moment, y compris en période d’offre publique d’achat

et/ou d’échange, dans les limites de la réglementation applicable.

Le Conseil d’administration informera l’Assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation.

Résolution n°6. — (Cette résolution a pour objet d’autoriser le Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions). L’Assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de la cinquième résolution de la présente Assemblée, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social par annulation de tout ou partie des actions acquises par la Société au titre du programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale ordinaire dans sa cinquième résolution, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital par période de vingt quatre mois à compter de la présente Assemblée et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social. Il est précisé que la limite de 10 % susvisée s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale.

L’Assemblée générale autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur toutes primes et réserves disponibles, et confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec la faculté de subdéléguer, dans les cadres prévus par la loi, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la Société.

L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable à compter de la présente Assemblée et ce jusqu’à la prochaine Assemblée générale de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009. Elle se substitue à compter de ce jour à la précédente autorisation donnée par l’Assemblée générale du 12 juin 2008 (huitième résolution).

Résolution n°7 . — (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter dans la limite de 35% du capital social de la Société, le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). L’Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce :

- délègue au Conseil d’administration, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à plusieurs monnaies. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ;

- décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 35% du capital social en nominal à la date de la présente assemblée, compte tenu des augmentations de capital réalisées sur la base des huitième et douzième résolutions ci-après, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

- décide, en outre, que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être ainsi émises ne pourra excéder 500 millions d’euros ;

- décide que les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;

- prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit ;

- décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

- décide que pour chacune des émissions décidées en application de la présente résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté, dans les conditions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond global prévu par la présente résolution, lorsque le Conseil d’administration constatera une demande excédentaire et ce, sous réserve de l’adoption de la douzième résolution ;

- décide que le Conseil d’administration pourra le cas échéant imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

- et décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté du capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond fixé au deuxième point ci-dessus, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital ;

- décide que le Conseil d’administration disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation au profit de son Directeur Général dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières, constater la réalisation des émissions et procéder à la modification corrélative des statuts ;

- prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et tout particulièrement celle donnée par l’Assemblée générale du 7 juin 2007 (neuvième résolution).

Résolution n°8 . — (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter dans la limite de 35% du capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription). L’Assemblée générale, statuant dans les conditions du quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce :

- délègue au Conseil d’administration, la compétence :

de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaie quelconque ou établie par référence à plusieurs monnaies,

- La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ;

- décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 35 % du capital social en nominal à la date de la présente Assemblée, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la septième résolution adoptée par la présente Assemblée ;

- décide, en outre, que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être ainsi émises ne pourra excéder 500 millions d’euros en nominal, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la septième résolution adoptée par la présente Assemblée ;

- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité pour les souscrire en application des dispositions des articles L. 225-135 du Code de commerce ;

- décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée, soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis ;

- décide que pour chacune des émissions décidées en application de la présente résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté, dans les conditions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond global prévu par la présente résolution, lorsque le Conseil d’administration constatera une demande excédentaire et ce, sous réserve de l’adoption de la douzième résolution ;

- décide que le Conseil d’administration disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation au profit de son Directeur Général dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, constater la réalisation des émissions et procéder à la modification corrélative des statuts ;

- prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et tout particulièrement celle donnée par l’Assemblée générale du 7 juin 2007 (dixième résolution).

Résolution n°9 . — (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital dans la limite de 10% du capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription conformément à l’article L. 225-136 1er al. 2 du Code de commerce). L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce :

- délègue au Conseil d’administration, en cas d’adoption de la huitième résolution, la compétence à compter de la présente assemblée, de décider, sur ses seules décisions, une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ces valeurs mobilières pouvant être libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à plusieurs monnaies, et ce notamment dans le cadre d’émission de valeurs mobilières dites “au fil de l’eau”.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ;

- décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 10 % du capital social par an, cette quotité étant appréciée à la date de la mise en oeuvre de la présente délégation ;

- décide que le prix d’émission des titres de capital sera déterminé par le Conseil d’administration selon les modalités suivantes : soit le cours coté de l’action (constaté sur l’Eurolist d’Euronext Paris S.A) choisi parmi les trente dernières séances de bourse précédant l’émission, soit une moyenne de cours cotés de l’action (constaté sur l’Eurolist d’Euronext Paris S.A) choisis parmi tout ou partie des trente dernières séances de bourse précédant l’émission.

- le Conseil d’administration rendra compte, par voie de rapport complémentaire certifié par les commissaires aux comptes, de l’utilisation de cette délégation, décrivant notamment les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire ;

- prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et tout particulièrement celle donnée par l’Assemblée générale du 7 juin 2007 (onzième résolution).

Résolution n°10 . — (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite annuelle de 20% du capital, au moyen d’un placement privé réservé à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L 225–136–3° du Code de commerce et de l’article L. 411–2 II du Code monétaire et financier, à augmenter le capital social dans la limite de 20% par an, au moyen d’un placement privé réservé à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, tels que définis par l’article D. 411–1 du Code monétaire et financier.

L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à procéder à l’augmentation du capital par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, et constate que cette délégation emporte de plein droit suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux autres valeurs mobilières donnant accès au capital, susceptibles d’être émises, au profit des investisseurs qualifiés ou du cercle restreint d’investisseurs visés ci–dessus.

L’Assemblée générale décide que la limite de 20% du capital devra être appréciée au jour de l’émission, compte non tenu du montant nominal du capital susceptible d’être augmenté par suite de l’exercice de tous droits, valeurs mobilières ou bons déjà émis et dont l’exercice est différé. Ce plafond est indépendant des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des septième et neuvième résolutions.

Le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse, constatés sur le marché d’Euronext Paris, précédant l’émission, diminuée s’il y a lieu d’une décote maximale de 5%.

Le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet :

- de mettre en oeuvre la présente délégation, choisir la ou les époques de sa réalisation,

- de choisir librement les investisseurs qualifiés ou les investisseurs compris dans le cercle restreint d’investisseurs bénéficiaires de l’émission ou des émissions, conformément aux dispositions légales et réglementaires susvisées, de déterminer les valeurs mobilières à émettre ainsi que le pourcentage de capital dont l’émission est réservée à chacun de ces investisseurs,

- d’imputer les frais, droits et honoraires des émissions réalisées sur le montant de la prime d’émission, prélever les sommes nécessaires sur ladite prime afin de doter la réserve légale de la société,

- de modifier les statuts en conséquence, et généralement de prendre toutes dispositions utiles pour parvenir à la bonne fin de toute émission envisagée.

Le Conseil d’administration établira, au moment où il fera usage de la présente délégation, un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant les éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.

Cette délégation est donnée pour une période de vingt six (26) mois.

Résolution n°11 . — (Possibilité d’utiliser la délégation pour augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription pour rémunérer les apports de titres en cas d’offre publique d’échange ou d’apport en nature portant sur des titres de sociétés). L’Assemblée générale, statuant dans les conditions du quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide que les émissions prévues à la huitième résolution adoptée par la présente Assemblée pourront, le cas échéant, servir à rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société selon la procédure de l’offre publique d’échange effectuée conformément aux dispositions des articles L. 225-148 du Code de commerce.

De même, l’Assemblée générale autorise durant la même période de vingt-six mois le Conseil à décider, sur le rapport du commissaire aux apports, de procéder, dans le cadre de la délégation donnée par la huitième résolution, à une ou plusieurs augmentations de capital, par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % de son capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 et suivants ne sont pas applicables.

Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur les plafonds prévus par les septième et huitième résolutions adoptées par la présente Assemblée.

L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation au profit de son Directeur Général dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, constater la réalisation des émissions et procéder à la modification corrélative des statuts.

L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et tout particulièrement celle donnée par l’Assemblée générale du 7 juin 2007 (treizième résolution).

Résolution n°12 . — (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires). L’Assemblée générale, statuant aux conditions du quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce autorise le Conseil d’administration, en cas d’adoption des septième et huitième résolutions, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, à augmenter, conformément à l’article R. 225-118 du Code de commerce (anciennement article 155-4 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967) ou toute autre disposition applicable, sur ses seules décisions dans la limite du plafond global fixé par la septième résolution, dans un délai de trente jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale et dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, décidées en application des septième et huitième résolutions.

L’Assemblée générale prend acte de ce que la limite prévue au premier paragraphe de l’alinéa I de l’article L.225-134 du Code de commerce, sera alors augmentée dans les mêmes proportions.

L’Assemblée générale prend également acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et tout particulièrement celle donnée par l’Assemblée générale du 7 juin 2007 (quatorzième résolution).

Résolution n°13 . — (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). L’Assemblée générale, statuant dans les conditions du quorum et de majorité prévues par l’article L. 225-130 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :

- délègue au Conseil d’administration, durant une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution gratuite d’actions ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ;

- décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 35 % du capital social ;

- décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, pourra être augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond fixé au second point ;

- en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, décide conformément aux dispositions de l’article L. 225- 130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;

- prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et plus particulièrement celle donnée par l’Assemblée générale du 7 juin 2007 (quinzième résolution) ;

Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu par la septième résolution.

Résolution n°14 . — (Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents au plan d’épargne d’entreprise). L’Assemblée générale, statuant dans les conditions du quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332–1 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de ce même code :

- délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois à partir de la présente décision, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise des entreprises françaises ou étrangères liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344–1 et L. 3344–2 du Code du travail, à concurrence d’un montant nominal maximal de 5 % du capital au jour de la mise en oeuvre de la présente autorisation ;

- décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ;

- décide de supprimer, en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, le droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles l’émission des actions ou autres titres donnant accès au capital prévu dans la présente résolution donnera droit immédiatement ou à terme, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres titres qui seraient attribués par application de la présente résolution ;

- décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment de :

- fixer les caractéristiques des titres à émettre, les montants proposés à la souscription, et notamment arrêter les prix d’émission, assortis s’il y a lieu de la décote prévue par l’article L.3332–19 du Code du travail, les dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;

• constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente autorisation ;

• le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente autorisation ;

• conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;

• d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

- décide que cette autorisation met fin, à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant, de la partie non encore utilisée, aux autorisations antérieures consenties au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions réservées aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers.

Résolution n°15 . — (Cette résolution à pour objet de donner pouvoirs à tout porteur d’un original du présent procès-verbal afin d’effectuer les formalités). L’Assemblée générale mixte donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.