Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2024)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes
ainsi que des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les
comptes sociaux de l’exercice 2024, faisant apparaître un bénéfice de 1 895 446 122,09 euros, ainsi que les
opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2024)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes
ainsi que des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les
comptes consolidés de l’exercice 2024, faisant apparaître un bénéfice net part du Groupe de 1 660 millions d’euros,
ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2024 et fixation du dividende)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, d’affecter le bénéfice distribuable qui, compte tenu :
- du bénéfice de l’exercice 2024 de 1 895 446 122,09 euros
- de la dotation à la réserve légale (a) _
- du report à nouveau créditeur antérieur de 11 289 390,60 euros
___________________
s’élève à 1 906 735 512,69 euros
(a) Le montant de la réserve légale a atteint le seuil de 10 % du capital social.
- à la distribution aux actions
(sur la base d’un dividende unitaire de 3,60 euros et
d’un nombre d’actions de 254 311 860, chiffre incluant les
actions propres, arrêté au 31 décembre 2024), soit 915 522 696,00 euros
Le dividende est fixé à 3,60 euros pour chacune des actions ouvrant droit au dividende et sera payable en numéraire.
La date de détachement du dividende interviendra le 1
er juillet 2025 et le dividende sera mis en paiement le
3 juillet 2025.
Il est précisé que le montant total de la distribution est calculé sur la base du nombre total d’actions au 31 décembre
2024 et sera ajusté en fonction du nombre d’actions ouvrant droit à dividende à la date de détachement du dividende.
Le montant global du dividende sera ajusté en conséquence et le montant affecté au compte « Report à nouveau »
sera alors déterminé sur la base du dividende effectivement mis en paiement , étant rappelé que le montant du
dividende correspondant aux actions auto-détenues à la date de détachement du dividende sera affecté au compte
« Report à nouveau ».
Pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende est imposé à l’impôt sur le revenu à un taux
forfaitaire ou au barème progressif, sur option du contribuable.
En l’absence d’option du contribuable pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu, le dividende fait l’objet au
moment de son versement de prélèvements sociaux de 17,2 %, et d’un prélèvement forfaitaire non libératoire de
12,8 %. Ce prélèvement est réalisé à la source et calculé sur le montant brut du dividende.
Dans l’hypothèse d’une option globale et irrévocable du contribuable pour le barème progressif de l’impôt sur le
revenu, ce dividende est intégralement éligible à l’abattement de 40 % visé à l’article 158.3.2° du Code général des
impôts.
L’Assemblée Générale prend acte que les dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices ont été
les suivants :
Exercice 2021 2022 2023
Dividende unitaire 2,40 euros 2,90 euros 3,40 euros
Dividende total 602 711 919 euros 737 504 394 euros 864 660 324 euros
dont dividende unitaire éligible
à l’abattement de 40 %
0,33 euro 0,14 euro 3,19 euros
dont dividende total éligible à
l’abattement de 40 %
82 872 889 euros 36 649 678 euros 810 870 176 euros
dont dividende unitaire non
éligible à l’abattement de
40 %*
2,07 euros 2,76 euros 0,21 euro
dont dividende total non
éligible à l’abattement de
40 %*
519 839 030 euros 700 854 716 euros 53 790 147,85 euros

• Cette distribution est constitutive d’un remboursement d’apport exonéré en application de l’article 112 1° du Code
  général des impôts.

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions
réglementées au sens du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve la convention
nouvelle autorisée et conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

Cinquième résolution (Constatation de l’expiration du mandat du cabinet Ernst & Young et Autres et nomination du
cabinet PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des
comptes)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constate que le mandat du cabinet
Ernst & Young et Autres, Commissaire aux comptes, arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée et décide
de nommer en remplacement le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit, en qualité de Commissaire aux comptes en
charge de la certification des comptes pour une durée de six (6) exercices. Ce mandat viendra à expiration à l’issue
de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2030.

Sixième résolution (Constatation de l’expiration du mandat du cabinet Grant Thornton et nomination du cabinet
PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations
en matière de durabilité)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constate que le mandat du cabinet Grant
Thornton, organisme tiers indépendant, arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée et décide de nommer
en remplacement le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la
certification des informations en matière de durabilité pour une durée de six (6) exercices. Ce mandat viendra à
expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2030.

Septième résolution (Nomination du cabinet KPMG S.A en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la
certification des informations en matière de durabilité)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer le cabinet KPMG S.A en
qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité pour une
durée de six (6) exercices. Ce mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice 2030.

Huitième résolution (Approbation des informations sur les rémunérations des mandataires sociaux mentionnées au I
de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce pour l’exercice 2024)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de
commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à
l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans le Document
d’enregistrement universel 2024 (Chapitre 3, sections 3.2.2.2 – Rémunérations versées ou attribuées en 2024 aux
mandataires sociaux non exécutifs, 3.2.3.2 – Rémunérations versées ou attribuées en 2024 aux dirigeants
mandataires sociaux exécutifs et 3.2.5.3 – Les ratios de rémunération).

Neuvième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Maurice Lévy, Président du
Conseil de surveillance jusqu’au 29 mai 2024)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de
commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024
ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Maurice Lévy, Président du Conseil de surveillance jusqu’au
29 mai 2024, qui y sont présentés, tels qu’ils figurent dans le Document d’enregistrement universel 2024 (Chapitre 3,
section 3.2.2.2, § Rémunérations versées ou attribuées en 2024 à Monsieur Maurice Lévy, Président du Conseil de
surveillance jusqu’au 29 mai 2024).

Dixième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Arthur Sadoun, Président du
Directoire jusqu’au 29 mai 2024)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de
commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024
ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Arthur Sadoun, Président du Directoire jusqu’au 29 mai 2024, qui y
sont présentés, tels qu’ils figurent dans le Document d’enregistrement universel 2024 (Chapitre 3, section 3.2.3.2,
§ Rémunérations versées ou attribuées en 2024 à Monsieur Arthur Sadoun, Président du Directoire jusqu’au
29 mai 2024 puis Président-Directeur Général à compter du 29 mai 2024).

Onzième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice à Madame Anne-Gabrielle Heilbronner,
membre du Directoire jusqu’au 29 mai 2024)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de
commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024
ou attribués au titre du même exercice à Madame Anne-Gabrielle Heilbronner, membre du Directoire jusqu’au
29 mai 2024, qui y sont présentés, tels qu’ils figurent dans le Document d’enregistrement universel 2024 (Chapitre 3,
section 3.2.3.2, § Rémunérations versées ou attribuées en 2024 à Madame Anne-Gabrielle Heilbronner, membre du
Directoire jusqu’au 29 mai 2024).

Douzième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Loris Nold, membre du
Directoire du 8 février au 29 mai 2024)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de
commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024
ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Loris Nold, membre du Directoire du 8 février au 29 mai 2024, qui y
sont présentés, tels qu’ils figurent dans le Document d’enregistrement universel 2024 (Chapitre 3, section 3.2.3.2,
§ Rémunérations versées ou attribuées en 2024 à Monsieur Loris Nold, membre du Directoire du 8 février 2024 au
29 mai 2024).

Treizième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel-Alain Proch, membre du
Directoire jusqu’au 8 février 2024)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de
commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024
ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel-Alain Proch, membre du Directoire jusqu’au 8 février 2024,
qui y sont présentés, tels qu’ils figurent dans le Document d’enregistrement universel 2024 (Chapitre 3, section
3.2.3.2, § Rémunérations versées ou attribuées en 2024 à Monsieur Michel-Alain Proch, membre du Directoire
jusqu’au 8 février 2024).

Quatorzième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Arthur Sadoun,
Président-Directeur Général à compter du 29 mai 2024)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de
commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024
ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Arthur Sadoun, Président-Directeur Général à compter du
29 mai 2024, qui y sont présentés, tels qu’ils figurent dans le Document d’enregistrement universel 2024 (Chapitre 3,
section 3.2.3.2, § Rémunérations versées ou attribuées en 2024 à Monsieur Arthur Sadoun, Président du Directoire
jusqu’au 29 mai 2024 puis Président-Directeur Général à compter du 29 mai 2024).

Quinzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général, au titre de
l’exercice 2025)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de
commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application
de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président-Directeur Général au titre de
l’exercice 2025, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2024 (Chapitre 3, section 3.2.3.1 -
Politique de rémunération de M. Arthur Sadoun, Président-Directeur Général).

Seizième résolution (Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs, au titre de l’exercice 2025)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de
commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application
des articles L. 22-10-8 II et L. 225-45 du Code de commerce, la politique et l’enveloppe de rémunération des
Administrateurs, au titre de l’exercice 2025, tels que présentés dans le Document d’enregistrement universel 2024
(Chapitre 3, section 3.2.2.1 – Politique de rémunération applicable aux Administrateurs).

Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration, pour une durée de dix-huit mois, pour
permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et statuant conformément aux
dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration, avec
faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, à acheter ou faire
acheter des actions de la Société notamment en vue de :
- l’attribution ou la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son Groupe,
notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, par voie d’attribution gratuite
d’actions ou octroi d’options d’achat d’actions ou par le biais de plans d’épargne d’entreprise ou de plans
d’épargne interentreprise, dans les conditions et selon les modalités prévues par la règlementation applicable, ou
de tout autre dispositif de rémunération en actions ;
- la remise d’actions pour honorer des obligations liées à des titres ou des valeurs mobilières donnant accès au
capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière donnant droit à
l’attribution d’actions ordinaires de la Société ;
- la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre d’échange dans le cadre d’opérations de fusion, de scission
ou d’apport, ou à titre d’échange, de paiement ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe ;
- l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Publicis Groupe S.A. par l’intermédiaire d’un
prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité, agissant conformément à la
pratique de marché admise par l’AMF (telle que modifiée, le cas échéant) ;
- l’annulation éventuelle de tout ou partie des actions acquises, dans les conditions prévues par la loi, en vertu
d’une autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte statuant dans sa forme extraordinaire dans sa dix-huitième résolution ci-dessous.
Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions dans tout autre but
autorisé ou toute pratique de marché admise, ou qui viendrait à être autorisée ou admise par la loi ou la
réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de
communiqué.
La Société pourra, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services
d’investissement, acquérir ses actions, les céder ou les transférer, en une ou plusieurs fois, à tout moment et par tous
moyens autorisés par la réglementation en vigueur ou qui viendraient à l’être, sur les marchés réglementés, des
systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, et notamment par
acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat qui pourrait être réalisée par ce moyen),
de ventes à réméré, par offre publique d’achat ou d’échange, par utilisation de mécanismes optionnels ou par
utilisation de tout instrument financier dérivé, ou par recours à des bons ou, plus généralement, à des valeurs
mobilières donnant droit à des actions de la Société. La Société pourra également conserver les actions achetées
et/ou les annuler sous réserve d’une autorisation donnée par l’assemblée générale statuant dans sa forme
extraordinaire, dans le respect de la réglementation applicable.
Toutefois, le Conseil d’Administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage
de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce,
jusqu’à la fin de la période d’offre.
Les achats d’actions pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
- le nombre d’actions acquises pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % du capital social de la
Société à la date de chaque rachat, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations
l’affectant postérieurement à la présente Assemblée. Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité
dans les conditions définies par le Règlement Général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul
de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues
pendant la durée de l’autorisation ;
- le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une
opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital de la Société.
Le prix unitaire maximal d’achat est fixé à cent trente (130) euros hors frais d’acquisition, étant précisé que ce prix ne
sera pas applicable au rachat d’actions utilisées pour satisfaire l’attribution gratuite d’actions aux salariés et/ou
mandataires sociaux de la Société et du Groupe ou des levées d’options par ces derniers.
L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration, en cas de modification du nominal des actions de la
Société ou en cas d’opérations sur son capital, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de
l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
Le montant maximal que la Société pourra consacrer au rachat de ses actions au titre de cette autorisation est fixé à
deux milliards cent cinquante-quatre millions quatre-cent trente mille quatre-cent soixante-seize euros et cinquante
centimes (2 154 430 476,50) net de frais.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour arrêter les modalités et conditions de cette mise en
œuvre, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et
réglementaires applicables, passer tous actes, conclure tous accords, fixer les modalités suivant lesquelles sera
assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,
conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant
d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière
générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.
L’Assemblée Générale fixe à dix-huit (18) mois à compter de ce jour la durée de cette autorisation.
Cette autorisation met fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, à l’autorisation
donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 29 mai 2024, par le vote de sa quinzième résolution.

Dix-huitième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par
annulation d’actions propres détenues par la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-210 et suivants et
L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration à :
- réduire le capital social de la Société en procédant à l’annulation, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs
fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, dans la limite de 10 % du capital social par périodes de
vingt-quatre (24) mois (étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le
cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée
Générale), de tout ou partie des actions Publicis Groupe S.A. acquises dans le cadre des programmes d’achat
d’actions autorisés par l’Assemblée Générale en vertu de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, notamment
aux termes de la dix-septième résolution qui précède, et plus généralement des actions propres détenues par la
Société ;
- imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de
primes et réserves disponibles de son choix et affecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en
conséquence de la réduction de capital.
L’Assemblée Générale confère au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi et par les statuts de la Société, tous pouvoirs pour réaliser les opérations de réduction de capital
consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, en arrêter les modalités et le montant
définitif, en constater la réalisation, modifier en conséquence les statuts, et d’une façon générale accomplir tous actes
et toutes formalités et faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation.
L’Assemblée Générale fixe à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de cette autorisation.
Cette autorisation met fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, à l’autorisation
donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 31 mai 2023 par le vote de sa dix-neuvième résolution.

Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration, pour une durée de trente-huit mois, à
l’effet de consentir des options de souscription, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription, et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la
Société ou des sociétés du Groupe ou de certains d’entre eux)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires
aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-177, L. 225-186 et L. 22-10-56 à L. 22-10-58 du
Code de commerce :
1) autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les
statuts de la Société, pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée Générale, à
consentir, en une ou plusieurs fois, aux membres du personnel salarié ou à certains d’entre eux, ou à certaines
catégories du personnel ainsi qu’aux dirigeants mandataires sociaux éligibles, ou à certains d’entre eux, de la Société
ou des sociétés françaises ou étrangères ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou
indirectement dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, et dans la limite des textes en
vigueur :
- des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre par voie d’augmentation de
capital et/ou,
- des options donnant droit à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par celle-ci.
2) décide que les options de souscription et les options d’achat pouvant être consenties en vertu de la présente
autorisation ne pourront pas donner droit à souscrire ou acquérir un nombre total d’actio ns représentant plus de 3 %
du capital social constaté à la date de leur attribution par le Conseil d’Administration, ce nombre ne tenant pas compte
des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés pour préserver les droits des bénéficiaires si la Société réalise
une des opérations visées par l’article L. 225-181 du Code de commerce. Ce plafond s’imputera sur le plafond de 3 %
mentionné à la vingt-quatrième résolution (attribution d’actions gratuites aux salariés ou mandataires sociaux)
adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 29 mai 2024 ou, le cas échéant, sur le plafond prévu par une résolution
de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente
autorisation.
3) conditionne expressément l’exercice des options attribuées en vertu de la présente autorisation, à au moins deux
conditions de performance déterminées par le Conseil d’Administration lors de la décision d’attribution et mesurées
sur trois années.
4) décide que les attributions d’options effectuées en vertu de la présente autorisation pourront bénéficier, dans les
conditions prévues par la loi, aux dirigeants mandataires sociaux éligibles de la Société, sous réserve que l’exercice
des options soit conditionné à l’atteinte d’au moins deux conditions de performance déterminées par le Conseil
d’Administration lors de la décision d’attribution et mesurées sur trois années. Décide que le nombre d’options
pouvant être consenties aux dirigeants mandataires sociaux éligibles de la Société ne pourra pas donner droit à
souscrire ou acquérir un nombre total d’actions représentant, à la date d’attribution et compte tenu des options déjà
attribuées en vertu de la présente autorisation, plus de 0,3 % du capital social de la Société tel que constaté à la date
de leur attribution par le Conseil d’Administration (sous réserve des éventuels ajustements mentionnés ci-dessus), qui
s’imputera sur le plafond de 3 % du capital social susmentionné. Ce plafond de 0,3 % est par ailleurs commun et
global avec le plafond applicable aux dirigeants mentionné à la vingt-quatrième résolution (attribution d’actions
gratuites aux salariés ou mandataires sociaux) adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 29 mai 2024 ou, le cas
échéant, sur le plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite
résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation.
5) prend acte que la présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des
options et que l’augmentation de capital résultant des levées d’options de souscription sera définitivement réalisée du
seul fait de la déclaration de levée d’option, accompagnée du bulletin de souscription et du paiement en numéraire ou
par compensation avec des créances de la somme correspondante.
6) décide que le prix de souscription ou d’achat des actions sera fixé par le Conseil d’Administration à la date à
laquelle les options seront consenties, sans possibilité de décote, dans les limites et selon les modalités prévues par
la loi. Ce prix ne sera pas inférieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché
réglementé d’Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options sont consenties, arrondi à
l’euro inférieur, ni, en ce qui concerne les options d’achat, au cours moyen d’achat des actions autodétenues par la
Société, arrondi à l’euro inférieur.
7) décide que le prix et/ou le nombre des actions à souscrire et/ou à acheter pourront être ajustés par la Société pour
préserver les droits des bénéficiaires si la Société réalise une des opérations visées à l’article L. 225-181 ou
R. 22-10-37 du Code de commerce.
8) décide que, sous réserve pour les dirigeants mandataires sociaux éligibles de la Société de l’application des
articles L. 225-185 alinéa 4 du Code de commerce, les options pourront être exercées par les bénéficiaires dans un
délai maximal de dix (10) ans à compter de la date d’attribution des options.
9) décide de conférer au Conseil d’Administration, dans les conditions déterminées ci-dessus et dans les limites
légales ou réglementaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la
Société, les pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment pour :
- déterminer les dates de chaque attribution, fixer les conditions dans lesquelles seront consenties et levées les
options, arrêter la liste des bénéficiaires des options, le nombre d’options offertes à chacun d’eux et la ou les
conditions de performance à laquelle ou auxquelles l’exercice des options sera soumis ;
- décider l’interdiction éventuelle de revente immédiate des actions qui seront achetées et/ou souscrites, étant
précisé que s’agissant des options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux éligibles de la Société, le
Conseil d’Administration doit, soit décider que les options ne pourront pas être levées par les intéressés avant
la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité d’actions issues de levées d’options qu’ils seront tenus de
conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;
- arrêter la date de jouissance même rétroactive des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de
souscription d’actions de la Société à émettre ;
- fixer la ou les périodes d’exercice des options, étant précisé que le Conseil d’Administration pourra prévoir la
faculté de suspendre temporairement les levées d’options dans les conditions légales et réglementaires ;
- décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions à souscrire ou à acheter seront ajustés
notamment dans les cas prévus par la loi ;
- limiter, restreindre ou interdire l’exercice des options pendant certaines périodes ou à compter de certains
événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options et concerner tout ou partie des
bénéficiaires ;
- déterminer, sans qu’il puisse excéder dix (10) ans, à compter de la date d’attribution des options, le délai
pendant lequel les bénéficiaires pourront exercer leurs options ainsi que les périodes d’exercice des options ;
- constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront
effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, passer
toutes conventions, prendre toutes mesures, accomplir ou faire accomplir tout actes et formalités et
généralement faire tout ce qui sera nécessaire à la mise en œuvre de la présente autorisation ;
- imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et
prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital
après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes
déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.
10) prend acte que cette autorisation met fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée et la période non écoulée,
à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2022, par le vote de sa vingt-sixième résolution.

Vingtième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration, pour une durée de
vingt-six mois, pour décider l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à
des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription,
au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code
du travail et des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138, L. 225-138-1, L. 228-91 et suivants du Code de
commerce :
1) délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les
statuts de la Société sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code
du travail, par l’émission à titre onéreux ou gratuit, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières régies par
les articles L. 228-92 alinéa 1 ou L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce, donnant accès par tous moyens,
immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement,
présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions ordinaires à émettre par la Société ou une de ses
filiales directes ou indirectes, suivant le cas, réservée aux adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise
(ou tout autre plan aux adhérents duquel ou desquels les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi
ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes)
de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180
du Code de commerce et des articles L. 3344-1 et suivants du Code du travail. La présente résolution pourra être
utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier.
Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de valeurs mobilières donnant accès à des
actions de préférence sont exclues.
2) décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement
ou à terme, en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder deux millions huit cent mille (2 800 000) euros
ou sa contre-valeur en toute autre monnaie autorisée ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs
monnaies (appréciée au jour de la décision du Conseil d’Administration, ou de son délégataire, décidant
l’augmentation de capital), étant précisé que ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être
réalisées au titre de la présente résolution et de la vingt-et-unième résolution ci-après.
Il est précisé que :
- à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement en
supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions législatives et
réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
- le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiat ement ou à
terme, en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global de trente millions
(30 000 000) d’euros prévu au paragraphe 2) de la seizième résolution adoptée par l’Assemblée Générale
Mixte du 29 mai 2024 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une
résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente
délégation.
3) décide que le prix d’émission des actions émises en application de la présente délégation ou le prix d’émission des
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et le nombre d’actions auquel la conversion, le
remboursement et, plus généralement, la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra
donner droit, ser(a)/(ont) déterminé(s) dans les conditions fixées aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du
travail, par application d’une décote maximum de 30 % sur la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la
Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision
du Conseil d’Administration (ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des
articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans), ou de son délégataire, fixant la
date d’ouverture de la période de souscription. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration,
s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote afin de tenir compte, notamment des régimes juridiques,
comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;
4) décide que, en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, le Conseil d’Administration pourra également
décider l’attribution, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, le cas échéant, à titre de
substitution de tout ou partie de la décote et/ou d’abondement, sous réserve que la prise en compte de leur contrevaleur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites prévues aux articles
L. 3332-11, L. 3332-12, L. 3332-13 et L. 3332-19 du Code du travail et que les caractéristiques des autres titres
donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’Administration dans les conditions fixées par
la réglementation applicable ;
5) décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution en
faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit à
l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente
délégation ;
6) décide également que, dans les cas où les bénéficiaires n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de
l’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les actions
non souscrites pouvant être proposées à nouveau aux bénéficiaires concernés dans le cadre d’une augmentation de
capital ultérieure ;
7) autorise le Conseil d’Administration, dans les conditions de la présentation délégation, à procéder à des cessions
d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par
l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des
adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise visés au titre de la présente délégation s’imputeront à
concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 2)
ci-avant ;
8) décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi et par les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, pour :
- fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates, conditions et modalités des
émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ;
- fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les
modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ;
- arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront
souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas
échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ;
- décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un
plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l’intermédiaire de fonds communs de
placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou
réglementaires applicables ;
- en cas d’émission de titres de créance, fixer l’ensemble des caractéristiques et modalités de ces titres
(notamment leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération) et
modifier, pendant la durée de vie de ces titres, les modalités et caractéristiques visées ci-dessus, dans le
respect des formalités applicables ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
- déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le
capital ou les capitaux propres de la Société notamment en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions,
de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous
autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les
capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer
conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres modalités de préservation, toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la
préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des
bénéficiaires d’option de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ;
- en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer la nature, le
nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que leurs modalités et
caractéristiques, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et
conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales
et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de
ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au prix d’émission visé
ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de
l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;
- constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits et procéder à la
modification corrélative des statuts ;
- imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces
augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
- d’une manière générale, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et procéder à toutes
formalités utiles ou nécessaires aux émissions visées ci-dessus, à la cotation et au service financier des titres
émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
9) décide de fixer à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de cette délégation ;
10) prend acte que cette délégation met fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée et la période non écoulée,
à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 29 mai 2024, par le vote de sa vingt-cinquième résolution.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration, pour une durée de
dix-huit mois, pour décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions
ordinaires de la Société ou de l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit de
certaines catégories de bénéficiaires, dans le cadre de la mise en œuvre de plans d’actionnariat salarié)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et
notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
1) délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les
statuts de la Société, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la
proportion et aux époques qu’il fixera, tant en France qu’à l’étranger, par émission à titre onéreux ou gratuit, d’actions
ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 ou L. 228-93 alinéas 1 et 3 du
Code de commerce, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par
souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions
ordinaires à émettre par la Société ou une de ses filiales directes ou indirectes (y compris des titres de capital donnant
droit à l’attribution de titres de créance), suivant le cas, réservées aux personnes répondant aux caractéristiques des
catégories (ou de l’une des catégories) définies ci-dessous.
2) décide que le montant nominal maximal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée immédiatement ou
à terme, en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder deux millions huit cent mille (2 800 000) euros ou
sa contre-valeur en toute autre monnaie autorisée ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies,
étant précisé que ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la
présente résolution et de la vingtième résolution ci-avant.
Il est précisé que :
- à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en
supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions législatives et
réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
- le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente
résolution s’imputera sur le montant du plafond global de trente millions (30 000 000) d’euros prévu au
paragraphe 2) de la seizième résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 29 mai 2024 ou, le cas
échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait
succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation.
3) décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessous le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux
actions et/ou valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution, laquelle emporte
également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société
auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit et de
réserver le droit de les souscrire aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes :
a) des salariés et mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, des sociétés du Groupe liées à la
Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du
Code du travail et ayant leur siège social hors de France ; et/ou
b) des organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) ou autres entités françaises ou
étrangères, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de l’entreprise dont
les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués des personnes mentionnées au (a) du
présent paragraphe ; et/ou
c) tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour
les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit des personnes mentionnées au
(a) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée
conformément à la présente résolution permettrait aux salariés de filiales localisées à l’étranger de
bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariés équivalentes en termes d’avantage
économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du Groupe.
Il est précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier.
4) décide que le prix d’émission de chaque action de la Société sera fixé par le Conseil d’Administration par
application d’une décote maximum de 30 % sur la moyenne des premiers cours c otés de l’action de la Société sur le
marché réglementé d’Euronext Paris des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil
d’Administration, ou de son délégataire, fixant le prix de souscription de l’augmentation de capital ou, en cas
d’augmentation de capital concomitante à une augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne,
le prix de souscription de cette augmentation de capital (vingtième résolution ci-dessus). Toutefois, l’Assemblée
Générale autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote afin de tenir
compte, notamment des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;
5) il est précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de valeurs mobilières donnant accès à
des actions de préférence sont exclues ;
6) décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, y compris celui d’y surseoir, avec faculté de
subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment aux
fins de :
- fixer la date, le montant des émissions et le prix d’émission des actions nouvelles à émettre ainsi que les autres
modalités de l’émission, y compris les délais, les conditions de sousc ription, la date de jouissance, même
rétroactive et le mode de libération desdites actions ;
- arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories
définies ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux ;
- arrêter les dates d’ouverture et de clôture des périodes de souscription ;
- imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces
augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve
légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
- déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital
ou les capitaux propres de la Société notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation
de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs,
d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris
en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer conformément aux dispositions
légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de
préservation, toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’option de souscription ou
d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ;
- prendre toutes mesures pour la réalisation des émissions ;
- constater la réalisation des augmentations de capital social résultant de la présente résolution et procéder à
l’émission des actions et à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et
déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de
ces émissions ;
- d’une manière générale, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités
utiles ou nécessaires aux émissions visées ci-dessus, à la cotation et au service financier des titres émis en
vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
7) décide que la présente délégation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente
Assemblée ;
8) prend acte que cette délégation met fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, à
la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 29 mai 2024, par le vote de sa vingt-sixième résolution.

Vingt-deuxième résolution (Modifications statutaires : modification des articles 12, 13 et 19 des statuts)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration décide, en application de la loi n°2024-537
du 13 juin 2024 visant à accroître le financement des entreprises et l’attractivité de la France et du décret n°2024-904
du 8 octobre 2024 relatif à la mise en œuvre des mesures de modernisation des modalités de réunion et de
consultation des organes de décision de certaines formes de sociétés commerciales, de modifier :
a/ l’article 12 des statuts relatif aux décisions du Conseil d’Administration prises par voie de consultation écrite ainsi
qu’au recours au vote par correspondance.
Les paragraphes V et VI de l’article 12 des statuts sont désormais remplacés par les paragraphes V à VII rédigés
comme suit :
Article 12 – Délibérations Article 12 – Délibérations
Rédaction actuelle Nouvelle rédaction
« V – Les décisions relevant des attributions propres du
Conseil d’Administration prévues au troisième alinéa
de l’article L. 225-37 peuvent être prises par
consultation écrite des Administrateurs.
« V – Les décisions du Conseil d’Administration
peuvent être prises par consultation écrite des
Administrateurs, y compris par voie électronique, sous
réserve qu’aucun d’eux ne s’y oppose.
Le Président du Conseil d’Administration (ou toute
autre personne habilitée à le convoquer) invite,
directement ou par l’intermédiaire du Secrétaire du
Conseil d’Administration, les Administrateurs à se
prononcer par consultation écrite sur un projet de
décision(s) qu’il leur transmet. La consultation est
adressée par tous moyens.
Les Administrateurs doivent se prononcer dans un
délai raisonnable déterminé par l’auteur de la
consultation au regard du contexte et de la nature des
décisions à prendre.
S’ils ne répondent pas dans ce délai et sauf extension
de ce délai par l’auteur de la consultation, ils sont
réputés ne pas avoir participé à la consultation.
Si l’un des Administrateurs s’oppose à ce que la
décision soit prise par voie de consultation écrite, ce
dernier doit faire part de son opposition au Président
du Conseil d’Administration (ou à l’auteur de la
consultation) par tous moyens écrits ; ladite opposition
devant être reçue par le Président dans le délai
indiqué dans la consultation.
La décision ne peut être adoptée que si elle reçoit le
soutien d’une majorité d’Administrateurs ayant pris part
à la consultation écrite, qui doivent eux-mêmes
représenter au moins la moitié des membres du
Conseil d’Administration en exercice. En cas de
partage des voix, la voix du Président est
prépondérante.
Le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration
peut prévoir des modalités supplémentaires de
consultation le cas échéant.
VI – Les Administrateurs, qui en font la demande, et
en accord avec le Président du Conseil
d’Administration, peuvent voter par correspondance,
dans les conditions prévues par les dispositions
légales et réglementaires applicables, préalablement à
la réunion du Conseil d’Administration au moyen d’un
formulaire transmis par la Société.
VI – Les délibérations du Conseil d’Administration sont
constatées par des procès-verbaux inscrits sur un
registre spécial, le cas échéant établi sous forme
électronique, conformément à la législation et à la
règlementation en vigueur.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont
certifiés par le Président du Conseil d’Administration,
le Directeur Général, l’Administrateur délégué
temporairement dans les fonctions de Président ou le
secrétaire désigné. »
VII – Les délibérations et décisions du Conseil
d’Administration sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial, le cas échéant
établi sous forme électronique, conformément à la
législation et à la règlementation en vigueur.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont
certifiés par le Président du Conseil d’Administration,
le Directeur Général, l’Administrateur délégué
temporairement dans les fonctions de Président ou le
secrétaire désigné. »
Le reste de l’article est inchangé.
b/ l’article 13 des statuts relatif aux pouvoirs du Conseil d’Administration.
Le premier alinéa de l’article 13 des statuts est désormais rédigé comme suit :
Article 13 – Pouvoirs du Conseil d’Administration Article 13 – Pouvoirs du Conseil d’Administration
Rédaction actuelle Nouvelle rédaction
« I – Le Conseil d’Administration détermine les
orientations de l’activité de la Société et veille à leur
mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en
considérant les enjeux sociaux, environnementaux,
culturels et sportifs de son activité. »
« I – Le Conseil d’Administration détermine les
orientations de l’activité de la Société et veille à leur
mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en
considérant les enjeux sociaux et environnementaux
de son activité. »
Le reste de l’article est inchangé.
c/ l’article 19 des statuts relatif aux généralités du fonctionnement des assemblées générales.
Le dernier alinéa de l’article 19 des statuts est désormais rédigé comme suit :
Article 19 – Généralités Article 19 – Généralités
Rédaction actuelle Nouvelle rédaction
« Si le Conseil d’Administration le décide au moment
de la convocation de l’Assemblée, la retransmission
publique de l’Assemblée par visioconférence ou par
tous moyens de télécommunication et
télétransmission, y compris Internet est autorisée. »
« L’Assemblée Générale est retransmise en direct et
en différé, à moins que des raisons techniques rendent
impossible ou perturbent gravement cette
retransmission. L’enregistrement de l’Assemblée
Générale est consultable sur le site internet de la
Société, dans les conditions, formes et délais fixés par
la loi. »
Le reste de l’article est inchangé.

Vingt-troisième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités)
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente
Assemblée pour procéder à tous dépôts et formalités de publicité légale et autres qu’il appartiendra.