Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’assemblée générale, après avoir entendu la présentation des rapports du Conseil d’administration, du président du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date, se soldant par une perte de 571 564,38 euros.

L’assemblée générale approuve en conséquence les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale approuve également les dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés qui s’élèvent à un montant global de 9 693 euros.

En conséquence, elle donne, pour l’exercice clos le 31 décembre 2008, quitus aux administrateurs et aux commissaires aux comptes de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale, après avoir entendu la présentation des rapports du conseil, du président du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve tels qu’ils lui ont été présentés ces comptes consolidés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 395 463 euros.

L’assemblée générale approuve en conséquence, les opérations traduites dans ces comptes et/ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — Sur proposition du Conseil d’administration, l’assemblée générale décide de procéder à l’affectation de résultat suivante :

Origine


La perte de l’exercice, soit
571 564,38 €

Affectation


Amortissement sur le compte « autres réserves »
-571 564,38 €

qui se trouve ainsi ramené de 1 137 817 euros à
566 252,62 euros

L’assemblée générale reconnaît en outre qu’il lui a été rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents.

Quatrième résolution (Conventions des articles l 225-38 et suivants du code de commerce). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve les termes de ces rapports et expressément chacune des conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale décide de nommer, en qualité de commissaire aux comptes suppléant en remplacement de Monsieur Vladimir KOPILOFF, qui a cessé son activité au 31 décembre 2008 :

— Monsieur Hubert Guérin, domicilié : Parc d’Entreprises, rue de l’Horlogerie, BP 164, 62403 Béthune Cedex ;

pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle tenue en 2011 et qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Monsieur Hubert Guérin qui n’a vérifié au cours des deux derniers exercices aucune opération d’apport ou de fusion dans la société et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L 233-16 du Code de Commerce, a déclaré par courrier séparé accepté d’ores et déjà ses fonctions.

Sixième résolution (Nomination du co-commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée générale décide de nommer, en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire en remplacement de la société DMV, démissionnaire :

— La société KPMG SA, représentée par Monsieur Christian de Brianson, domiciliée : 159 avenue de la Marne 59700 Marcq en Baroeul.

Pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle tenue en 2011 et qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

La société KPMG SA qui n’a vérifié au cours des deux derniers exercices aucune opération d’apport ou de fusion dans la société et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-16 du Code de Commerce, a déclaré par courrier séparé accepté d’ores et déjà ses fonctions.

Septième résolution (Nomination du co-commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée générale décide de nommer, en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de Monsieur Michel Vercruysse, démissionnaire :

— Monsieur Yves Gouhir, domicilié : 5 avenue de Dubna 14209 Herouville Saint Clair ;

pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle tenue en 2011 et qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Monsieur Yves Gouhir qui n’a vérifié au cours des deux derniers exercices aucune opération d’apport ou de fusion dans la société et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-16 du Code de Commerce, a déclaré par courrier séparé accepté d’ores et déjà ses fonctions.

Huitième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — Compte tenu des résolutions précédentes, l’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, en vue de l’accomplissement des formalités de publicité et de dépôt requises par la loi.

Neuvième résolution (Achat par la société de ses propres actions dans le cadre de l’article l 225-209 du code de commerce). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration autorise ce dernier pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L 225-209 et suivants du code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 2% du nombre d’actions composant le capital social (soit sur la base du capital actuel au 31/12/2008 59 104 actions), le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 20 juin 2008.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :

— Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ACTEOS par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF ;

— Procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente assemblée générale des actionnaires dans sa dixième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera. Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.

La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

Le prix maximum d’achat est fixé à 15 € par action ou la contre-valeur de ce montant en toute monnaie. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital social avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme sera de 886 560 euros ou la contre-valeur de ce montant en toute monnaie.

La société ne pourra à aucun moment détenir, directement ou par personne interposée, plus de 10% du total de ses propres actions composant le capital social.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Dixième résolution (Délégation pour la réduction du capital social dans le cadre d’un programme de rachat d’actions). — L’Assemblée générale, connaissance pris du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes :

1) donne au Conseil d’administration, l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de Commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

2) fixe à vingt quatre mois à compter de la présente assemblée soit jusqu’au 12 juin 2011, la durée de validité de la présente autorisation ;

3) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Onzième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L 225-129-2 et L 225-130 du Code de Commerce :

1) Délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par le Code de Commerce, sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

2) Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuites d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

3) Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.

4) Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 3 000 000 euros.

Le plafond ainsi arrêté inclut la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital

5) En outre, sur ce plafond, s’imputera le montant nominal global des actions émises, directement ou non, en vertu de la résolution douzième qui suit.

6) Confère au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.

7) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et qui avait été confiée par l’Assemblée générale du 20 juin 2008 à laquelle elle se substitue.

Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux actionnaires). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de son article L. 225-129-2 :

1) Délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par le Code de Commerce sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou une plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société ou, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital social ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

2) Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.

3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

a. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 3 000 000 €.

c. En outre, sur ce plafond s’imputera le montant nominal global des actions émises, directement ou non, en vertu de la résolution treize qui suit.

d. Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être émises ne pourra être supérieur à 3 000 000 €.

4) En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1/ ci-dessus :

a. décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible ;

— limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ;

— répartir librement tout ou partie des actions, ou dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;

— offrir au public tout ou partie des actions, ou dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières non souscrites.

c. décide que le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions de l’article L. 225-135-1 du Code de Commerce et dans la limite du plafond prévu par la présente résolution ;

d. décide du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;

2) Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.

3) Prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation antérieure ayant le même objet et qui avait été confiée par l’assemblée générale mixte du 20 juin 2008 à laquelle elle se substitue.

Treizième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment son article L 225-129-2 :

1) Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par le Code de Commerce, sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public ou par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; étant précisé que ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L 225-148 du Code de Commerce.

Conformément à l’article L 228-93 du Code de Commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2) Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.

3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de pouvoirs :

Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 3 000 000 €, étant précisé qu’en cas d’émission par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, ce montant sera en outre limité à 20% du capital par an.

En outre, sur ce plafond, s’imputera le montant nominal global des actions émises en vertu de la onzième résolution ci-avant.

Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives des créances sur la société pouvant être ainsi émises ne pourra être supérieur à 3 000 000 €.

Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société prévu à la onzième résolution.

4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires, un droit de priorité conformément à la loi.

5) Décide du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme.

6) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en oeuvre la délégation.

7) Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission.

8) Décide que le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions de l’article L. 225-135-1 du Code de Commerce et dans la limite du plafond prévu par la présente résolution.

9) Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.

10) Prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation antérieure ayant le même objet et qui avait été confiée par l’assemblée générale mixte du 20 juin 2008 et à laquelle elle se substitue.

Quatorzième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration pour augmenter le capital social dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes et conformément à l’article L 225-147 du Code de commerce :

1) Autorise le Conseil d’administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L 225-148 du code de commerce ne sont pas applicables.

2) Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée ;

3) Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieure à 10% du capital social au jour de l’assemblée.

Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée générale.

4) Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et de procéder à la modification corrélative des statuts, et faire le nécessaire en pareille matière.

5) La présente délégation met fin à celle qui avait été confiée par l’assemblée générale mixte du 20 juin 2008.

Quinzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’octroyer des options de souscriptions et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarie et/ou certains mandataires sociaux). — L’assemblée générale à compétence extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

autorise le Conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de Commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des dirigeants sociaux définis par la loi et des salariés de la société (et des sociétés qui lui sont liées) ou de certains d’entre eux, des options donnant droit à la souscription d’actions de la société à émettre ou à l’achat d’actions existantes.

Cette autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée et se substitue à celle donnée par l’assemblée générale mixte du 20 juin 2008.

Le nombre total des options consenties et non encore levées ne pourra donner droit à la souscription ou à l’achat d’un nombre d’actions supérieur aux limites fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et ce compte tenu des options déjà accordées par le Conseil d’administration au titre des autorisations données par les assemblées générales du 25 mai 2000, 28 décembre 2001, 25 juin 2002, 14 juin 2005 et 20 juin 2008.

L’assemblée décide :

— Qu’en cas d’octroi d’options de souscription, le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’administration. Ce prix ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription d’actions seront consenties ;

— Qu’en cas d’octroi d’options d’achat d’actions, le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé par le Conseil d’administration au jour où les options seront consenties. Ce prix ne pourra être ni inférieur à 80% de la moyenne des cours cotées aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options d’achat seront consenties ni inférieur à 80% du cours moyen d’achat des actions détenues par la société en application des articles L 225-208 et L 225-209 du Code de Commerce ;

— Que ce prix ne pourra ensuite être modifié, sauf si, pendant la période durant laquelle les options pourront être exercées ou levées, la société vient à réaliser une des opérations financières sur titres prévues par la loi ; dans ce cas, le Conseil d’administration procédera, dans les conditions réglementaires à un ajustement du prix et du nombre des actions comprises dans les options consenties pour tenir compte de l’incidence de l’opération prévue ;

— Qu’aucune option de souscription ou d’achat d’actions ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ni dans un délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics, ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique ;

— Que le Conseil d’administration fixera la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée de ces options ne pourra excéder une période de 6 ans à compter de leur date d’attribution ;

— Que le Conseil d’administration pourra prévoir l’interdiction de revente immédiate des actions souscrites ou acquises, sans toutefois que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option.

L’assemblée générale prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’option.

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer dans les limites légales et réglementaires, toutes les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée, et notamment pour :

— Arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires ;

— Fixer la ou les périodes d’exercice des options

— Accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire suivant ce qu’il jugera le plus approprié pour assurer la motivation et la fidélisation des bénéficiaires auxquels s’adressent ces options.

L’augmentation de capital résultant des levées d’options de souscription d’actions sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option accompagnée du paiement correspondant en numéraire ou par compensation avec des créances sur la société.

Lors de sa première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le Conseil d’administration constatera, s’il y a lieu, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l’exercice, apportera les modifications nécessaires aux statuts et effectuera les formalités de publicité.

Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et / ou certains mandataires sociaux). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L 225-197-1 et L 225-197-2 du Code de Commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre au profit :

— Des membres du personnel de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L 225-197-2 du Code de Commerce ou de certaines catégories d’entre eux ;

— Et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L 225-197-1 du Code de Commerce.

Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 10% du capital social existant au jour de la première attribution décidée par le Conseil d’administration, étant précisé que sur ce plafond s’imputera le nombre total d’actions auxquelles pourront donner droit les options pouvant être octroyées par le Conseil d’administration au titre de l’autorisation qui précède (résolution 15).

L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans. En outre, les bénéficiaires devront conserver les actions attribuées pendant une durée minimale de deux années.

Le Conseil d’administration a la faculté d’augmenter la durée de ces deux périodes.

En outre, tous pouvoirs lui seront confiés à l’effet de :

— Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

— Déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

— Déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées ou réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;

— Le cas échéant :

– Constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserves indisponibles des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ;

– Décider le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélatives à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, étant précisé que le montant de cette ou ces augmentations de capital ne s’impute pas sur le plafond de la délégation d’augmentation de capital par incorporation de réserves fixée à la onzième résolution ;

– Prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires,

– Et généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en oeuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

La présente autorisation emporte renonciation expresse des actionnaires à leurs droits à la fraction des réserves, primes et bénéfices à incorporer au capital pour permettre la libération des actions attribuées.

Elle est donnée pour une durée de trente huit mois à compter du jour de la présente assemblée et se substitue à celle confiée par l’assemblée générale mixte du 20 juin 2008.

Dix septième résolution (Pouvoirs). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, en vue de l’accomplissement de toutes formalités de dépôt et de publicités requises par la loi.