Première Résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2007) – L’assemblée générale, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de Thales pour l’exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, et qui font apparaître un bénéfice consolidé (part du groupe) de 887,4 millions d’euros.

Deuxième Résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2007) – L’assemblée générale, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de la société Thales pour l’exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, et qui font apparaître un bénéfice net comptable de 529,4 millions d’euros.

L’assemblée générale approuve en particulier le montant des charges non déductibles (article 39-4 du Code général des impôts) mentionné dans l’Annexe à ces comptes.

Troisième Résolution (Affectation du résultat de la société mère et fixation du dividende)

L’assemblée générale constate que le bénéfice distribuable, composé du bénéfice net comptable de l’exercice 2007

529 391 700,25 €

déduction faite de la dotation à la réserve légale
– 7 898 075,60 €

et majoré du report à nouveau créditeur
170 353 038,47 €

s’élève au total à (en euros)
691 846 663,12 €

L’assemblée générale décide d’affecter ce bénéfice de la façon suivante :


Distribution d’un dividende unitaire de 1 euro, aux actions portant jouissance 1er janvier 2007
198 333 366,00

Report à nouveau, pour le solde
493 513 297,12

total égal au bénéfice distribuable (en euros)
691 846 663,12

Le dividende sera détaché le 28 mai 2008 et mis en paiement le 2 juin 2008. Il ouvre éventuellement droit à un abattement dans les conditions prévues par le Code général des impôts.

Les sommes correspondant aux dividendes qui, conformément aux dispositions du 4ème alinéa de l’article L. 225-210 du Code de commerce, n’auront pas été versées au titre des actions détenues par la société, seront réaffectées en report à nouveau.

Conformément à la loi, il est rappelé que, pour les trois exercices précédents, les montants unitaires de dividendes mis en distribution ont été les suivants, étant précisé que les dividendes versés au titre de 2004, 2005 et 2006 ont ouvert éventuellement droit à un abattement dans les conditions prévues par le Code général des impôts, respectivement de 50 %, 40 % et 40 % :

Exercice
Dividende unitaire

2004
0,80 €

2005
0,83 €

2006
0,87 €

Quatrième Résolution (Approbation d’une convention réglementée concernant M. Denis Ranque, Président directeur général) – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, approuve l’engagement autorisé par le conseil d’administration dans sa séance du 6 mars 2008, relatif aux indemnités susceptibles d’être dues à M. Denis Ranque à la cessation de ses fonctions de mandataire social.

L’assemblée générale prend acte du fait que cet engagement se substitue au dispositif approuvé par l’assemblée générale du 15 mai 2003, qui ne satisfait pas aux dispositions introduites par la Loi TEPA (travail, emploi, pouvoir d’achat) du 21 août 2007.

Cinquième Résolution (Ratification de la cooptation de M. Bernard Rétat en qualité d’administrateur « Personnalité Extérieure ») – L’assemblée générale ratifie la cooptation, décidée par le conseil d’administration le 15 mai 2007, de M. Bernard Rétat en qualité d’administrateur « Personnalité Extérieure » aux termes du pacte d’actionnaires, en remplacement de Monsieur Henri Proglio, démissionnaire le 12 février 2007, et pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.

Sixième Résolution (Ratification de la cooptation de M. Robert Brunck en qualité d’administrateur « Personnalité Extérieure ») – L’assemblée générale ratifie la cooptation, décidée par le conseil d’administration le 27 novembre 2007, de M. Robert Brunck en qualité d’administrateur « Personnalité Extérieure » aux termes du pacte d’actionnaires, en remplacement de M. Bernard Rétat, démissionnaire le 27 novembre 2007, et pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.

Septième Résolution (Renouvellement du mandat de M. François Bujon de l’Estang en qualité d’administrateur, sur proposition du « Secteur Public ») – Après avoir constaté que le mandat de M. François Bujon de l’Estang expire à l’issue de la présente assemblée, l’assemblée générale, sur proposition du « Secteur Public » aux termes du pacte d’actionnaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. François Bujon de l’Estang pour une durée de six exercices, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.

Huitième Résolution (Renouvellement du mandat de M. Didier Lombard en qualité d’administrateur, sur proposition du « Secteur Public ») – Après avoir constaté que le mandat de M. Didier Lombard expire à l’issue de la présente assemblée, l’assemblée générale, sur proposition du « Secteur Public » aux termes du pacte d’actionnaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Didier Lombard pour une durée de six exercices, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.

Neuvième Résolution (Nomination de M. Jozef Cornu en qualité d’administrateur, sur proposition du « Partenaire Industriel ») – L’assemblée générale décide, sur proposition du « Partenaire Industriel » aux termes du pacte d’actionnaires, de nommer en qualité d’administrateur M. Jozef Cornu pour une durée de six exercices, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Dixième Résolution (Renouvellement du mandat de M. Serge Tchuruk en qualité d’administrateur, sur proposition du « Partenaire Industriel ») – Après avoir constaté que le mandat de Monsieur Serge Tchuruk expire à l’issue de la présente assemblée, l’assemblée générale, sur proposition du « Partenaire Industriel » aux termes du pacte d’actionnaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Serge Tchuruk pour une durée de six exercices, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Onzième Résolution (Autorisation au conseil d’administration en vue de permettre à la société d’opérer sur ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat d’actions, avec un prix maximum d’achat de 50 euros par action) – Connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du descriptif du programme de rachat d’actions prévu par le règlement général de l’AMF, l’assemblée générale autorise, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, le conseil d’administration à opérer sur les actions de la société avec un prix maximal d’achat de 50 euros par action. Le prix minimal de vente des actions ainsi acquises, qui a été fixé par le conseil d’administration à 25 euros par titre (sauf en cas d’opérations, préalablement approuvées par le conseil, nécessitant une cession ou une attribution gratuites d’actions existantes), pourra être modifié dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur.

En cas d’opérations sur le capital, notamment par voie d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres, le prix maximal d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence.

Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises dans le cadre de cette autorisation ne pourra excéder 10% du nombre d’actions composant le capital à la date du rachat, la société ne pouvant, par ailleurs, détenir à aucun moment plus de 10% de son capital social.

Le montant maximal de l’opération, au sens de l’article R. 225-151 du Code de commerce, est fixé à 991 668 300 euros, correspondant à 10% du capital social à la date de la présente assemblée (19 833 366 actions) au prix maximal d’achat de 50 euros par action.

La présente autorisation est destinée à permettre à la société, par ordre de priorité décroissant :

- de céder ou d’attribuer des actions aux salariés et dirigeants du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions existantes, ou par cession et/ou abondement dans le cadre d’une opération réservée aux salariés ;

- de conserver des actions en vue d’une utilisation ultérieure dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

- d’assurer l’animation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidité établi conformément à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ;

- d’annuler des actions, dans le cadre d’une résolution d’assemblée générale en vigueur.

Les actions pourront à tout moment, et dans les limites imposées par la réglementation, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens, et notamment en ayant recours à tous instruments financiers dérivés, incluant l’utilisation d’options ou de bons, et sans limitation particulière sous forme de blocs.

Afin d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes autres formalités, et généralement faire ce qui sera nécessaire.

Cette autorisation, qui se substitue à celle qui avait été accordée par l’assemblée générale du 16 mai 2007, est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée.

douzième Résolution (Délégation au Conseil d’administration d’attribuer des options de souscription d’actions sans décote avec un plafond de 5 millions d’actions de 3 euros nominal) – Connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, l’assemblée générale, agissant dans le cadre des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce :

- délègue au conseil d’administration le pouvoir de consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre par la société à titre d’augmentation de capital dans les conditions prévues par la loi. Les bénéficiaires de ces options pourront être des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux de la société et des sociétés liées ;

- décide que le nombre total des options ne pourra donner droit à souscrire un nombre d’actions supérieur à 5 millions à la date où les options seront consenties par le conseil d’administration. En cas d’augmentation de capital par attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres, le nombre d’actions indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence ;

- décide que les options pourront être exercées pendant une durée maximale de dix ans à partir du jour où elles auront été attribuées ;

- décide que le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé par le conseil d’administration lors de chacune de ses décisions d’attribution d’options, et ne pourra être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties ;

- fixe à 38 mois, à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation, qui se substitue à celle qui avait été conférée par l’assemblée générale du 17 mai 2005.

La présente délégation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’option.

Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, pour :

- déterminer les modalités et définir les conditions suivant lesquelles seront consenties les options, arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires desdites options, fixer notamment l’époque ou les époques auxquelles les options pourront être ouvertes et levées, ainsi que les conditions que devront remplir les bénéficiaires ; décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions seront ajustés dans les cas prévus par la réglementation en vigueur ;

- suspendre temporairement et pour un délai maximum de trois mois l’exercice des options en cas de réalisation d’opérations impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;

- accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Treizième Résolution (Délégation au conseil d’administration d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription, des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, pour une durée de 26 mois, avec un plafond de 30 millions d’actions de 3 euros nominal et un plafond de titres de créance de 1,5 milliard d’euros de nominal) – Connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-135-1 du Code de commerce, l’assemblée générale :

- délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission d’actions de la société ainsi que de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, dont la souscription pourra être opérée en espèces, par compensation de créances ou, pour partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;

- décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 90 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre afin de protéger, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

- décide, en outre, que le montant nominal des titres de créance donnant accès au capital de la société, susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 1,5 milliard d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ;

- décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;

Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le conseil d’administration pourra décider, dans l’ordre qu’il estimera opportun :

de limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission, augmentée, le cas échéant, dans les conditions prévues à la 15ème résolution et/ou,
de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits et/ou,
d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
- décide qu’en cas d’émission de bons de souscription d’actions de la société, celle-ci pourra avoir lieu soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ;

- constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

- décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la valeur nominale des actions ;

- décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou autres valeurs mobilières émises et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit à des actions de la société, de prévoir, le cas échéant, les conditions de leur rachat en bourse et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre et de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

- décide que le conseil d’administration pourra procéder, avec faculté de subdélégation, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

- décide, en outre, qu’ en cas d’émission de titres de créance donnant accès au capital de la société, le conseil d’administration aura également tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et les modalités de paiement des intérêts, leur durée qui pourra être déterminée ou indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction notamment des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ;

- décide, enfin, que la présente délégation rend caduque la délégation antérieure ayant le même objet, approuvée par l’assemblée générale du 15 mai 2006.

L’assemblée générale prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution.

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable, à compter de la présente assemblée, pour une durée de 26 mois.

Quatorzième Résolution (Délégation au conseil d’administration d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription et possibilité d’un délai de priorité, des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, pour une durée de 26 mois, avec un plafond de 30 millions d’actions de 3 euros nominal et un plafond de titres de créance de 1,5 milliard d’euros de nominal) – Connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L 225-135-1 du Code de commerce, l’assemblée générale :

- délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission d’actions de la société ainsi que de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ;

- décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 90 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre afin de protéger, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

- décide, en outre, que le montant nominal des titres de créance donnant accès au capital de la société, susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 1,5 milliard d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ;

- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables mais pourra, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ;

- décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le conseil d’administration pourra décider, dans l’ordre qu’il estimera opportun :

de limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission, augmentée, le cas échéant, dans les conditions prévues à la 15ème résolution et/ou,
de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits et/ou,
d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
- constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

- décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions ordinaires, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au montant minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

- décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou autres valeurs mobilières émises et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit à des actions de la société, de prévoir, le cas échéant, les conditions de leur rachat en bourse et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre et de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

- décide que le conseil d’administration pourra procéder, avec faculté de subdélégation, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

- décide, en outre, qu’en cas d’émission de titres de créance donnant accès au capital de la société, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et les modalités de paiement des intérêts, leur durée qui pourra être déterminée ou indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction notamment des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ;

- décide, enfin, que la présente délégation rend caduque la délégation antérieure ayant le même objet, approuvée par l’assemblée générale du 15 mai 2006.

L’assemblée générale prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution.

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable, à compter de la présente assemblée, pour une durée de 26 mois.

Quinzième Résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres des émissions décidées en application des résolutions n° 13 et n° 14, dans la limite légale de 15% desdites émissions, et à l’intérieur des plafonds respectifs visés aux résolutions n° 13 et n° 14) – Connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, l’assemblée générale :

- délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et selon des modalités conformes aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, telle que visée par les treizième et quatorzième résolutions, dans la limite, visée à l’article R. 225-118 du Code de commerce, de 15% du nombre de titres de l’émission initiale, étant entendu que le prix d’émission sera le même que celui retenu pour l’émission initiale ;

- décide que le montant nominal de l’augmentation de capital supplémentaire susceptible d’être réalisée en vertu de la présente résolution s’imputera, le cas échéant :

sur le montant nominal maximum fixé à la treizième résolution en cas d’émission de titres avec maintien du droit préférentiel de souscription,
sur le montant nominal maximum fixé à la quatorzième résolution en cas d’émission de titres avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
- décide, en outre, que le montant nominal de l’émission supplémentaire de titres de créance donnant accès au capital de la société, susceptible d’être réalisée en vertu de la présente résolution s’imputera, le cas échéant :

sur le montant nominal maximum fixé à la treizième résolution en cas d’émission de titres avec maintien du droit préférentiel de souscription,
sur le montant nominal maximum fixé à la quatorzième résolution en cas d’émission de titres avec suppression du droit préférentiel de souscription.

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour la même durée que celle des quatorzième et quinzième résolutions, soit 26 mois à compter de la présente assemblée.

Seizième Résolution (Délégation au conseil d’administration d’émettre des actions en rémunération d’apports de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces, pour une durée de 26 mois, dans la limite légale de 10% du capital à la date de l’assemblée générale) – Connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 alinéa 6 du Code de commerce, l’assemblée générale :

- délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social à la date de la présente assemblée soit 19 833 366 actions de 3 euros nominal, en vue de rémunérer des apports en nature, consentis à la société, de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital non admis aux négociations sur un marché réglementé d’un Etat partie à l’accord sur l’espace économique européen ou membre de l’organisation de coopération et de développement économique ;

- délègue tous pouvoirs au conseil d’administration aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et des droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale et de procéder aux modifications corrélatives des statuts.

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable, à compter de la présente assemblée, pour une durée de 26 mois.

Dix-septième Résolution (Fixation des limites globales des émissions effectuées en vertu des résolutions n° 13 à n°16 à 50 millions d’actions de 3 euros nominal en capital et 2 milliards d’euros de nominal en titres de créance) – Connaissance prise du rapport du conseil d’administration, l’assemblée générale :

- décide de fixer à 150 millions d’euros le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les treizième, quatorzième, quinzième et seizième résolutions ci-dessus, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre afin de protéger, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

- décide de fixer à 2 milliards d’euros, ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des autorisations conférées par les treizième, quatorzième et quinzième résolutions ci-dessus.

Dix-huitième Résolution (Autorisation au conseil d’administration d’émettre des actions réservées aux adhérents du Plan d’Epargne Groupe dans les conditions prévues par la loi, avec un plafond de 6 millions d’actions de 3 euros nominal) – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

- autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-138-1 et L. 225-129-6 et suivants du Code de commerce et de l’article L. 443-1 et suivants du Code du travail, à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux salariés et anciens salariés adhérents du Plan d’Epargne Groupe, ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital aux salariés ;

- décide que l’augmentation du capital en application de la présente résolution ne pourra excéder un montant nominal maximum de 18 millions d’euros, lequel plafond est autonome et distinct des plafonds visés dans les autres résolutions et fixé compte non tenu du nominal des actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

- décide que la présente autorisation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents du Plan d’Epargne Groupe, aux titres de capital et valeurs mobilières, à émettre, le cas échéant attribués gratuitement, dans le cadre de la présente résolution et renonciation à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

- décide, en application de l’article L. 443-5 du Code du travail, de fixer la décote maximale par rapport à la moyenne des cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant la décision du conseil d’administration, à 20 % ou 30 % selon que les titres ainsi souscrits, directement ou indirectement, correspondent à des avoirs dont la durée d’indisponibilité est respectivement de cinq ans au minimum, ou supérieure ou égale à dix ans. Toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte des nouvelles dispositions comptables internationales ou, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le conseil d’administration pourra également substituer à tout ou partie de la décote l’attribution de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des dispositions ci-dessous ;

- autorise le conseil d’administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ;

- décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur ;

- donne au conseil d’administration, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus tous pouvoirs pour déterminer les conditions et modalités des opérations et notamment :

décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs de valeurs mobilières ;
fixer, le cas échéant, un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que le périmètre des sociétés éligibles au Plan d’Epargne Groupe ;
fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment la date de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales ;
arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;
fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres de capital ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital ;
constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits ;
sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital.

Le conseil d’administration pourra déléguer à toute personne habilitée par la loi le pouvoir de décider la réalisation de l’émission, ainsi que celui d’y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu’il pourra préalablement fixer.

La présente délégation, qui annule et remplace celle donnée par l’assemblée générale du 15 mai 2006 est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente assemblée.

Dix-neuvième Résolution (Modification des statuts : collège de censeurs) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration décide de modifier l’article 10 (« Administration ») des statuts de la société, en y ajoutant le paragraphe suivant :

« 10.5. Sur proposition de son Président, le conseil d’administration peut désigner un ou deux censeurs, à raison de leur expertise dans un ou plusieurs domaines d’activité intéressant la société, choisi(s) parmi les actionnaires ou en dehors d’eux.

Les censeurs sont convoqués et participent avec voix consultative aux réunions du conseil d’administration.

Les censeurs sont nommés pour une durée qui ne peut excéder trois (3) ans et peuvent toujours être renouvelés dans leurs fonctions, de même qu’il peut à tout moment, sur décision du conseil d’administration, être mis fin à celles-ci.

Sur décision du conseil d’administration, les censeurs peuvent recevoir une rémunération qui s’impute sur l’enveloppe annuelle des jetons de présence alloués au conseil d’administration par l’assemblée générale. »

Vingtième Résolution (Revalorisation de l’enveloppe annuelle des jetons de présence pour y inclure la possibilité de rémunérer des censeurs éventuels) – Afin de permettre au conseil d’administration de rémunérer les travaux du (ou des) censeur(s) éventuellement nommé(s) en application de la résolution précédente, l’assemblée générale décide de porter, à compter de l’exercice 2008, l’enveloppe annuelle des jetons de présence de 550 000 euros à 600 000 euros, étant précisé que la rémunération du (ou des) censeur(s) sera exclusivement variable et fonction de l’assiduité aux réunions du conseil d’administration.

Vingt-et-unième Résolution (Pouvoirs pour formalités) – L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal constatant ses délibérations pour effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.