Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2008). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et de ses annexes, du rapport du Président du Conseil d’Administration prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce et des rapports des commissaires aux comptes, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2008, faisant ressortir un bénéfice de 5 112 806 €.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2008). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2008 faisant apparaître un bénéfice net de 48 378 000 €.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, approuve l’affectation du bénéfice telle que proposée par ce dernier :

Le résultat net de la Société pour l’exercice écoulé s’élève à
5 112 806 €

Il est proposé de l’affecter comme suit :


5% à la réserve légale, dont le montant passe ainsi de1 965 335,17 € à 2 220 975,47 €
255 640,30€

Versement d’un dividende de 0,10 euro à chacune des 36 902 772 actions composant le capital au 1er janvier 2009, représentant une distribution de
3 690 277,20 €

Affectation du solde, soit 1 166 888,50 €, au report à nouveau qui passe à
35 453 983,50 €

Le dividende sera mis en paiement à compter du 15 septembre 2009.

L’assemblée générale autorise également le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à prélever sur le compte « Report à nouveau » les sommes nécessaires au paiement du dividende attaché aux actions créées, suite à l’exercice d’options de souscription d’actions, entre le 1er janvier 2009 et la date de mise en paiement du dividende.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que ce dividende ouvre droit pour les personnes physiques résidentes fiscales en France à l’abattement de 40% prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.

L’assemblée générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents.

Quatrième résolution (Quitus aux administrateurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus aux administrateurs de l’accomplissement de leur gestion au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008.

Cinquième résolution (Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions visées audit rapport.

Sixième résolution (Jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration pour l’exercice en cours, à la somme de 75 000 €.

Septième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration en vue de permettre à la société d’intervenir sur ses propres actions). — L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration et pris connaissance du descriptif du programme de rachat d’actions établi conformément aux dispositions des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise, dans les conditions prévues par l’article L. 225-209 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’Administration à acquérir, en une ou plusieurs fois et par tout moyen, un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à 10% du nombre des actions composant le capital social de la Société à tout moment, ou 5% en cas de conservation ou de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion ou de scission ou d’apport.

La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres prévues par la loi en vue, notamment :

a) d’animer le marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI ;

b) d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour les attribuer aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés du groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de l’attribution d’options d’achats ou de souscription d’actions, de l’attribution gratuite d’actions ou de la cession d’actions à leurs profits ;

c) de remettre ses actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange ou de toute autre manière à l’attribution des actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière ;

d) de les annuler par réduction du capital dans les conditions prévues par le Code de commerce, sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale extraordinaire de la 8e résolution ;

e) d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour conservation et remise ultérieure à l’échange, ou en paiement dans le cadre d’opération éventuelle de croissance externe ou toute autre opération qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur.

L’assemblée générale décide que la Société pourra utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat en cas d’offre publique portant sur les titres de la Société, conformément aux dispositions de l’article 232-17 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (ou toute autre disposition légale, réglementaire ou autre applicable ou qui viendrait s’y substituer).

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués et payés par tout moyen et notamment dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu par la Société avec un prestataire de service d’investissement, sous réserve du respect de la réglementation en vigueur, y compris de gré à gré et par bloc d’actions, par l’utilisation d’instruments financiers dérivés, et la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d’options d’achat et de vente et toutes combinaisons de celles-ci dans le respect de la réglementation applicable), et aux époques que le Conseil d’administration appréciera.

L’assemblée générale fixe les limites suivantes à l’utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’administration :

— (i) le prix maximum d’achat, hors frais d’acquisition, ne pourra être supérieur à 65 € par action ;

— (ii) le nombre maximum d’actions pouvant être acquises ne pourra excéder 10% du nombre total d’actions émises, soit à titre indicatif à ce jour 3 690 277 actions ;

— le montant maximal susceptible d’être consacré à ces achats serait ainsi de 239 868 005 €.

Ces limites sont fixées sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société dans les conditions légales et réglementaires.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente l’Assemblée.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, pour passer tous ordres de Bourse, signer tous actes d’achat, d’échange ou de transfert, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, procéder à tous ajustements prévus ci-dessus et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.

Cette résolution prive d’effet, pour la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Huitième résolution (Autorisation au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, sous la condition suspensive de l’adoption de la 7e résolution de la présente assemblée, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera, dans les limites autorisées par la loi, soit à ce jour, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de 24 mois, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale. La différence entre le prix d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sera imputée en partie sur la réserve légale à concurrence de 10% du capital annulé et pour le surplus sur les primes et réserves disponibles.

2. Fixe à dix huit mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette autorisation peut être utilisée par le Conseil d’Administration.

3. Donne au Conseil d’Administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, pour :

— procéder à l’annulation des actions et à la ou aux réductions de capital en résultant ;

— en arrêter le montant définitif, en fixer les modalités et en constater la réalisation ;

— imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes ; et

— procéder aux modifications corrélatives des statuts, et d’une manière générale, faire le nécessaire, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation.

4. Prend acte que la présente autorisation prive d’effet, pour la période non écoulée, et remplace l’autorisation accordée par l’assemblée générale mixte du 27 juin 2008 dans sa 9e résolution.

Neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de titres financiers et/ou de toutes valeurs mobilières diverses). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément notamment aux articles L. 225-127, L. 225-129 à L. 225-129-5, L. 225-132, L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur les marchés français et/ou international, en euros ou en toute autre devise, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société, de tous titres financiers et/ou de toutes valeurs mobilières diverses, de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou/et à terme, à tout moment ou à dates fixes, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L. 228-93 du Code de commerce ;

Les titres financiers donnant accès au capital de la Société ou d’une société liée dans les conditions de l’article L. 228-93 du Code de commerce ainsi émis pourront consister notamment en des titres de créance ou être associés à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires, et pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou indéterminée, être émis en euros ou en devises ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ;

Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue.

2. Fixe, en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :

a) le montant nominal global des augmentations de capital, immédiates ou à termes, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, à 30 000 000 (trente millions) d’€ ou sa contre valeur dans toute autre monnaie ou unité autorisée, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, en cas d’opérations financières nouvelles, les droits des porteurs des titres donnant accès au capital ;

b) le montant nominal maximal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, à 400 000 000 (quatre cent millions) d’€ ou à sa contre-valeur dans toute autre monnaie ou unité autorisée à la date de décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu ;

Ces montants s’imputeront sur les montants du plafond global fixés à la 16e résolution.

3. En cas d’usage par le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, de la présente délégation de compétence :

a) décide que les actionnaires auront, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution et que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux titres ainsi émis ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.

b) décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission telle que définie ci-dessus, le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

— limiter, conformément et dans les conditions prévues par la loi, l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission considérée ou tout autre seuil qui serait fixé par la loi ;

— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

— offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

c) prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de titres donnant accès, ou pouvant donner accès, à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres donnent droit ;

d) décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.

e) décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacun des titres émis dans le cadre de la délégation susvisée, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission ;

4. Décide que le Conseil d’Administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment :

— fixer les conditions de la ou des émissions, et notamment les formes et caractéristiques des valeurs mobilières, déterminer le montant à émettre dans les limites visées ci-dessus, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime d’émission ;

— décider ou non que les titres de capital non souscrits à titre irréductible seront attribués à ceux qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient prétendre souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes ;

— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières conformément à la réglementation en vigueur ;

— procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières sur le capital de la Société ;

— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;

— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

— d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation des titres, à la bonne fin et au service financier des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

5. Décide qu’en cas d’émission de titres de créances, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur devise d’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société ;

6. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation, qui prive d’effet, pour la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dixième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de titres financiers et/ou de toutes valeurs mobilières diverses). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément notamment aux articles L. 225-127, L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et L. 228-92 et suivants du Code de commerce, et du II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier :

1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur les marchés français et/ou international, en euros ou en toute autre devise, l’émission d’actions ordinaires de la Société, de tous titres financiers et/ou de toutes valeurs mobilières diverses, de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou/et à terme, à tout moment ou à dates fixes, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L. 228-93 du Code de commerce ;

Les titres financiers donnant accès au capital de la Société ou d’une société liée dans les conditions de l’article L. 228-93 du Code de commerce ainsi émis pourront consister notamment en des titres de créance ou être associés à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires, et pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou indéterminée, être émis en euros ou en devises ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies;

Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue.

2. Décide que le montant nominal global des augmentations de capital, immédiates ou à termes, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’Administration, au titre de la présente résolution, ne pourra être supérieur à 30 (trente) M€, ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie ou unité autorisée, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal global des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, en cas d’opérations financières nouvelles, les droits des porteurs des titres financiers donnant accès au capital ;

Décide que les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente délégation pourront l’être soit par des offres au public, soit par des offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code Monétaire et financier tel que modifié par l’ordonnance n°2009-80 du 22 janvier 2009, à l’intention d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs, et ce dans les conditions fixées par l’article L. 225-136 du Code de commerce et dans la limite de 20% du capital social de la Société par an ; étant précisé que ce plafond de 20% s’imputera sur le plafond fixé aux termes de la présente résolution.

3. Décide en outre que le montant nominal maximal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 400 000 000 (quatre cent millions) d’€ ou à sa contre-valeur en devises étrangères ;

Ces montants s’imputeront sur les montants du plafond global fixés à la 16e résolution.

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux titres financiers à émettre, étant entendu que le Conseil d’Administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission faite par offre publique dans le cadre de la présente résolution, pendant un délai et selon des modalités qu’il fixera, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, et pourra s’exercer à titre irréductible et éventuellement réductible.

5. Décide que si les souscriptions des actionnaires ou du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou des titres financiers visés ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

— limiter, conformément et dans les conditions prévues par la loi, l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission considérée ou tout autre seuil qui serait fixé par la loi ;

— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

— offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

6. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des titres financiers donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres financiers donnent droit.

7. Décide que le prix d’émission des titres de capital sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de la fixation du prix de l’émission ;

8. Décide que le Conseil d’Administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment :

— fixer les conditions de la ou des émissions, et notamment les formes et caractéristiques des titres financiers et/ou des valeurs mobilières, déterminer le montant à émettre dans les limites visées ci-dessus, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime d’émission ;

— procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de titres financiers donnant à terme accès au capital social conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements ;

— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

— d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation des titres, à la bonne fin et au service financier des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

9. Décide qu’en cas d’émission de titres de créances, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur devise d’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société ;

10. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, pour la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Onzième résolution (Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières diverses). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales et notamment à l’article L. 225-147 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sur le rapport du commissaire aux apports et dans la limite de 10% du capital de la Société, à l’émission d’ actions ordinaires et/ou de titres financiers donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués d’actions ou de titres financiers donnant accès par tous moyens au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du code de commerce ne sont pas applicables.

2. Décide que les émissions réalisées en vertu de la présente délégation devront respecter les plafonds prévus dans la 10e résolution soumise à la présente assemblée.

3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre dans le cadre de la présente résolution, et prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation à leur droit préférentiel de souscription auxquels les titres donnent droit ;

4. Donne au Conseil d’Administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la présente autorisation, à l’effet notamment de :

— statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, sur leurs valeurs, fixer la parité d’échange ainsi que le cas échéant, le montant de la soulte à verser, déterminer les dates, conditions et modalités d’émission ;

— prévoir la faculté de suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières conformément à la réglementation en vigueur ;

— procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations financières sur le capital de la Société ;

— à sa seule initiative imputer les frais des augmentations de capital sur le montant de la prime d’apport, et prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation ;

— d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation des titres, à la bonne fin et au service financier des valeurs mobilières émises en vertu de la présente autorisation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

5. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, pour la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Douzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres financiers et/ou des valeurs mobilières diverses en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-148 et L. 228-92 du Code de commerce, décide :

1. De déléguer au Conseil d’Administration sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, pour décider, dans les conditions de la 10e résolution, l’émission de titres de capital de la Société et/ou de titres financiers, de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, à l’effet de rémunérer les titres apportés à (i) toute offre publique comportant une composante échange initiée par la Société sur les titres d’une autre société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés visés par l’article L. 225-148 du Code de commerce ou (ii) toute autre opération ayant le même effet qu’une offre publique telle que décrite au (i) ci-avant initiée par la Société sur les titres d’une autre société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché relevant d’un droit étranger ; et décide en tant que de besoin de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres à émettre.

2. Prend acte, en tant que de besoin, du fait que la présente délégation de compétence emporte au profit des titulaires de titres financiers susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ils donnent droit.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 000 000 €, ce montant s’imputant sur le plafond fixé par la 10e résolution.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, aux fins de mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et notamment :

– pour fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;

– pour constater le nombre de titres apportés à l’échange ;

– pour déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance des titres de capital ou, le cas échéant, des titres financiers donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital ;

– prendre toute mesure nécessaire destinée à partager les droits des titulaires des titres émis en vertu de la présente délégation conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

– pour inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des titres de capital et leur valeur nominale ;

– pour, à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant de la prime d’apport et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la Société ; et

– plus généralement pour faire le nécessaire pour réaliser l’opération autorisée et modifier corrélativement les statuts.

La présente délégation qui prive d’effet, pour la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale.

Treizième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder à l’émission de titres financiers ou valeurs mobilières diverses en fixant librement le prix d’émission). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’Administration, en cas d’émission de titres donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de 50% du capital (une filiale) sans droit préférentiel de souscription, dans les conditions notamment de la 10e résolution, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par la 10e résolution et à déterminer le prix conformément aux conditions suivantes.

2. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 10% du capital social par période de douze mois, cette quotité étant appréciée à la date de la mise en oeuvre de la présente délégation ;

3. Décide que le prix d’émission des titres de capital sera déterminé par le Conseil d’Administration selon les modalités suivantes : soit le cours moyen pondéré de l’action de la Société le jour précédent la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 15%, soit une moyenne de cours cotés de l’action choisis parmi tout ou partie des trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%.

4. Décide que le montant nominal de l’augmentation du capital de la Société résultant de la mise en oeuvre de la présente résolution s’imputera sur le montant nominal maximum des actions émises, directement ou non, en vertu de la 10e résolution ;

5. Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels ils donnent droit ;

6. Le Conseil d’Administration rendra compte, par voie de rapport complémentaire certifié par les commissaires aux comptes, de l’utilisation de cette délégation, décrivant notamment les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire ;

7. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente autorisation ;

8. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, pour la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital de la « Société »), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes chargées de la prise ferme des titres de capital). — L’assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes de la Société, et constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-138 du Code de commerce ;

1. Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, la compétence de décider l’augmentation du capital dans la limite du montant nominal maximal de 2 500 000 (deux millions cinq cent mille) €, représentant à ce jour au maximum 2 000 000 (deux millions) d’actions, par l’émission en une ou plusieurs fois de titres de capital de la Société.

Etant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 16e résolution.

2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription des titres de capital à la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : établissement de crédit disposant d’un agrément pour fournir le service d’investissement mentionné au 6° de l’article L. 321-1 du code monétaire et financier et exerçant l’activité de prise ferme sur les titres de capital de la Société, notamment par voie d’opération d’augmentation de capital par exercice d’option.

Conformément à l’article L. 225-138 I du Code de Commerce, le conseil d’administration arrêtera la liste des bénéficiaires au sein de cette catégorie, étant précisé qu’il pourra, le cas échéant, s’agir d’un prestataire unique et qu’ils n’auront pas vocation à rester au capital de la Société à l’issue de la prise ferme.

3. Décide, conformément aux dispositions de l’articles L. 225-138 II du Code de commerce et compte tenu des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, que le prix unitaire d’émission des actions ordinaires nouvelles sera déterminé en fonction des cours moyens pondérés par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de trois jours de bourse précédant immédiatement leur émission, auxquels sera appliquée une décote qui ne pourra pas excéder 10%.

4. Dans les limites fixées par la présente résolution, le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, disposera de tous pouvoirs pour la mettre en oeuvre, notamment en concluant une ou plusieurs conventions avec les bénéficiaires désignés par le Conseil au sein de la catégorie susvisée, procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions.

Le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L. 225-138 du Code de commerce.

Quinzième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, autorise, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, le Conseil d’administration à décider, dans les délais et limites prévus par la loi et la réglementation applicables au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale), pour chacune des émissions décidées en application des 9ème, 10ème et 18e résolutions qui précèdent, l’augmentation du nombre de titres à émettre, sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.

Cette autorisation prive d’effet, pour la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution (Plafond global des augmentations de capital). — L’assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et comme conséquence de l’adoption des 9e à 15e résolutions, fixe, conformément à l’article L. 225-1299-2 du Code de commerce :

— à 30 000 000 (trente millions) d’€ ou à sa contre-valeur en devises étrangères, le plafond du montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des résolutions susvisées, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement le montant nominal des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs des titres financiers donnant accès au capital social ; et

— de fixer à 400 000 000 (quatre cent millions) d’€ ou à sa contre-valeur en devises étrangères, le plafond du montant nominal maximal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu des résolutions susvisées.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L. 229-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution gratuite de titres de capital ou de l’élévation de la valeur nominale des titres de capital existants, ou par la combinaison de ces deux modalités.

2. Décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles, et que les titres correspondants seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en Conseil d’État, soit à ce jour, au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées.

3. En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital, susceptibles de résulter de l’ensemble des émissions réalisées au titre de la présente résolution, ne pourra être supérieur au montant des comptes de primes, réserves, bénéfices ou autres existant lors de l’augmentation de capital, dans la limite d’un montant nominal maximum de 20 000 000 €. Ce plafond est indépendant du plafond global fixé aux termes de la 16e résolution, et compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires.

4. Donne au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, tous pouvoirs pour mettre en oeuvre dans les conditions fixées par la loi la présente résolution à l’effet notamment de :

– fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres à émettre ou le montant dont le nominal sera augmenté ;

– procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières sur le capital de la Société ;

– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

– d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation des titres, à la bonne fin et au service financier des actions émises en vertu de la présente autorisation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

5. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, pour la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution des titres de créance et ne donnant pas lieu à une augmentation de capital de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger et/ou sur le marché international, en euros ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, d’obligations assorties de bons de souscription d’obligations et plus généralement de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution, immédiatement ou à terme, de titres de créance tels que obligations, titres assimilés, titres subordonnés à durée déterminée ou non ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la Société.

Le montant nominal pour lequel pourra être libellé l’ensemble des valeurs mobilières à émettre mentionnées ci-dessus ne pourra excéder 200 000 000 (deux cent millions) d’€, ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant nominal maximum est indépendant du montant des titres de créances qui seraient émis sur le fondement des 9e à 13e résolutions, et que ce montant sera majoré de toute prime éventuelle de remboursement au-dessus du pair.

2. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment de :

– procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d’émission ;

– arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et notamment leur valeur nominale et leur date de jouissance même rétroactive, leur prix d’émission, le cas échéant avec prime, leur taux d’intérêt, fixe et/ou variable, et sa date de paiement, ou en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de leur taux d’intérêt, ou encore les conditions de capitalisation de l’intérêt ;

– fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant, avec une prime fixe ou variable, ou même de rachat par la Société ;

– s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ;

– d’une manière générale, arrêter l’ensemble des modalités de chacune des émissions, passer toutes conventions, conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Cette délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente assemblée.

Dix-neuvième résolution (Autorisation au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des émissions de titres de capital réservées aux adhérents d’un Plan d’Epargne d’Entreprise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail relatifs à l’actionnariat des salariés et de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-129-6 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission, à titre onéreux et/ou à titre gratuit, d’actions ordinaires, de titres et/ou de toutes valeurs mobilières de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à dates fixes, et dans la limite de 400 000 € de montant nominal ou à sa contre-valeur en devises étrangères, à des actions ordinaires de la Société réservées :

– aux salariés, anciens salariés et/ou mandataires sociaux, dans le cadre des dispositions légales et réglementaires applicables, de la Société et/ou des sociétés ou groupements, français ou étrangers, qui lui sont liés au sens de l’article L 225-180 du Code de commerce ;

– lorsque ces salariés, anciens salariés et/ou mandataires sociaux, adhèrent à un plan d’épargne d’entreprise et remplissent, en outre, les autres conditions éventuellement imposées par le Conseil d’Administration ;

Ce plafond est indépendant du plafond global fixé aux termes de la 16e résolution et est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires.

2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus dans le cadre de la présente délégation, laquelle emporte renonciation des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription aux actions auxquels les titres émis, sur le fondement de la présente délégation, donnent droit ;

3. Prend acte, en cas d’émission à titre gratuit, de la renonciation des actionnaires à tout droit sur les titres ainsi émis ;

4. Autorise le Conseil d’Administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions, telles que prévues par le dernier alinéa de l’article L. 3332-24 du Code du Travail ;

5. Décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 3332-19 et suivants du Code du travail ;

6. Confère tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de :

– déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription aux émissions objet de la présente délégation ;

– fixer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires de ces offres de souscription ;

– fixer les conditions et les modalités de la ou des émissions le nombre de titres à émettre (dans la limite du plafond susmentionné) et le nombre attribué à chaque bénéficiaire concerné, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts ;

– décider si les souscriptions pourront être réalisées directement et/ou indirectement par l’intermédiaire de fonds communs de placement ;

– fixer, pour les émissions objet de la présente délégation, les modalités et conditions d’adhésion aux plans d’épargne d’entreprise, en établir le règlement ou, en cas de plans préexistants, en modifier le règlement ;

– imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation ;

– procéder à tous ajustements requis en conformité avec des dispositions légales et/ou contractuelles et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital qui existeront au jour de l’émission considérée,

– et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;

7. Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de la présente délégation qui prive d’effet, pour la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions aux salariés). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L. 225-197-1, II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ;

2. Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation, qu’il s’agisse d’actions existantes ou d’actions à émettre, ne pourra excéder 250 000 actions, soit 0,68% du capital social ;

3. Décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions, étant entendu que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale et que les actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale. Par dérogation à ce qui précède, pour les bénéficiaires non résidents français à la date d’attribution, qui ne pourraient donc pas bénéficier du régime de faveur prévu aux articles 80 quaterdecies et 6 bis de l’article 200A du Code général des impôts et pour lesquels le fait générateur de l’imposition coïncide avec la fin de la période d’acquisition, l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, les bénéficiaires n’étant alors astreints à aucune période de conservation, étant entendu que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.

4. Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :

— déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;

— déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

— fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions (y compris le cas échéant, de performance individuelle ou collective), notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil d’administration doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

— prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;

— constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ;

— en cas d’émission d’actions nouvelles, fixe le montant et la nature du montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer et imputer, le cas échéant, sur lesdites réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, réaliser et constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ;

5. Autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la société. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;

6. Constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions et la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées ;

7. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit code ;

8. Fixe à trente-huit mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de la présente délégation qui prive d’effet, pour la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt et unième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux mandataires sociaux et salariés). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. Autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de ceux qu’il désignera parmi les membres du personnel salarié de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et/ou des mandataires sociaux de la Société éligibles dans les conditions légales et réglementaires, des options donnant droit, à son choix, soit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre par voie d’augmentation de capital, soit à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par celle-ci ;

2. Décide que le nombre total des options pouvant être consenties en vertu de cette autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre total d’actions représentant, à la date d’attribution, plus de 250 000 actions, soit à ce jour 0,68% du capital social ;

3. Décide qu’en cas d’octroi d’options de souscription, le prix de souscription sera fixé par le Conseil d’Administration au jour où l’option sera consentie, sans qu’il puisse être inférieur au montant minimum fixé dans l’un et l’autre cas par la loi en vigueur audit jour.

Ce prix ne pourra être modifié sauf, si pendant la période durant laquelle les options consenties pourront être exercées, la Société vient à réaliser une des opérations financières ou sur titres prévues par la loi.

Dans ce dernier cas, le Conseil d’Administration procédera dans les conditions réglementaires, à un ajustement du nombre et du prix des actions comprises dans les options consenties pour tenir compte de l’incidence de l’opération intervenue.

4. Décide que la durée de la période d’exercice des options consenties, tel qu’arrêtée par le Conseil d’Administration, ne pourra excéder 5 ans à compter de leur date d’attribution.

5. Prend acte qu’en application de l’article L. 225-178 du Code de commerce, la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription.

6. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et, notamment pour :

— arrêter la liste des bénéficiaires des options et fixer les conditions dans lesquelles les options seront consenties et levées par leurs bénéficiaires, y compris, le cas échéant, les critères de performance,

— fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires de ces options, dans les limites des dispositions légales et réglementaires applicables ;

— fixer la ou les périodes d’exercice des options et, le cas échéant, établir des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions ;

— arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options ;

— pour les options consenties aux mandataires sociaux de la société, prévoir qu’elles ne pourront être levées avant la cessation de leurs fonctions ou fixer la quantité des actions devant être conservées au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

— prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options, en cas d’opérations financières ou sur titres ;

— limiter, restreindre ou interdire l’exercice des options pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options et concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

— passer toute convention, prendre toutes mesures, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;

— s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

7. Fixe à trente-huit mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de la présente délégation qui prive d’effet, pour la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’assemblée et pour les formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.