PREMIERE RESOLUTION

Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2008 – Quitus

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Directoire et des observations du Conseil de Surveillance, et connaissance prise du rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve dans toutes leurs parties le rapport du Directoire, le bilan et les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu’ils ont été présentés et qui se soldent par un bénéfice de 9 601 821,96 €.

L’assemblée générale approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports et donne aux Directeurs quitus de leur gestion pour l’exercice écoulé.

DEUXIEME RESOLUTION

Approbation des comptes consolidés

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Directoire ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2008, comprenant le bilan et les comptes de résultat consolidés ainsi que leurs annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale approuve le résultat net consolidé part du groupe au 31 décembre 2008 qui s’établit à 18 042 224 €.

TROISIEME RESOLUTION

Affectation du résultat – Distribution de dividendes

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide sur proposition du Directoire :

- de procéder à la distribution d’un dividende de 0,60 € par action aux 27 686 659 actions de la Société, prélevée sur le bénéfice de la Société pour l’intégralité de son montant, soit 9 601 821,96 € et sur le compte « prime d’émission, de fusion, d’apport » à hauteur d’un montant de 7 010 173,44 €.

Le dividende sera mis en paiement à compter du 7 juillet 2009.

Sur la base de l’intégralité des actions composant le capital à ce jour, il sera ainsi distribué un dividende global de 16 611 995,40 € ouvrant droit à un abattement de 40 % lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France, conformément à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, et n’ouvrant pas droit à cet abattement dans les autres cas.

Conformément à la loi, l’assemblée générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice
Nombre d’actions
Dividende versé
Dividende ouvrant droit à abattement

2007
27 686 659
0,54 €
0,54 €*

2006
27 686 659
0,35 €
0,35 €*

2005
253 562 498
0
0

• Ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40% applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France.

QUATRIEME RESOLUTION

Approbation des conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes relatif aux conventions visées par l’article L. 225-86 du Code de Commerce approuve ledit rapport et lesdites conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008.

CINQUIEME RESOLUTION

Autorisation d’un programme de rachat d’actions

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise la Société, en application des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n°2273/2002 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente assemblée, à réaliser des opérations sur ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social.

Le prix maximum d’achat ne devra pas être supérieur à 50 € par action et le montant maximum des achats de titres réalisés au titre de la présente autorisation ne devra pas excéder 138 433 295 €.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant et après l’opération.

Les actions pourront être acquises, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés, en vue notamment de :

ii. l’attribution gratuite d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux dans le cadre des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

iii. la remise de titres lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;

iv. la conservation et la remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe et ce dans la limite de 5 % du capital social de la Société ;

v. leur annulation ;

vi. l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement au moyen d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues ; ou

vii. de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui permettrait de bénéficier de la présomption de légitimité irréfragable tel que prévu par la directive 2003/6/CE.

La mise en oeuvre de ce programme de rachat d’actions pourra survenir même en période d’offre publique.

En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de passer tous ordres de bourse, d’opérer par rachat de blocs et cession par tous moyens des actions ainsi acquises et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire et utile pour l’exécution des décisions qui seront prises dans le cadre de la présente autorisation.

La présente autorisation remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 18 juin 2008 dans sa cinquième résolution.

SIXIEME RESOLUTION

Nomination de MEDERIC ASSURANCES en qualité de membre du Conseil de Surveillance

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Directoire,

— décide de nommer, en qualité de membre du conseil de surveillance, pour une durée de six ans s’achevant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice écoulé tenue en 2015 :

MEDERIC ASSURANCES dont le représentant permanent est Monsieur Guillaume SARKOZY ;

— prend acte que cette personne a fait savoir qu’elle n’était frappée d’aucune incompatibilité ou empêchement lui interdisant d’exercer ce mandat.

SEPTIEME RESOLUTION

Nomination de Monsieur Bernard MICHEL en qualité de membre du Conseil de Surveillance

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Directoire,

— décide de nommer, en qualité de membre du conseil de surveillance, pour une durée de six ans s’achevant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice écoulé tenue en 2015 :

Monsieur Bernard MICHEL ;

— prend acte que cette personne a fait savoir qu’elle n’était frappée d’aucune incompatibilité ou empêchement lui interdisant d’exercer ce mandat.

HUITIEME RESOLUTION

Nomination de MACSF Epargne Retraite en qualité de membre du Conseil de Surveillance

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Directoire,

— décide de nommer, en qualité de membre du conseil de surveillance, pour une durée de six ans s’achevant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice écoulé tenue en 2015 :

MACSF Epargne Retraite ;

— prend acte que cette personne a fait savoir qu’elle n’était frappée d’aucune incompatibilité ou empêchement lui interdisant d’exercer ce mandat.

NEUVIEME RESOLUTION

Renouvellement du cabinet MAZARS en qualité de commissaire aux comptes titulaire

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle pour une durée de 6 ans le Cabinet MAZARS , 61 rue Henri Regnault 92400 COURBEVOIE en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire. Ce nouveau mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2014.

DIXIEME RESOLUTION

Renouvellement de Monsieur Cyril BROUARD en qualité de commissaire aux comptes suppléant

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle pour une durée de 6 ans Cyril BROUARD, 61 rue Henri Regnault 92400 COURBEVOIE en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant. Ce nouveau mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2014.

ONZIEME RESOLUTION

Autorisation donnée au directoire pour décider l’augmentation de capital par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. délègue au Directoire avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société (autres que des actions de préférence), de valeurs mobilières donnant droit à des actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières (autres que des valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence), de quelque nature que ce soit, émises à titre gratuit ou onéreux, donnant accès au capital de la Société ;

2. décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de 50 000 000 € (cinquante millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ;

3. décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de 500 000 000 € (cinq cent millions d’euros) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ;

4. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ;

5. décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances ;

6. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible ; en outre, le Directoire aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après :

- limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;

- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ;

- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

7. constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; et

8. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président, ou en accord avec ce dernier, à l’un de ses membres, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

ii. fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;

iii. déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;

iv. suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;

v. procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;

vi. fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;

vii. accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et

viii. modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

En outre, le Directoire pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

En cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société, le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président, ou en accord avec ce dernier, à l’un de ses membres, dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; le Directoire pourra également modifier, pendant la durée de vie des valeurs mobilières concernées, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables.

La présente délégation remplace la délégation résultant de la première résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 21 juin 2007. L’assemblée générale approuve les opérations effectuées par la Société au titre de la délégation susvisée.

DOUZIEME RESOLUTION

Autorisation donnée au Directoire pour décider l’augmentation de capital par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par des offres au public ou par des offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce, et de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier tel que modifié par l’ordonnance n° 2009-80 du 22 janvier 2009, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par l’émission, par voie d’appel public à l’épargne, d’actions de la Société (autres que des actions de préférence) ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital (autres que des valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence), de quelque nature que ce soit, émises à titre gratuit ou onéreux ;

2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 50 000 000 € (cinquante millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 50 000 000 € (cinquante millions d’euros) fixé par la onzième résolution de la présente assemblée ;

3. décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 500 000 000 € (cinq cent millions d’euros) ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, s’imputera sur le plafond global applicable aux valeurs mobilières représentatives de créances de 500 000 000 € (cinq cent millions d’euros) fixé par la onzième résolution de la présente assemblée ;

4. décide que les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente délégation pourront être réalisées soit par des offres au public, soit par des offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier tel que modifié par l’ordonnance n° 2009-80 du 22 janvier 2009, à l’intention d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs, et ce dans les conditions fixées par l’article L.225-136 et dans la limite de 20% du capital social de la Société par an, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 50 000 000 € (cinquante millions d’euros) fixé par la onzième résolution de la présente assemblée ;

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Directoire pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission faite par offre au public, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce ;

6. autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour chacune des émissions décidées en application de la présente résolution et dans la limite de 10 % du capital social par an (tel qu’existant à la date de la présente assemblée) conformément à l’article L. 225-136 1° alinéa 2 du Code de commerce, à fixer le prix d’émission des titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée, sans droit préférentiel de souscription, par une offre au public ou par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, selon les modalités suivantes :

– prix d’émission égal à la moyenne des cours constatés sur une période maximale de six mois précédant l’émission, ou

– prix d’émission égal au cours moyen pondéré du marché au jour précédant la date de fixation du prix avec une décote maximale de 20 % ;

ii. pour les titres de capital à émettre de manière différée, le prix d’émission sera tel que la somme perçue immédiatement par la société majorée de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société soit, pour chaque action, au moins égale au montant visé au i ci-dessus.

7. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ;

8. décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances ;

9. constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

10. Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, à savoir :

– limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;

– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; ou

– offrir au public tout ou partie des actions non souscrites ; et

11. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :

ii. fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;

iii. déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;

iv. suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder 3 mois ;

v. procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;

vi. fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;

vii. procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

viii. décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ;

ix. accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et

x. modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente délégation remplace la délégation résultant de la deuxième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 21 juin 2007 pour la partie non utilisée. L’assemblée générale approuve les opérations effectuées par la Société au titre de la délégation susvisée.

TREIZIEME RESOLUTION

Autorisation donnée au Directoire pour décider l’augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes:

1. délègue au Directoire, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en application des onzième et douzième résolutions de la présente assemblée, pendant un délai et selon des modalités conformes aux dispositions légales et réglementaires, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et sous réserve des plafonds prévus dans la résolution en application de laquelle l’augmentation de capital ou, selon le cas, l’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société, est décidée ;

2. décide que la présente autorisation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ;

3. décide que le montant nominal des augmentations de capital et des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur les plafonds globaux d’augmentation de capital et d’émission de valeurs mobilières représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société fixés par la résolution de la présente assemblée en application de laquelle l’augmentation de capital ou, selon le cas, l’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société, est décidée.

QUATORZIEME RESOLUTION

Autorisation donnée au Directoire à l’effet de procéder à des augmentations de capital en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138 et suivants du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail :

1. délègue au Directoire sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’un montant nominal maximal de 840 000 euros (huit cent quarante mille euros) par émission d’actions à libérer en numéraire dont la souscription sera réservée (i) aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise (« PEE ») établi par la Société, (ii) aux adhérents d’un PEE établi par les sociétés françaises liées à la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce et (iii) aux adhérents d’un plan d’épargne de groupe (« PEG ») établi en commun par la Société et des sociétés françaises qui lui sont liées au sens de l’article L. 3332-1 et suivants du Code du travail et de l’article L. 233-16 du Code de commerce, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Directoire conformément aux articles L. 225-138-l du Code de commerce ;le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de toute autre délégation autorisée par la présente assemblée générale et ne s’imputera sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital ;

2. décide de supprimer, en faveur des bénéficiaires susvisés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente autorisation ;

3. décide que la décote offerte ne pourra excéder 20 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ;

4. décide que le Directoire pourra prévoir l’attribution à titre gratuit d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (autre que des actions de préférence), étant entendu que (i) l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote, ne pourra pas excéder les limites légales et réglementaires et (ii) les actionnaires de la Société renoncent à tout droit (notamment d’attribution) sur les titres susceptibles d’être émis gratuitement en application la présente résolution ;

5. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ;

6. décide que dans les limites fixées ci-dessus, le Directoire aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

ii. déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;

iii. procéder aux augmentations de capital résultant de la présente délégation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ;

iv. fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ;

v. prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants ;

vi. arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions ou attributions gratuites réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ;

vii. déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que les conditions de leur attribution ;

viii. procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;

ix. accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; et

x. modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire le nécessaire.

La présente délégation remplace la délégation résultant de la sixième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 18 juin 2008 et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.

QUINZIEME RESOLUTION

Autorisation à consentir au Directoire à l’effet de réduire le capital social de la Société

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Directoire, en application des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il appréciera, par annulation d’actions déjà détenues par la Société et/ou qu’elle pourrait acquérir dans le cadre de la mise en oeuvre de l’autorisation donnée par la cinquième résolution.

Conformément à la loi, la réduction ne pourra porter sur plus de 10 % du capital social par périodes de 24 mois.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire pour arrêter les modalités des annulations d’actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et pour accomplir toutes formalités nécessaires.

La présente délégation de compétence est donnée pour une période de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée générale.

La présente délégation remplace la délégation résultant de la neuvième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 18 juin 2008. L’assemblée générale approuve, en tant que de besoin, les opérations effectuées par la Société au titre de l’autorisation susvisée.

SEIZIEME RESOLUTION

Pouvoirs

Pour l’accomplissement des formalités prévues par la loi, tous pouvoirs sont donnés aux porteurs de copies ou extraits du procès-verbal de la présente assemblée.