Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Président du Conseil de Surveillance sur les procédures de contrôle interne et des Commissaires aux comptes, des observations du Conseil de Surveillance, ainsi que des comptes sociaux qui lui ont été présentés par le Directoire, approuve les comptes sociaux de l’exercice 2007, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale donne aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance quitus entier et sans réserve de leur gestion pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Président du Conseil de Surveillance sur les procédures de contrôle interne et des Commissaires aux comptes, des observations du Conseil de Surveillance, et des comptes consolidés qui lui ont été présentés par le Directoire, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2007, tels qu’ils lui ont été présentés par le Directoire, qui font ressortir une perte nette consolidée de 7 053 673 € (part du Groupe), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation et répartition du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que l’exercice se solde par une perte nette sociale de 17 867 822,04 € décide, sur proposition du Directoire, d’affecter cette somme comme suit :

Perte nette comptable
-17 867 822,04 €

Affectée au report à nouveau antérieur
10 291 634,77 €


———————

Soit un report à nouveau débiteur
-7 576 187,27 €

De prélever sur le poste « Réserve légale sur plus values à long terme » d’un montant de
105 682,27 €

La somme de
17 692,80 €

pour dotation à la Réserve légale


Le poste “Réserve légale sur plus values à long terme” sera ainsi ramené à
87 989,47 €

L’Assemblée Générale décide, sur proposition du Directoire et après avoir constaté qu’aucune somme n’est distribuable, de distribuer un dividende de 1 280 975,10 € à prélever sur le poste « Autres réserves », qui sera ramené de 13 221 171,83 € à 11 940 196,73 €.

Le dividende revenant à chacune des 4 269 917 actions est ainsi fixé à 0,30 €.

L’Assemblée Générale délègue au Directoire tous pouvoirs pour fixer la date et les modalités de paiement du dividende.

L’Assemblée Générale rappelle, conformément à la loi, les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices :

Exercices
Nombre de titres rémunérés
Dividende net
Avoir fiscal
Revenu global

2004
4 131 797 de 8 €
0,60 €

0,60 €

2005
4 221 797 de 8 €
0,60 €

0,60 €

2006
4 247 801 de 8 €
1,00 €

1,00 €

Quatrième résolution (Conventions et engagements visés à l’article L. 225-86 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-86 du Code de commerce, approuve lesdits conventions et engagements.

Cinquième résolution (Achat d’actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n°22273/2003 du 22 décembre 2003, à faire acheter par la Société ses propres actions.

Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est :

— L’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’AMF ;

— L’acquisition d’actions aux fins de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe en tant que pratique admise par l’AMF ;

— L’attribution d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, de celui d’attributions gratuites d’actions ou de celui d’un plan d’épargne d’entreprise ;

— L’attribution d’actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l’exercice qu’ils feront des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation en vigueur ;

— L’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’adoption de la septième résolution à caractère extraordinaire figurant à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale de ce jour.

Les opérations d’acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d’abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

L’Assemblée Générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 1% du capital de la Société à la date de la présente assemblée ce qui correspond à 42 699 actions de huit euros de valeur nominale, étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions auto détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto détenues au maximum égal à 1% du capital social. Ce pourcentage est inférieur au maximum légal autorisé de 10%.

L’Assemblée Générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 4 100 000 € et décide que le prix maximum d’achat ne pourra pas excéder 95 € par action.

En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce que sera ce nombre après l’opération.

L’Assemblée Générale confère au Directoire, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la Loi, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet :

— De décider de la mise en oeuvre de la présente autorisation ;

— De passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation (boursière) en vigueur ;

— D’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le Directoire informera les actionnaires réunis en Assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle annule et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Sixième résolution (Jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, fixe le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil de Surveillance à la somme de 144 000 € au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2007. Le montant de ces jetons de présence sera fixé à la somme de 180 000 € pour l’exercice en cours ; ce dernier montant sera maintenu pour les exercices suivants, jusqu’à nouvelle décision.

Septième résolution (Autorisation à donner au Directoire pour réduire le capital social par annulation d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de Commerce :

— Autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, par annulation de tout ou partie des actions acquises par la société elle-même, dans la limite de 1% du capital social de la société, tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée, dans les conditions légales ;

— Confère tous pouvoirs au Directoire pour en arrêter le montant définitif, en fixer les modalités et en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, faire le nécessaire, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ;

— Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.

Huitième résolution (Modification des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sur proposition du Directoire, décide d’adapter les statuts aux dernières dispositions législatives ou réglementaires qui ont modifié le droit des sociétés commerciales.

La modification de l’alinéa 1 de l’article 19 – Quorum et majorité (Chapitre II – Assemblées générales ordinaires) qui est désormais rédigé : « L’Assemblée Générale Ordinaire réunie sur première convocation ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant droit de vote. »

Le reste de l’article reste inchangé.

La modification de l’alinéa 1 de l’article 21 – Quorum et majorité (Chapitre III – Assemblées générales extraordinaires) qui est désormais rédigé : « 1 – l’Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart des actions ayant droit de vote ou, sur deuxième convocation ainsi qu’en cas de prorogation de la seconde Assemblée, le cinquième desdites actions. »

Le reste de l’article reste inchangé.

Neuvième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès verbal, pour effectuer tous dépôts et accomplir toutes formalités prévues par la loi.